东风汽车股份有限公司
董事会薪酬管理委员会实施细则
（2025 年 10 月修订）
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬
管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理
准则》和《东风汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，
特制定本实施细则。
第二条 薪酬管理委员会是董事会下设的专门委员会，向董事会提出建议、
报告工作。薪酬管理委员会对董事会负责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事（非独立董事），
经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事
会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬管理委员会成员由五名董事组成，薪酬管理委员会中独立董事
过半数并担任召集人。
第五条 薪酬管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬管理委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。主任委员同时担
任薪酬管理委员会召集人。
第七条 薪酬管理委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根
据本实施细则第四条至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬管理委员会下设工作委员会，工作委员会由公司人力资源部、
财务会计部、事业计划部及其他相关部门的人员组成，必要时可聘请中介机构的
相关人员参加。工作委员会对薪酬管理委员会负责，办公室设在公司人力资源部。
第三章 职责权限
第九条 薪酬管理委员会的主要职责权限：
（一）审查公司年度薪酬总量预算方案；
（二）制定董事及经理人员的薪酬政策和方案；
（三）制定董事及经理人员的考核标准，对董事及经理人员进行考核并提出
建议；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬管理委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十一条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十二条 薪酬管理委员会提出的公司董事的薪酬方案，须经董事会同意后，
提交股东会审议通过方可实施。
第四章 议事规则
第十三条 薪酬管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开三日前通
知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独
立董事）主持。
薪酬管理委员会下设的工作委员会负责做好薪酬管理委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的资料。
第十四条 薪酬管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 薪酬管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议
可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 薪酬管理委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列
席会议。
第十七条 如有必要，薪酬管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业
意见，费用由公司支付。
第十八条 薪酬管理委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回
避。
第十九条 薪酬管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政
策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 薪酬管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记
录上签名，会议记录保存期限为长期。
第二十一条 薪酬管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得违规泄
露有关信息。
第六章 附 则
第二十三条 本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本实施细则解释权归属公司董事会。
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