东风股份: 东风汽车股份有限公司关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分制度的公告_股票频道

证券代码：600006 证券简称：东风股份公告编号：2025--062
东风汽车股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》
及修订、制定部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
东风汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13日召
开第七届董事会第十八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<
公司章程>、<股东会议事规则>及<董事会议事规则>的议案》、《关于
制定及修订公司部分制度的议案》。具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》、证监会发布的《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律、法规、规范性文件的
要求，结合公司实际情况，公司拟取消监事会。《公司法》规定的监事
会职权由公司董事会审计与风险（监督）委员会行使，《东风汽车股份
有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。
二、关于《公司章程》及其附件的修订情况
（一）《公司章程》修订情况
鉴于上述事宜，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指
引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件
的有关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订。
本次《公司章程》修订，将公司“监事会”和“监事”的表述删除，
或调整为“审计与风险（监督）委员会”相关表述，并相应删除“第七
章监事会”。标点符号的调整、因新增或删除导致条款序号调整等不
涉及实质性内容修订的，不再逐条列示。
本次《公司章程》修订的主要内容如下：
原条款修订后条款
（新增）第九条法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
无限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为第十一条本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法股东与股东之间权利义务关系的具有法
律约束力的文件，对公司、股东、董事、律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力的高级管理人员具有法律约束力的文件。
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，依据本章程，股东可以起诉股东，股东
股东可以起诉公司董事、监事、总经理可以起诉公司董事、高级管理人员，股
和其他高级管理人员，股东可以起诉公东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
司，公司可以起诉股东、董事、监事、董事、高级管理人员。
总经理和其他高级管理人员。第十二条本章程所称高级管理人员是
第十一条本章程所称其他高级管理人指公司的总经理、副总经理、董事会秘
员是指公司的副总经理、董事会秘书、书、财务负责人、总法律顾问。
财务负责人、总法律顾问。
第十七条公司股份的发行，实行公平、第十八条公司股份的发行，实行公平、
公正的原则，同类别的每一股份应当具公正的原则，同类别的每一股份应当具
有同等权利。有同等权利。同次发行的同类别股份，
每股的发行条件和价格相同；认购人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币第十九条公司发行的面额股，以人民币
标明面值。标明面值。
第十九条公司的股票在中国证券登记第二十条公司的股票在中国证券登记
结算有限责任公司集中托管。结算有限责任公司集中存管。
第二十三条公司根据经营和发展的需第二十四条公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加作出决议，可以采用下列方式增加资本：
资本：（一）向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规
(五)法律、行政法规规定以及中国证监定的其他方式。
会批准的其他方式。
第二十八条公司的股份可以依法转让。第二十九条公司的股份应当依法转让。
第二十九条公司不接受本公司的股票第三十条公司不接受本公司的股份作
作为质押权的标的。为质权的标的。
第四章股东和股东会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
第三十二条公司依据证券登记机构提第三十三条公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。
第三十四条公司股东享有下列权利：第三十五条公司股东享有下列权利：
...... ......
（六）公司终止、解散、清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持
所持有的股份份额参加公司剩余财产的有的股份份额参加公司剩余财产的分
分配；配；
第三十五条股东提出查阅前条所述有第三十六条股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提关信息或者索取资料的，应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股供证明其持有公司股份的种类以及持股
数量的书面文件，公司经核实股东身份数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。后按照股东的要求予以提供。公司有合
理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭
证有不正当目的，可能损害公司合法利
益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股
东提出书面请求之日起十五日内书面答
复股东并说明理由。
第三十六条公司股东会、董事会决议第三十七条公司股东会、董事会决议内
内容违反法律、行政法规的，股东有权容违反法律、行政法规的，股东有权请
请求人民法院认定无效。求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律、行政法规或者本章程，方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权或者决议内容违反本章程的，股东有权
自决议作出之日起 60 日内，请求人民法自决议作出之日起六十日内，请求人民
院撤销。但是，股东会、董事会的会议法院撤销。但是，股东会、董事会会议
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
对决议未产生实质影响的除外。未被通疵，对决议未产生实质影响的除外。
知参加股东会会议的股东自知道或者应董事会、股东等相关方对股东会决议的
当知道股东会决议作出之日起 60 日内，效力存在争议的，应当及时向人民法院
可以请求人民法院撤销；自决议作出之提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
日起一年内没有行使撤销权的，撤销权判决或者裁定前，相关方应当执行股东
消灭。会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定履行信息
披露义务，充分说明影响，并在判决或
者裁定生效后积极配合执行。涉及更正
前期事项的，将及时处理并履行相应信
息披露义务。
（新增）第三十八条有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
无
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十七条董事、高级管理人员执行第三十九条审计与风险（监督）委员会
公司职务时违反法律、行政法规或者本成员以外的董事、高级管理人员执行公
章程的规定，给公司造成损失的，连续司职务时违反法律、行政法规或者本章
股份的股东有权书面请求监事会向人民百八十日以上单独或者合计持有公司百
法院提起诉讼；监事会执行公司职务时分之一以上股份的股东有权书面请求审
违反法律、行政法规或者本章程的规定，计与风险（监督）委员会向人民法院提
给公司造成损失的，股东可以书面请求起诉讼；审计与风险（监督）委员会成
董事会向人民法院提起诉讼。员执行公司职务时违反法律、行政法规
监事会、董事会收到前款规定的股东书或者本章程的规定，给公司造成损失的，
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请前述股东可以书面请求董事会向人民法
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况院提起诉讼。
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益审计与风险（监督）委员会、董事会收
受到难以弥补的损害的，前款规定的股到前款规定的股东书面请求后拒绝提起
东有权为了公司的利益以自己的名义直诉讼，或者自收到请求之日起三十日内
接向人民法院提起诉讼。未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
失的，本条第一款规定的股东可以依照损害的，前款规定的股东有权为了公司
前两款的规定向人民法院提起诉讼。的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独
或者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
第三十九条公司股东承担下列义务: 第四十一条公司股东承担下列义务:
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳 (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得 (三)除法律、法规规定的情形外，不得
退股；抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其 (四)不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立他股东的利益；不得滥用公司法人独立
地位和股东有限责任损害公司债权人的地位和股东有限责任损害公司债权人的
利益；利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 (五）遵守国家保密法律法规和有关规
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘
任。密严格履行保密义务；
公司股东滥用公司法人独立地位和股东 (六)法律、行政法规及本章程规定应当
有限责任，逃避债务，严重损害公司债承担的其他义务。
权人利益的，应当对公司债务承担连带第四十二条公司股东滥用股东权利给
责任。公司或者其他股东造成损失的，应当依
（五）遵守国家保密法律法规和有关规法承担赔偿责任。
定，对所知悉的国家秘密和公司商业秘公司股东滥用公司法人独立地位和股东
密严格履行保密义务；有限责任，逃避债务，严重损害公司债
(六)法律、行政法规及本章程规定应当权人利益的，应当对公司债务承担连带
承担的其他义务。责任。（单列一条）
（新增）第二节控股股东和实际控制人
第四十三条公司控股股东、实际控制
无人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护上市公司利益。
第四十一条公司的控股股东、实际控第四十四条公司控股股东、实际控制人
制人员不得利用其关联关系损害公司利应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的，（一）依法行使股东权利，不滥用控制
应当承担赔偿责任。权或者利用关联关系损害公司或者其他
公司控股股东及实际控制人对公司和公股东的合法权益；
司社会公众股股东负有诚信义务。控股（二）严格履行所作出的公开声明和各
股东应严格依法行使出资人的权利，控项承诺，不得擅自变更或者豁免；
股股东不得利用利润分配、资产重组、（三）严格按照有关规定履行信息披露
对外投资、资金占用、借款担保等方式义务，积极主动配合公司做好信息披露
损害公司和社会公众股股东的合法权工作，及时告知公司已发生或者拟发生
益，不得利用其控制地位损害公司和社的重大事件；
会公众股股东的利益。（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其
他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利
益的行为的，与该董事、高级管理人员
承担连带责任。
（新增）第四十五条控股股东、实际
控制人质押其所持有或者实际支配的公
无
司股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
（新增）第四十六条控股股东、实际
控制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监会
无
和证券交易所的规定中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十二条股东会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组
依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报董事，决定有关董事的报酬事项；
酬事项；（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方
（四）审议批准监事会报告；案、决算方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方（四）审议批准公司的利润分配方案和
案、决算方案；弥补亏损方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和（五）对公司增加或者减少注册资本作
弥补亏损方案；出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作（六）对发行公司债券作出决议；
出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算
（八）对发行公司债券作出决议；或者变更公司形式作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算（八）修改本章程；
或者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计
（十）修改本章程；业务的会计师事务所作出决议；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务（十）审议批准第四十八条规定的担保
所作出决议；事项；
（十二）审议批准第四十三条规定的担（十一）审议批准公司在一年内购买、
保事项；出售重大资产超过公司最近一期经审计
（十三）审议批准公司在一年内购买、总资产百分之三十的事项；
出售重大资产超过公司最近一期经审计（十二）审议批准变更募集资金用途事
总资产百分之三十的事项；项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事（十三）审议批准股权激励计划和员工
项；持股计划；
（十五）审议批准股权激励计划和员工（十四）审议法律、行政法规、部门规
持股计划；章、本章程规定应当由股东会决定的其
（十六）审议批准公司年度报告；他事项。
（十七）审议法律、行政法规、部门规股东会可以授权董事会对发行公司债券
章、本章程规定应当由股东会决定的其作出决议。除此之外，上述其他股东会
他事项。的职权不得通过授权的形式由董事会或
股东会可以授权董事会对发行公司债券者其他机构和个人代为行使。
作出决议。除此之外，上述其他股东会
的职权不得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十三条公司下列对外担保行为，第四十八条公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：须经股东会审议通过:
...... ......
（三）公司在一年内担保金额超过公司（三）公司在一年内向他人提供担保金
最近一期经审计总资产百分之三十的担额超过公司最近一期经审计总资产百分
保；之三十的担保；
第四十六条本公司召开股东会的地点第五十一条本公司召开股东会的地点
为公司办公地。股东会将设置会场，以为公司办公地。股东会将设置会场，以
现场会议与网络投票相结合的方式召现场会议与网络投票相结合的方式召
开。股东通过网络投票方式参加股东会开。以现场会议形式召开，公司还将提
的，视为出席。供网络投票的方式为股东提供便利。
第四十七条本公司召开股东会时将聘第五十二条本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公
告：告：
(一)会议的召集、召开程序是否符合法 (一)会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、本章程。律、行政法规、本章程的规定。
(二)出席会议人员的资格、召集人资格 (二)出席会议人员的资格、召集人资格
是否合法有效；是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合 (三)会议的表决程序、表决结果是否合
法有效；法有效；
(四)应本公司要求对其他有关问题出具 (四)应本公司要求对其他有关问题出具
的法律意见。的法律意见。
第四十八条独立董事有权向董事会提第五十三条董事会应当在规定的期限
议召开临时股东会。对独立董事要求召内按时召集股东会。
开临时股东会的提议，董事会应当根据经全体独立董事过半数同意，独立董事
法律、行政法规和本章程的规定，在收有权向董事会提议召开临时股东会。对
到提议后 10 日内提出同意或不同意召独立董事要求召开临时股东会的提议，
开临时股东会的书面反馈意见。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同
意或者不同意召开临时股东会的书面反
馈意见。
第五十条单独或者合计持有公司百分第五十五条单独或者合计持有公司百
之十以上股份的股东书面请求召开临时分之十以上股份的股东向董事会请求召
股东会会议的，董事会、监事会应当在开临时股东会，应当以书面形式向董事
收到请求之日起十日内作出是否召开临会提出。董事会应当根据法律、行政法
时股东会会议的决定，并书面答复股东。规和本章程的规定，在收到请求后十日
董事会同意召开临时股东会的，应当在内提出同意或者不同意召开临时股东会
作出董事会决议后的五日内发出召开股的书面反馈意见。
东会的通知，通知中对原请求的变更，董事会同意召开临时股东会的，应当在
应当征得相关股东的同意。作出董事会决议后的五日内发出召开股
董事会不同意召开临时股东会，或者在东会的通知，通知中对原请求的变更，
收到请求后十日内未作出反馈的，单独应当征得相关股东的同意。
或者合计持有公司百分之十以上股份的董事会不同意召开临时股东会，或者在
股东有权向监事会提议召开临时股东收到请求后十日内未作出反馈的，单独
会，并应当以书面形式向监事会提出请或者合计持有公司百分之十以上股份的
求。股东向审计与风险（监督）委员会提议
监事会同意召开临时股东会的，应在收召开临时股东会，并应当以书面形式向
到请求五日内发出召开股东会的通知，审计与风险（监督）委员会提出请求。
通知中对原请求的变更，应当征得相关审计与风险（监督）委员会同意召开临
股东的同意。时股东会的，应在收到请求五日内发出
监事会未在规定期限内发出股东会通知召开股东会的通知，通知中对原请求后
的，视为监事会不召集和主持股东会，的变更，应当征得相关股东的同意。
连续九十日以上单独或者合计持有公司审计与风险（监督）委员会未在规定期
百分之十以上股份的股东可以自行召集限内发出股东会通知的，视为审计与风
和主持。险（监督）委员会不召集和主持股东会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十五条公司召开股东会，董事会、第六十条公司召开股东会，董事会、审
监事会以及单独或者合并持有公司 1% 计与风险（监督）委员会以及单独或者
以上股份的股东，有权向公司提出提案。合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
单独或者合计持有公司 1%以上股份的向公司提出提案。
股东，可以在股东会召开 10 日前提出临单独或者合计持有公司 1%以上股份的
时提案并书面提交召集人。召集人应当股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通时提案并书面提交召集人。召集人应当
知，公告临时提案的内容。但临时提案在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
违反法律、行政法规或者公司章程的规知，公告临时提案的内容，并将该临时
定，或者不属于股东会职权范围的除外。提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
无第六十三条股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中将充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董
事候选人应当以单项提案提出。
第六十条股权登记日登记在册的所有第六十六条股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东会。有普通股股东或者其代理人均有权出席
并依照有关法律、法规及本章程行使表股东会。并依照有关法律、法规及本章
决权。程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。代理人代为出席和表决。代理人在授权
范围内行使表决权。
第六十二条股东出具的委托他人出席第六十八条股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内股东会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
(一)代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司
(二)是否具有表决权；股份的类别和数量；
(三)分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股
(四)委托书签发日期和有效期限；东会议程的每一审议事项投赞成、反对
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法或者弃权票的指示等；
人股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东会召开时，本公司全第七十二条股东会要求董事、高级管理
体董事、监事和董事会秘书应当出席会人员列席会议的，董事、高级管理人员
议，经理和其他高级管理人员应当列席应当列席并接受股东的质询。
会议。
第六十九条公司制定股东会议事规则，第七十四条公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召开和表决程序，包详细规定股东会的召集、召开和表决程
括通知、登记、提案的审议、投票、计序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、计票、表决结果的宣布、会议决议
会议记录及其签署、公告等内容，以及的形成、会议记录及其签署、公告等内
股东会对董事会的授权原则，授权内容容，以及股东会对董事会的授权原则，
应明确具体。股东会议事规则应作为章授权内容应明确具体。股东会议事规则
程的附件 1，由董事会拟定，股东会批应作为章程的附件 1，由董事会拟定，
准。股东会批准。
第七十四条召集人应当保证会议记录第七十九条召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签名。代表、会议主持人应当在会议记录上签
会议记录应当与现场出席股东的签名册名。会议记录应当与现场出席股东的签
及代理出席的委托书、网络及其他方式名册及代理出席的委托书、网络及其他
表决情况的有效资料一并保存，保存期方式表决情况的有效资料一并保存，保
限不少于 10 年。存期限为永久。
第七十八条下列事项由股东会以特别第八十三条下列事项由股东会以特别
决议通过: 决议通过:
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的合并、分立、解散或变更（二）公司的合并、分立、解散、清算
公司形式；或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审产或者向他人提供担保的金额超过公司
计总资产百分之三十的；最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东会以普通决议认定会对公司产的，以及股东会以普通决议认定会对公
生重大影响的、需要以特别决议通过的司产生重大影响的、需要以特别决议通
其他事项。过的其他事项。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十七条董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东会表决。董事会应方式提请股东会表决。股东会通知中应
当向股东公告候选董事、监事的简历和充分披露候选董事简历和基本情况。
基本情况。非独立董事候选人由董事会提名，或者
非独立董事候选人、非职工代表监事候由单独或者合并持有公司已发行股份
选人可以分别由董事会、监事会提名， 1%以上的股东提名。独立董事候选人可
或由单独或合并持有公司已发行股份以由董事会单独或者合并持有公司已发
以由董事会、监事会、单独或者合并持事由公司职工代表民主选举产生，无需
有公司已发行股份 1%以上的股东提出。提交股东会审议。
职工代表监事由公司职工代表民主选举
产生。
第八十四条股东会审议提案时，不会第八十九条股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视
被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上
会上进行表决。进行表决。
第八十八条第九十三条
...... ......
在正式公布表决结果前，股东会现场、在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的公司、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务计票人、监票人、股东、网络服务方等
方等相关各方对表决情况均负有保密义相关各方对表决情况均负有保密义务。
务。
第一节董事第一节董事的一般规定
第九十五条公司董事为自然人，有下列第一百条公司董事为自然人，有下列情
情形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
...... ......
违反本条规定选举、委派董事的，该选 (七）被证券交易所公开认定为不适合担
举、委派或者聘任无效。董事在任职期任上市公司董事、高级管理人员等，期
间出现本条情形的，公司解除其职务。限未满的；
......
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务，
停止其履职。
第九十六条董事由股东会选举或者更第一百零一条非职工代表董事由股东
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选会选举或者更换，任期 3 年。董事任期
连任。董事任期从就任之日起计算，至届满，可连选连任。董事任期从就任之
本届董事会任期届满时为止。董事任期日起计算，至本届董事会任期届满时为
届满未及时改选，在改选出的董事就任止。董事任期届满未及时改选，在改选
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、出的董事就任前，原董事仍应当依照法
部门规章和本章程的规定，履行董事职律、行政法规、部门规章和本章程的规
务。定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
兼任，但兼任经理或者其他高级管理人高级管理人员职务的董事以及由职工代
员职务的董事，总计不得超过公司董事表担任的董事，总计不得超过公司董事
总数的 1/2。总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务：实义务，应当采取措施避免自身利益与
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
法收入，不得侵占公司的财产；当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
(三)不得将公司资产或者资金以其个人金；
名义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或
(四)不得违反本章程的规定，未经股东者其他个人名义开立账户存储；
会或董事会同意，将公司资金借贷给他（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
人或者以公司财产为他人提供担保；非法收入；
(五)不得违反本章程的规定或未经股东（四）未向董事会或者股东会报告，并
会同意，与本公司订立合同或者进行交按照本章程的规定经董事会或者股东会
易；决议通过，不得直接或者间接与本公司
(六)未经股东会同意，不得利用职务便订立合同或者进行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的（五）不得利用职务便利，为自己或者
商业机会，自营或者为他人经营与本公他人谋取属于公司的商业机会，但向董
司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己过，或者公司根据法律、行政法规或者
有；本章程的规定，不能利用该商业机会的
...... 除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并
经股东会决议通过，不得自营或者为他
人经营与本公司同类的业务；
(七)不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
......
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间
接控制的企业，以及与董事、高级管理
人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二
款第（四）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政第一百零三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
务：义务，执行职务应当为公司的最大利益
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋尽到管理者通常应有的合理注意。董事
予的权利，以保证公司的商业行为符合对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、行政法规以及国家各项经济（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
政策的要求，商业活动不超过营业执照赋予的权利，以保证公司的商业行为符
规定的业务范围；合国家法律、行政法规以及国家各项经
(二)应公平对待所有股东；济政策的要求，商业活动不超过营业执
(三)及时了解公司业务经营管理状况；照规定的业务范围；
(四)应当对公司定期报告签署书面确认（二）应公平对待所有股东；
意见。保证公司所披露的信息真实、准（三）及时了解公司业务经营管理状况；
确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确
(五)应当如实向监事会提供有关情况和认意见,保证公司所披露的信息真实、准
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职确、完整；
权；（五）应当如实向审计与风险（监督）
(六)法律、行政法规、部门规章及本章委员会提供有关情况和资料，不得妨碍
程规定的其他勤勉义务。审计与风险（监督）委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提第一百零五条董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面前辞任。董事辞任应当向公司提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
情况。生效，公司将在两个交易日内披露有关
如因董事的辞职导致公司董事会低于法情况。如因董事的辞任导致公司董事会
定最低人数时，在改选出的董事就任前，成员低于法定最低人数，在改选出的董
原董事仍应当依照法律、行政法规、部事就任前，原董事仍应当依照法律、行
门规章和本章程规定，履行董事职务。政法规、部门规章和本章程规定，履行
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期第一百零六条公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在任期结束 1 董事辞任或者任期届满，应向董事会办
年内仍然有效。妥所有移交手续。董事对公司和股东承
担的忠实义务在任期结束后的合理期间
内并不当然解除；对公司商业秘密保密
的义务在其任职结束后仍然有效，直至
该等秘密成为公开信息；董事的其它义
务的持续期间应当根据公平的原则决
定。董事在任职期间因执行职务而应承
担的责任，不因离任而免除或者终止。
（新增）第一百零七条股东会可以决议
解任董事，决议作出之日解任生效。
无
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违第一百零九条董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担董事存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零五条公司设董事会，董事会第一百一十一条公司设董事会，董事
由 9 名董事组成，设董事长 1 人。会由 9 名董事组成，其中职工董事 1 人，
第一百一十一条董事会设董事长 1 设董事长 1 人，董事长由董事会以全体
人，董事长由董事会以全体董事的过半董事的过半数选举产生。
数选举产生。
第一百零六条董事会是公司的经营决第一百一十二条董事会是公司的经营
策机构，承担定战略、作决策、防风险决策机构，承担定战略、作决策、防风
的职责，行使下列职权：险的职责，行使下列职权：
...... ......
（十八）法律、行政法规、部门规章或（十八）法律、行政法规、部门规章、
本章程授予的其他职权。本章程或者股东会授予的其他职权。
公司董事会设立审计与风险（监督）委
员会，并可以根据需要设立战略、提名、
薪酬管理等相关专门委员会。专门委员
会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计与风险（监督）委员会、
提名委员会、薪酬管理委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计与风险（监
督）委员会的召集人为会计专业人士，
且成员不得与公司存在任何可能影响其
独立客观判断的关系。董事会负责制定
专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
第一百一十六条董事会召开临时董事第一百二十一条董事会召开临时董事
会会议的通知方式为: 书面通知；通知会会议的通知方式为: 书面通知；通知
时限为：5 日前。时限为：5 日前。情况紧急，需要尽快
召开董事会临时会议的，可以随时通过
电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十二条董事会应当对会议所第一百二十七条董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保董事会会议记录作为公司档案保存，保
存期限不少于 10 年。存期限为永久。
（新增）第三节独立董事
第一百二十九条独立董事应按照法律、
行政法规、中国证监会、证券交易所和
无本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
询作用，维护公司整体利益，保护中小
股东合法权益。
第一百三十条独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
无
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股东
中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司前
五名股东任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单
位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限
于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按
照相关规定未与公司构成关联关系的企
业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会
应当每年对在任独立董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应
无
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
第一百三十二条独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
无董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条独立董事行使下列特
别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
无
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，
公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
无
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十三条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十四
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
无论公司其他事项。独立董事专门会议由
过半数独立董事共同推举一名独立董事
召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召
集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录
中载明。独立董事应当对会议记录签字
确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
（新增）第四节董事会专门委员会
无
第一百三十六条公司董事会设置审计
与风险（监督）委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百三十七条审计与风险（监督）委
员会成员为 5 名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事 3 名，
无
由独立董事中会计专业人士担任召集
人，且不得与公司存在任何可能影响其
独立客观判断的关系。
第一百三十八条审计与风险（监督）委
员会负责审核公司财务信息及其披露、
监督及评估内外部审计工作和内部控
制，下列事项应当经审计与风险（监督）
委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
无（二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条审计与风险（监督）委
员会每季度至少召开一次会议。两名及
以上成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计与风险（监
督）委员会会议须有三分之二以上成员
出席方可举行。
无审计与风险（监督）委员会作出决议，
应当经审计与风险（监督）委员会成员
的过半数通过。
审计与风险（监督）委员会决议的表决，
应当一人一票。
审计与风险（监督）委员会决议应当按
规定制作会议记录，出席会议的审计与
风险（监督）委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计与风险（监督）委员会工作规程由
董事会负责制定。
第一百四十条公司董事会设置提名委
员会、薪酬管理委员会等其他专门委员
会，依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审议
无决定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬管理委员会中独立董
事应当过半数，并由独立董事担任召集
人。
第一百四十一条提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
无（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十二条薪酬管理委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
无
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬管理委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬管理委员会的意见及未采纳
的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理 1 名，第一百四十三条公司设总经理 1 名，由
由董事会聘任或解聘。董事会聘任或者解聘。
公司设副总经理 3—6 名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任
或解聘。或者解聘。
第一百二十六条本章程第九十七条关第一百四十五条本章程关于不得担任
于董事的忠实义务和第九十八条(四)～董事的情形、离职管理制度的规定，同
(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于时适用于高级管理人员。
高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条总经理对董事会负第一百四十七条总经理对董事会负
责，行使下列职权: 责，行使下列职权:
（一）主持公司的生产经营管理工作，（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人、总法律顾问；总经理、财务负责人、总法律顾问；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人决定聘任或者解聘以外的管理人员；
员；（八）与其他经理层成员签订岗位工作
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖目标责任书（年度、任期）；
惩事项；（九）法律、行政法规、部门规章、本
（九）提议召开董事会临时会议；章程、公司管理制度规定或者董事会授
（十）与其他经理层成员签订岗位工作予的其他职权。
目标责任书（年度、任期）；
（十一）法律、行政法规、部门规章、
本章程、公司管理制度规定或董事会授
予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百三十一条总经理可以在任期届第一百五十条经理可以在任期届满以
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具前提出辞职。有关经理辞职的具体程序
体程序和办法由总经理与公司之间的劳和办法由经理与公司之间的劳动合同规
务合同规定。定。
第一百三十四条公司高级管理人员应第一百五十三条高级管理人员执行公
当忠实履行职务，维护公司和全体股东司职务，给他人造成损害的，公司将承
的最大利益。公司高级管理人员因未能担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
忠实履行职务或违背诚信义务，给公司者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
和社会公众股股东的利益造成损害的，高级管理人员执行公司职务时违反法
应当依法承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十条公司在每一会计年度结第一百六十五条公司在每一会计年度
束之日起四个月内向中国证监会和证券结束之日起四个月内向中国证监会派出
交易所报送并披露年度报告，在每一会机构和证券交易所报送并披露年度报
计年度上半年结束之日起两个月内向中告，在每一会计年度上半年结束之日起
国证监会派出机构和证券交易所报送并两个月内向中国证监会派出机构和证券
披露中期报告。交易所报送并披露中期报告。
第一百六十一条公司除法定的会计账第一百六十六条公司除法定的会计账
簿外，不另立会计账簿。公司的资产，簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条第一百六十七条
...... ......
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损股东会违反《公司法》向股东分配利润
和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
还公司。有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百六十四条公司股东会对利润分第一百六十九条公司股东会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股配方案作出决议后，或者公司董事会根
东会召开后 2 个月内完成股利(或股份) 据年度股东会审议通过的下一年中期分
的派发事项。红条件和上限制定具体方案后，公司董
事会须在股东会召开后 2 个月内完成股
利(或者股份)的派发事项。
第二节内部审计第二节内部审计
第一百六十六条公司实行内部审计制第一百七十一条公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。责权限、人员配备、经费保障、审计结
第一百六十七条公司内部审计制度和果运用和责任追究等。
审计人员的职责，应当经董事会批准后公司内部审计制度经董事会批准后实
实施。审计负责人向董事会负责并报告施，并对外披露。
工作。
（新增）第一百七十二条公司设立内部
审计机构，保持独立性，配备专职审计
无人员。公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等
事项进行监督检查。
（新增）第一百七十三条内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
管理、内部控制、财务信息监督检查过
无
程中，应当接受审计与风险（监督）委
员会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审计
与风险（监督）委员会直接报告。
（新增）第一百七十四条公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计机
构负责。公司根据内部审计机构出具、
无
审计与风险（监督）委员会审议后的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制
评价报告。
（新增）第一百七十五条审计与风险
（监督）委员会与会计师事务所、国家
无审计机构等外部审计单位进行沟通时，
内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
（新增）第一百七十六条审计与风险
无（监督）委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第一百六十九条公司聘用会计师事务第一百七十八条公司聘用、解聘会计师
所必须由股东会决定，董事会不得在股事务所必须由股东会决定，董事会不得
东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十四条公司的通知以下列形第一百八十三条公司的通知以下列形
式发出：式发出：
(一)以专人送出； (一)以专人送出；
(二)以邮件、电话、传真或专人送出等 (二)以邮件、电话、传真或专人送出等
方式送出；方式送出；
(三)以公告方式进行； (三)以公告方式进行；
(四)本章程规定的其他形式。 (四)本章程规定的其他形式。
第一百八十条因意外遗漏未向某有权第一百八十八条因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人权得到通知的人送出会议通知或者该等
没有收到会议通知，会议及会议作出的人没有收到会议通知，会议及会议作出
决议并不因此无效。的决议并不仅因此无效。
第一百八十七条公司需要减少注册资第一百九十五条公司减少注册资本，将
本时，应当编制资产负债表及财产清单。编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决公司自股东会作出减少注册资本决议之
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
日内在本章程第一百八十一条指定的报在本章程第一百八十九条指定的报刊或
刊或国家企业信用信息公示系统上公国家企业信用信息公示系统上公告。债
告。债权人自接到通知之日起 30 日内，权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
未接到通知的自公告之日起 45 日内，有通知的自公告之日起 45 日内，有权要求
权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司清偿债务或者提供相应的担保。
保。公司减少注册资本，应当按照股东持有
公司减资后的注册资本将不低于法定的股份的比例相应减少出资额或者股份，
最低限额。法律或者本章程另有规定的除外。
（新增）第一百九十六条违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
无
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
（新增）第一百九十七条公司为增加注
册资本发行新股时，股东不享有优先认
无
购权，本章程另有规定或者股东会决议
决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条公司因下列原因解第一百九十九条公司因下列原因解
散：散：
...... ......
(五)公司经营管理发生严重困难，继续 (五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过存续会使股东利益受到重大损失，通过
其他途径不能解决的，持有公司全部股其他途径不能解决的，持有公司百分之
东表决权 10%以上的股东，可以请求人十以上表决权的股东，可以请求人民法
民法院解散公司。院解散公司。
第一百九十条公司有本章程第一百八第二百条公司有本章程第一百九十九
十九条第(一)（二）项情形的，且尚未条第(一)（二）项情形的，且尚未向股
向股东分配财产的，可以通过修改本章东分配财产的，可以通过修改本章程或
程而存续。者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程或者经股东会
决议，须经出席股东会会议的股东所持决议的，须经出席股东会会议的股东所
表决权的 2/3 以上通过。持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十一条公司因本章程第一百第二百零一条公司因本章程第一百九
八十九条第(一)项、第(二)项、第(四) 十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
项、第(五)项规定而解散的，应当清算。第(五)项规定而解散的，应当清算。董
董事为清算义务人，应当在解散事由出事为清算义务人，应当在解散事由出现
现之日起 15 日内成立清算组进行清算。之日起 15 日内成立清算组进行清算。清
清算组由董事或者股东会确定的人员组算组由董事组成，股东会决议另选他人
成。逾期不成立清算组进行清算或者成的除外。
立清算组后不清算的，利害关系人可以清算义务人未及时履行清算义务，给公
申请人民法院指定有关人员组成清算组司或者债权人造成损失的，应当承担赔
进行清算。偿责任。
第一百九十六条公司清算结束后，清第二百零六条公司清算结束后，清算
算组应当制作清算报告，报股东会或者组应当制作清算报告，报股东会或者人
人民法院确认，并报送公司登记机关，民法院确认，并报送公司登记机关，申
申请注销公司登记，公告公司终止。请注销公司登记。
第一百九十七条清算组成员应当忠于第二百零七条清算组成员履行清算职
职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公司意或者重大过失给债权人造成损失的，
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿应当承担赔偿责任。
责任。
第二百零三条释义第二百一十三条释义
...... ......
(二)实际控制人，是指通过投资关系、 (二)实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的人。行为的自然人、法人或者其他组织。
第二百零六条本章程所称“以上”、 “以第二百一十六条本章程所称“以上”、
内”，都含本数；“以外”、“低于”，不 “以内”都含本数；“过”、“以外”、
含本数。 “低于”、“少于”不含本数。
第二百零九条本章程自股东会通过之第二百一十九条本章程自股东会通过
日起生效。之日起生效。2025 年第一次临时股东大
会审议通过的章程版本同时废止。
（二）《公司章程》的附件《公司股东会议事规则》、《公司董事
会议事规则》根据《公司章程》的修订内容同步修订。
公司取消监事会、废止《监事会议事规则》、修订《公司章程》及
其附件《公司股东会议事规则》《公司董事会议事规则》尚需提交公司
股东会审议。
本次修订后的《公司章程》、《公司股东会议事规则》及《公司董
事会议事规则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、制定、修订部分制度的情况
为进一步完善公司治理制度，提高公司治理水平，根据相关法律法
规、规范性文件等规定，结合公司实际情况，公司制定、修订了部分制
度，具体情况如下：
序号制度名称制定/修订
审议工作制度》
管理制度》
上述制度中涉及监事会或监事职责修订的条款，生效时间与股东会
审议通过取消监事会的时间保持一致。
本次修订的《董事会薪酬管理委员会实施细则》尚需提交公司股东
会审议。
特此公告。
东风汽车股份有限公司董事会

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