国联民生证券承销保荐有限公司
关于江苏中设集团股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
二〇二五年十月
国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购
管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变
动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公
司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司（以
下简称“国联民生承销保荐”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《江苏
中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格
式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人的披露内容不存在实质
性差异。
信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及
口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。
制度。
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披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
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（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业主营业务情况的核查 ..10
（四）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查 ......11
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况及诚信记录的核
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份
（八） 对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查 ........14
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资
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十四、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉
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释义
简称 指 全称
中设股份/上市公司/公司 指 江苏中设集团股份有限公司
信息披露义务人/炬航投资 指 无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
一致行动人（一）/无锡交通集
指 无锡市交通产业集团有限公司
团
一致行动人（二）/中设创投 指 无锡中设创投管理中心（有限合伙）
无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）、无锡市交通
信息披露义务人及其一致行动
指 产业集团有限公司、无锡中设创投管理中心（有限
人
合伙）
无锡市国资委 指 无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
炬航投资通过二级市场增持上市公司股份导致权益
本次权益变动、本次交易 指
变动的行为
《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏中设集
本核查意见 指 团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核
查意见》
《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告
报告书/详式权益变动报告书 指
书》
《无锡市交通产业集团有限公司与廖芳龄之表决权
委托协议》、《无锡市交通产业集团有限公司与周
《表决权委托协议》 指
晓慧之表决权委托协议》、《无锡市交通产业集团
有限公司与袁益军之表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所 指 深圳证券交易所
本财务顾问、财务顾问、国联
指 国联民生证券承销保荐有限公司
民生承销保荐
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 15 号》 指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
《准则 16 号》 指
《公司章程》 指 《江苏中设集团股份有限公司章程》
人民币元、人民币万元、人民币亿元（另有说明除
元、万元、亿元 指
外）
注：本核查意见中部分合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系四舍五入原因造成。
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一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程
序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职
调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动
报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、
法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的
内容真实、准确、完整。
二、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人的主体资格的核查
经核查，信息披露义务人的基本情况如下表所示：
公司名称 无锡炬航投资合伙企业（有限合伙）
住所 无锡市滨湖区建筑西路 599-5（1 号楼）四楼 401-99 室
注册资本 15,000 万元
统一社会信用代码 91320211MA27J2L0XY
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2022-07-27
执行事务合伙人 无锡国晟资产管理有限公司（委派代表：陈默）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（除依法须经
经营范围
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2022-07-27 至无固定期限
通讯地址 无锡市滨湖区建筑西路 599-5（1 号楼）四楼 401-99 室
通讯方式 0510-82740100
经核查，一致行动人的基本情况如下表所示：
公司名称 无锡市交通产业集团有限公司
住所 无锡市人民西路 109 号
注册资本 574,546 万元
统一社会信用代码 913202007333041919
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企业类型 有限责任公司（国有独资）
成立时间 2001-12-07
法定代表人 许青凯
受托经营、管理市级交通国有资产，进行国有资产的收益管理和经
营；对市级交通集体资产进行托管经营；从事交通运输及相关产业
的投资；从事交通基础设施建设的投资和资产经营管理；国内贸易；
经营范围
资产租赁；房地产开发、经营。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）一般项目：工程管理服务（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2001-12-07 至无固定期限
通讯地址 无锡市人民西路 109 号
通讯方式 0510-82749850
公司名称 无锡中设创投管理中心（有限合伙）
住所 无锡市滨湖区锦溪路 100 号
注册资本 687.0098 万元
统一社会信用代码 913202003239944923
企业类型 有限合伙企业
成立时间 2014-12-18
执行事务合伙人 无锡国晟资产管理有限公司（委派代表：华姝婷）
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询（除
经营范围
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限 2014-12-18 至 2034-12-17
通讯地址 无锡市滨湖区锦溪路 100 号
通讯方式 0510-85128988
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有
效存续的法人或企业，不存在根据法律、法规、规范性文件的规定应当终止或解
散的情形。
同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关
声明和承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规
定的下列情形：
（1）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
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（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（3）最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（4）最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他
情形。
综上，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一
致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备
本次权益变动的主体资格。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制情况的核查
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构如下：
际控制人情况
截至本核查意见签署之日，炬航投资、中设创投的执行事务合伙人均为无锡
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国晟资产管理有限公司，无锡交通集团通过全资子公司无锡通汇资本有限公司间
接持有无锡国晟资产管理有限公司 100%股权。无锡市国资委持有无锡交通集团
信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业主营业务情况的核
查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见
签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况如下：
截至本核查意见签署之日，除持有中设股份的股份外，炬航投资未持有其他
企业的股权或合伙企业份额。
（1）无锡交通集团
截至本核查意见签署之日，除持有中设股份的股份外，无锡交通集团控制的
核心企业如下：
序 注册资本 表决权
名称 主营业务
号 （万元） 比例
无锡市公共交通集团有限公
司
无锡交通建设工程集团股份
有限公司
供应链管理服务、有
色金属合金销售
锡通国际（香港）控股有限公
司
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序 注册资本 表决权
名称 主营业务
号 （万元） 比例
无锡交通基础设施投资发展
有限公司
无锡市车联网产业发展集团
有限公司
（2）中设创投
中设创投成立于 2014 年 12 月 18 日。截至本核查意见签署之日，除持有中
设股份的股份外，中设创投未持有其他企业的股权或合伙企业份额。
经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人及其一致行动人已在《详式权益
变动报告书》中披露了控股股东（或执行事务合伙人）及实际控制人的基本情况，
以及信息义务披露人及其一致行动人所控制的核心企业基本情况。
（四）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，炬航投资成立于 2022 年 7 月 27 日，系专门设立用于股权投资的主
体，主营业务为股权投资业务。炬航投资最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标
/2025 年 1-6 月 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 145,028,064.47 107,007,525.64 139,152,268.88 96,970,924.72
净资产 139,426,064.47 107,007,525.64 139,152,268.88 96,970,924.72
营业收入 - - - -
净利润 273,795.59 -7,855,256.76 10,036,600.92 -13,029,075.28
注：2024 年财务数据已经审计，2022 年、2023 年、2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
（1）无锡交通集团
经核查，无锡交通集团的主营业务可分为五大板块：交通运输板块、工程建
设板块、航空产业板块、交通科技与制造板块、交通金融与投资板块。无锡交通
集团最近三年一期的主要财务数据如下：
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单位：元
财务指标
年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 86,532,843,555.82 82,292,550,531.52 76,665,286,555.48 70,156,420,123.42
净资产 24,805,216,045.72 24,984,020,981.89 26,269,059,626.04 23,336,960,251.20
营业收入 11,062,925,255.26 26,011,432,503.17 24,086,469,280.44 25,879,872,667.10
净利润 78,243,895.98 280,315,205.63 391,385,117.41 308,760,474.68
注：2022-2024 年的财务数据已经审计，2025 年 1-6 月财务数据未经审计。
（2）中设创投
经核查，中设创投成立于 2014 年 12 月 18 日，原先系中设股份的员工持股
平台，2022 年执行事务合伙人变更为无锡国晟资产管理有限公司。中设股份主
营业务为股权投资业务。中设创投最近三年一期的主要财务数据如下：
单位：元
财务指标
/2025 年 1-6 月 /2024 年度 /2023 年度 /2022 年度
总资产 6,895,324.85 6,872,005.32 6,872,236.70 7,518,235.87
净资产 6,871,910.72 6,872,005.32 6,872,236.70 6,907,884.18
营业收入 - - - -
净利润 174,841.88 568,312.18 664,292.81 1,169.92
注：上述财务数据未经审计。
（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况及诚信记
录的核查
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五
年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对企业合法存续、
持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近三年
不存在证券市场不良诚信记录。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人员情况的核查
截至本核查意见签署之日，炬航投资主要负责人的基本情况如下：
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是否取得其他国家 长期居
姓名 性别 国籍 在本公司任职情况
或地区居留权 住地
陈默 女 中国 否 执行事务合伙人委派代表 无锡
于菲 女 中国 否 财务负责人 无锡
截至本核查意见签署之日，无锡交通集团主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国 长期居
姓名 性别 国籍 在本公司任职情况
家或地区居留权 住地
许青凯 男 中国 否 董事局主席 无锡
朱斌 男 中国 否 董事、总裁 无锡
刘艳红 女 中国 否 董事 无锡
张萍 女 中国 否 纪委书记 无锡
顾小军 男 中国 否 副总裁 无锡
孔伟 男 中国 否 副总裁 无锡
朱冬青 男 中国 否 副总裁 无锡
截至本核查意见签署之日，中设创投主要负责人的基本情况如下：
是否取得其他国 长期居
姓名 性别 国籍 在本公司任职情况
家或地区居留权 住地
华姝婷 女 中国 否 执行事务合伙人委派代表 无锡
孙徐栩 男 中国 否 财务负责人 无锡
经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场
相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大
不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截止本核查意见
签署之日，除持有中设股份的股份外，信息披露义务人及其一致行动人在境内外
其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
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无锡交通集团控制的锡通国际（香港）控股有限公司持有中国新城镇发展有
限公司（以下简称“新城镇公司”）29.99%股权，新城镇公司为港股上市公司（股
票名称：中国新城镇，股票代码：HK1278）。
经核查，截至本核查意见签署之日，无锡市国资委为信息披露义务人及其一
致行动人的实际控制人。无锡市国资委为代表无锡市人民政府履行出资人职责的
机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干
预无锡市市属企业及下属企业生产经营具体事项。
（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人具有良好的诚信记录，
不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人及其一致行动人不存在利用上市公司
的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六
条规定的以下情形：
形。
综上，经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第
六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。
三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目
的进行了如下陈述：
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“根据 2025 年 4 月 10 日上市公司披露的《关于控股股东之一致行动人增持
公司股份计划的公告》，上市公司于 2025 年 4 月 9 日收盘后收到炬航投资《关
于增持公司股份的告知函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资
价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，切实维
护中小投资者利益，炬航投资计划自 2025 年 4 月 10 日起 6 个月内，通过深圳证
券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不超过人民币 5,000 万元，不低于人
民币 2,500 万元，本次增持不设定价格区间。
控股股东及其一致行动人通过本次权益变动，进一步巩固了其作为中设股份
的控股股东地位，有利于上市公司控股权的稳定，有助于进一步支持上市公司发
展和持续稳定经营。”
经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相
违背，本次权益变动的目的合法、合规、真实、可信。
（二）未来 12 个月对中设股份权益的增持或处置计划
截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来 12 个月
内无继续增加或处置其已拥有上市公司权益股份的具体详细计划。如根据后续实
际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人
将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
鉴于本次权益变动旨在进一步巩固无锡交通集团作为上市公司控股股东的
地位，为了充分支持上市公司持续稳定发展，增强投资者信心，信息披露义务人
及其一致行动人承诺自本次权益变动完成后的 18 个月内不会直接或间接对外转
让所持有的中设股份的股份。经核查，本财务顾问认为上述承诺符合《收购管理
办法》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定，不存在损害投资者
利益的情形。
四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查
经核查，信息披露义务人本次权益变动决策程序如下：
起 6 个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不超过人民
国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
币 5,000 万元，不低于人民币 2,500 万元。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人针对本次权益变动已履行了必要
的内部决策程序。
五、对信息披露义务人权益变动方式的核查
（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查
经核查，本次权益变动前，无锡交通集团及其一致行动人持有上市公司
军的《表决权委托协议》，受托其持有上市公司 2,209,831 股股份的表决权，占中
设股份总股本的 1.42%。因此，无锡交通集团及其一致行动人合计持有上市公司
经核查，2025 年 9 月 24 日-2025 年 9 月 29 日，炬航投资通过二级市场集中
竞价累计增持上市公司 2,032,200 股，具体情况如下：
日期 股数（股） 金额（元） 均价（元/股）
合计 2,032,200 23,157,393.79 11.40
经核查，2025 年 9 月 24 日-2025 年 9 月 29 日，炬航投资合计增持上市公司
至 25.52%，具体情况如下：
单位：股；%
本次变动前 本次变动 本次变动后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 增持股数 持股数量 持股比例
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本次变动前 本次变动 本次变动后
序号 股东名称
持股数量 持股比例 增持股数 持股数量 持股比例
经核查，2025 年 9 月 30 日，炬航投资继续增持上市公司 159,700 股，控股
股东无锡交通集团及其一致行动人的表决权比例由 25.52%增加至 25.62%。
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持行为存在违反《上市公
司收购管理办法》第十三条之相关规定的情况，未按照相关规定停止买卖上市公
司股票。根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人对前述违规行为进行
了深刻反省，今后将加强相关法律法规的学习，严格遵守各项法律规则，为此信
息披露义务人向上市公司及广大投资者表示诚挚的歉意。
（二）信息披露义务人收购方式的核查
经核查支付凭证等相关资料，信息披露义务人本次收购方式为二级市场集中
竞价增持中设股份的股份，不涉及交易协议的情况。
六、对信息披露义务人资金来源的核查
根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人通过二级市场集
中竞价增持的中设股份 2,032,200 股股份，总金额 23,157,393.79 元均来源于自有
资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于中设股份及其关
联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦
不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
七、对信息披露义务人未来 12 个月后续计划的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人
后续计划如下：
（一）未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内对
上市公司主营业务作出重大调整的计划。
国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息
披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置
换资产的重组计划
截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内针
对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，
或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。
若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严
格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（三）未来 12 个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对董事会和高级管理
人员结构进行调整的计划，本次二级市场增持上市公司股票不会对高级管理人员
结构造成重大影响。
若信息披露义务人拟调整董事会和高级管理人员，将根据有关规定，履行必
要的决策程序和信息披露义务。
（四）未来 12 个月内对上市公司章程的修改计划
截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对中设股份公司章程
进行修改的计划。
如果根据中设股份的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履
行程序修改中设股份公司章程，履行相应的法定程序和义务。
（五）未来 12 个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内对
上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（六）未来 12 个月内对上市公司分红政策的重大调整计划
截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来 12 个月内对
上市公司分红政策的重大调整计划。
若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照
有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司的业
务和组织机构有重大影响的调整计划。
本次权益变动完成后，如果今后明确提出相关计划或建议，信息披露义务人
承诺将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义
务。
八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性的核查
经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法
规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、
法规的要求，结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并
建立了相关的内部控制制度。
经核查，为保证中设股份的独立性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如
下：
“本次权益变动完成后，本企业将继续保持中设股份在资产、人员、财务、
机构和业务方面的独立性。
（一）资产独立
本次权益变动完成后，中设股份对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与
本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。
（二）人员独立
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本次权益变动完成后，中设股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，
该等体系与本企业完全独立。中设股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会
秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。本企业向上市公司推荐董事、监
事、高级管理人员等人选均通过合法程序进行。
（三）财务独立
本次权益变动完成后，中设股份将继续保持独立的财务会计部门，建立独立
的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与本
企业共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，本企业不会干预上市
公司的资金使用。
（四）机构独立
中设股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织
机构，股东大会、董事会、独立董事、总经理等依法律、法规和《公司章程》独
立行使职权。
（五）业务独立
中设股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场
地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本企业除依法行使股东权利
外，不会对上市公司的正常活动进行干预。”
经核查，本财务顾问认为：为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其
一致行动人出具了承诺，承诺本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其资产独
立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，该措施有助于保障上市公司的
独立性。
九、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业主营业务，截至本报
告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与中设股份不构成同业竞争。
经核查，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其一致行动人侵占中设
股份的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺
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如下：
“1、截至本承诺函出具之日，不存在本企业可控制的其经营的业务可能会
与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。
争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归上市公司
所有。
竞争的情况，本企业同意通过有效方式将该等业务纳入上市公司经营或采取其他
恰当的方式以消除该等同业竞争；上市公司有权随时要求本企业出让在该等企业
中的全部股份，本企业给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力
促使有关交易的价格是公平合理的。”
经核查，本财务顾问认为：截止本核查意见签署之日，信息披露义务人及其
一致行动人与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人及其一致行动人已出具
关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，该措施有助于避免今后产生同业竞争。
十、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查
经核查信息披露义务人及其一致行动人的财务报表和审计报告、上市公司的
审计报告等财务资料，上市公司存在为无锡交通集团及其控制的其他企业提供勘
察设计服务并收取勘察设计费的关联交易，最近三年一期的情况如下：
单位：元
采购方 销售方 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
无锡交通集团 中设股份 - 121,580.22 402,853.82 -
无锡丁蜀通用机
中设股份 105,660.37 3,034,351.41 533,827.17 -
场有限公司
无锡云昇城市运
营管理服务有限 中设股份 256,658.30 7,315,502.00 9,459,823.71 -
公司
无锡市车联网产 中设股份 789,037.74 266,716.99 - -
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采购方 销售方 2025 年 1-6 月 2024 年 2023 年 2022 年
业发展集团有限
公司
无锡市建厦发展
中设股份 166,037.74 47,169.81 - -
有限公司
华仁建设集团有
中设股份 66,905.66 319,132.08 - -
限公司
无锡市公共交通
中设股份 - - 2,269,056.60 -
集团有限公司
无锡市工业设备
中设股份 - 66,698.12 - -
安装有限公司
无锡交通建设工
中设股份 - 6,471,641.51 275,854.73 -
程集团有限公司
上述关联交易金额较小，除上述关联交易外，信息披露义务人及其一致行动
人及其关联企业与上市公司之间不存在其他持续性的重大关联交易。
为了规范后续关联交易，维护中设股份及中小股东的合法权益，信息披露义
务人及其一致行动人承诺如下：
“1、本次权益变动后，本企业承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重
大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本企业优于市场第
三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司及
其下属子公司达成交易的优先权利。
何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本企业提供任何形式的担保。
避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免
或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并
按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履
行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易
时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市
公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非
法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利
益。
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关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利
益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
效。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本
企业承担。”
经核查，本财务顾问认为：最近三年上市公司与无锡交通集团及其控制的其
他企业之间存在关联交易。信息披露义务人及其一致行动人出具的关于规范关联
交易的承诺函有助于后续进一步规范关联交易行为，充分保障股东权益。
十一、对与上市公司间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行
动人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元
或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易情况。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
经核查，截至本核查意见签署之日前 24 个月内，信息披露义务人、一致行
动人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金
额超过 5 万元以上的交易情况。
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其主要
负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他
任何类似安排的情形。
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（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
经核查，截至本核查意见签署之日，除报告书所披露的信息外，信息披露义
务人、一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或
正在谈判的合同、默契或者安排。
十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
经核查，除报告书“第三节 本次权益变动方式”披露的情况外，在本次权
益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖中设股
份股票的情况。
十三、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情况
经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行
动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖中设股份股票的
情形。
十四、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见
本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符
合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意
见》的相关规定。
经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人除依法聘请财务
顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公
司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、财务顾问承诺
息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；
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合规定；
有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏；
度。
十六、财务顾问结论性意见
信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的相关规定。信息披露义
务人及其一致行动人已做出避免同业竞争、规范关联交易的承诺，确保上市公司
经营独立性。信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15 号
准则》《16 号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾
问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
（以下无正文）
国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏中设集团股份有限
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
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项目主办人：
李兴亮 林慈宁
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法定代表人：
徐春
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