国投证券股份有限公司
关于
义乌华鼎锦纶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
深圳市福田区福田街道福华一路 119 号安信金融大厦
二〇二五年十月
声明与承诺
一、财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司收购管
理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报
告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等相关法律和规范性文件的规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国
投证券”或“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信
用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动相关情况和资料进行了核查，对《义乌华
鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告书》中所披露的内容出具核查意见，以供
投资者和有关各方参考。为此，本财务顾问特别声明如下：
提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出承诺，保证其所提供的出具本核查
意见所依据的材料的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
益变动各方的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资
决策而产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
权益变动报告书》以及义乌华鼎锦纶股份有限公司就本次权益变动所发布的相关
公告。
不存在任何关联关系，亦未委托和授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问
核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。
意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。
二、财务顾问承诺
业意见与信息披露义务人及其一致行动人披露文件的内容不存在实质性差异。
股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信公告文件内容与格式符合
规定。
券交易所、中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
查机构审查，并获得通过。
险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核查..... 6
释义
本核查意见中除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限
本核查意见 指
公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
真爱美家 指 浙江真爱美家股份有限公司
山东真爱置业 指 山东真爱置业发展有限公司
信息披露义务人/真爱集团 指 真爱集团有限公司
义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌真爱数智投
一致行动人 指
资合伙企业（有限合伙）
、郑扬先生
华鼎股份、上市公司 指 义乌华鼎锦纶股份有限公司
真爱数智 指 义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
义乌金控 指 义乌市金融控股有限公司
义乌经开 指 义乌经济技术开发区开发有限公司
义乌顺和 指 义乌市顺和企业管理咨询有限公司
真爱集团通过其控制的企业真爱数智向义乌金控、义
本次权益变动/本次交易 指
乌顺和购买华鼎股份股票的行为
国投证券/本财务顾问 指 国投证券股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元 指 人民币元/人民币万元
注：本核查意见除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对信息披露义务人及其一致行动人详式权益变动报告书内容的核
查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规范的工作程
序，对信息披露义务人及其一致行动人编制的详式权益变动报告书涉及的内容进
行了尽职调查，并对详式权益变动报告书进行了审阅及必要核查，未发现虚假记
载、误导性陈述和重大遗漏。信息披露义务人及其一致行动人已出具声明，承诺
详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人在
其编制的详式权益变动报告书中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》
《收购管理办法》
《准则第 15 号》
《准则第 16 号》等法律、法规及规范性文件对
上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人基本情况如下：
公司名称 真爱集团有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330782749849022D
注册地址 浙江省金华市义乌市北苑街道雪峰西路 751 号
成立日期 2003 年 4 月 10 日
营业期限 2003 年 4 月 10 日至 2033 年 4 月 9 日
法定代表人 郑期中
控股股东、实际控制人 郑期中
股东情况 郑期中持股 65.00%，刘元庆持股 20.00%，刘忠庆持股 15.00%
注册资本 54,078.00 万元
一般项目：建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化学品）；电
线、电缆经营；电力设施器材销售；消防器材销售；合同能源管理；
经营范围 化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；染料销售；
塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；石油制品
销售（不含危险化学品）；颜料销售；五金产品批发；日用百货销
售；日用品销售；皮革销售；玩具销售；文具用品批发；体育用品
及器材批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
物业管理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；服装制造；
服装服饰批发；塑料制品制造；金属材料销售；有色金属合金销售；
建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；门窗销售；货物进出口；技
术进出口；针纺织品销售；实业投资；（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本财务顾问认为，截至本核查意见出具日，信息披露义务人系在中
华人民共和国境内依法设立的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规范性文
件规定的应当终止或解散的情形。同时，根据信息披露义务人出具的说明并经核
查，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的
情形，能够依照《收购管理办法》第五十条的规定提供相应文件。
（二）对一致行动人基本情况的核查
本次信息披露义务人的一致行动人之一为义乌经济技术开发区开发有限公
司，其基本情况如下：
公司名称 义乌经济技术开发区开发有限公司
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 91330782147634278Y
注册地址 浙江省义乌市稠江街道杨村路 300 号
成立日期 1993 年 6 月 29 日
营业期限 1999 年 5 月 24 日至长期
法定代表人 宣永钢
义乌市产业投资发展集团有限公司持股 91.95%，义乌市数智产业
股东情况
发展集团有限公司持股 8.05%
注册资本 677,000.00 万元
一般项目：城市基础设施投资、建设与管理；城市绿化、园林项目
建设；各类政府（社会）性投资项目代建（管理）；国有资产经营
经营范围 管理、物业服务与咨询；义乌经济技术开发区范围内的土地一级开
发；以投资、控股、参股、转让等形式从事资本经营业务。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
本次信息披露义务人的一致行动人之一为义乌真爱数智投资合伙企业（有限
合伙）
，其基本情况如下：
公司名称 义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
公司类型 有限合伙企业
统一社会信用代码 91330782MADLFW439C
注册地址 浙江省义乌市稠江街道总部经济园 B7 幢 14 楼
成立日期 2024 年 5 月 11 日
营业期限 2024 年 5 月 11 日至 2032 年 5 月 10 日
执行事务合伙人 真爱集团有限公司
出资额 35,988.00 万元
真爱集团有限公司出资占比 51.00%，义乌市数智产业发展集团有
出资比例
限公司出资占比 49.00%
一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
经营范围 企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）。
本次信息披露义务人的一致行动人之一为郑扬先生，其基本情况如下：
姓名 郑扬
曾用名 郑修扬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330782************
住所及通讯地址 浙江省义乌市后宅街道****
是否取得其他国家或
无
地区永久居留权
经核查，本财务顾问认为，《义乌华鼎锦纶股份有限公司详式权益变动报告
书》中披露的一致行动人的基本情况真实、准确、完整。
（三）对一致行动关系的核查
根据《收购管理办法》第八十三条规定：在上市公司的收购及相关股份权益
变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者
有下列情形之一的，为一致行动人：
（一）投资者之间有股权控制关系……（八）
在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股
份……（十二）投资者之间具有其他关联关系。
截至本核查意见出具日，真爱集团持有真爱数智 51.00%的出资份额且担任
执行事务合伙人。因此，真爱集团和真爱数智存在控制关系，构成一致行动关系；
截至本核查意见出具日，真爱集团直接持有华鼎股份 107,377,265 股股份，郑扬
先生持有华鼎股份 1,038,900 股股份且担任真爱集团董事。因此，真爱集团和郑
扬先生构成一致行动关系；2025 年 4 月 28 日，真爱集团与义乌经开签署《表决
权委托协议》，义乌经开将其持有的上市公司 66,255,368 股 A 股普通股股份对应
的表决权委托给真爱集团行使，有效期为一年。因此，真爱集团和义乌经开构成
一致行动关系。
（四）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其控
制关系有关情况的核查
（1）真爱集团有限公司
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人真爱集团的股权结构如下
表所示：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 股东类型
合计 54,078.00 100.00% -
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所
示：
（2）义乌经济技术开发区开发有限公司
经核查，截至本核查意见出具日，义乌经济技术开发区开发有限公司的股权
结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 股东类型
集团有限公司
义乌市数智产业发展
集团有限公司
合计 677,000.00 100.00% -
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人义乌经开的股权控制关系如下
图所示：
（3）义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
经核查，截至本核查意见出具日，义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
的股权结构如下表所示：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例 备注
义乌市数智产业发
展集团有限公司
合计 35,988.00 100.00% -
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人义乌真爱数智投资合伙企业（有
限合伙）的股权控制关系如下图所示：
（4）郑扬先生
郑扬先生为自然人，不适用股权控制关系的核查。
经核查，信息披露义务人及其一致行动人在《义乌华鼎锦纶股份有限公司详
式权益变动报告书》中已充分披露了其股权控制关系的情况。
经核查，截至本核查意见出具日，郑期中先生持有真爱集团 65%的股权，系
信息披露义务人真爱集团的控股股东和实际控制人；截至本核查意见出具日，义
乌市产业投资发展集团有限公司持有义乌经开 91.95%的股权，系义乌经开的控
股股东，义乌经济技术开发区管理委员会持有义乌市产业投资发展集团有限公司
有真爱数智 51%的合伙份额且担任执行事务合伙人，系真爱数智的控股股东；郑
扬先生为自然人，不适用控股股东、实际控制人的核查。
（1）真爱集团有限公司控制的核心企业和核心业务
截至本核查意见出具日，除华鼎股份及其控制的子公司外，真爱集团控制的
其他企业基本情况如下：
注册资本 持股情
序号 企业名称 经营范围
（万元） 况
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目：家用纺织制成品制造；面
真爱集 料纺织加工；针纺织品销售；互联网销售（除
浙江真爱美家
股份有限公司
帽零售；新材料技术推广服务；自然科学研
究和试验发展；物业管理；以自有资金从事
投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：毛纺原辅料、纺织设备、机电设
备、节能技术、自动化技术研发；毛纺织品
真爱美 （含染色）、地毯（不含染色）、床上用品、
浙江真爱毯业
科技有限公司
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
家居用品、毛毯、地垫、地毯、床上用品加
真爱美
浙江真爱时尚 工、销售（除危险品及有污染的工艺）；国
家居有限公司 家法律法规允许的，无需前置审批的货物与
技术进出口。（凡涉及后置审批项目的，凭
浙江省人民政府官网）
许可项目：房地产开发经营；建设工程施工
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以审批结
真爱集 果为准）。一般项目：工程管理服务；企业
浙江真爱置业
有限公司
市场营销策划；基于云平台的业务外包服务
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
一般项目：礼品花卉销售；工艺美术品及礼
仪用品销售（象牙及其制品除外）；美发饰
品销售；珠宝首饰批发；日用百货销售；玩
具销售；文具用品批发；体育用品及器材批
发；五金产品批发；服装服饰批发；鞋帽批
发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
合成材料销售；染料销售；塑料制品销售；
真爱集 新型催化材料及助剂销售；润滑油销售；石
浙江真爱贸易
有限公司
有色金属合金销售；建筑材料销售；建筑用
钢筋产品销售；门窗销售；合同能源管理；
建筑陶瓷制品销售；涂料销售（不含危险化
学品）；电线、电缆经营；电力设施器材销
售；消防器材销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
房地产开发经营；市场综合开发、销售、租
浙江真
赁、经营；市场管理；仓储业；社会经济咨
爱置业
山东真爱置业 询（不含金融、期货、证券业务）；房地产
发展有限公司 中介服务（不含房屋评估业务）；物业管理。
司持股
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
物业管理、市场管理、市场综合开发、房屋
山东真
滕州真爱商城 销售、商铺租赁、仓储服务、房地产中介服
爱置业
（依法须
持股
公司 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
山东真
房地产开发经营；房地产经纪服务；物业管
东阳真爱置业 爱置业
发展有限公司 持股
准后方可开展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；企业管理；社会
真爱集
浙江真爱企业 经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类
管理有限公司 信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外,
凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：股权投资；信息咨询服务（不含
义乌真爱数智 真爱集
许可类信息咨询服务）；企业管理咨询（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
（有限合伙） 51.00%
主开展经营活动）
一般项目：合同能源管理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
真爱集 术推广；企业管理咨询；社会经济咨询服务；
浙江真爱能源
管理有限公司
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：新兴能源技术研发；热力生产和
供应；生物质燃料加工；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
浙江真
推广；发电技术服务（除依法须经批准的项
爱能源
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
义乌市真爱新 5,000.00 管理有
能源有限公司 限公司
电业务；供电业务；输电、供电、受电电力
持股
设施的安装、维修和试验；生物质燃气生产
和供应；建设工程施工（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；新材料技
术研发；碳纤维再生利用技术研发；面料纺
织加工；家用纺织制成品制造；针织或钩针
编织物及其制品制造；颜料制造；颜料销售；
金华市吉彩智 真爱集
染料销售；新型有机活性材料销售；面料印
染加工；服装服饰批发；针纺织品销售；合
司 100.00%
成纤维制造；合成纤维销售；纺纱加工；针
纺织品及原料销售；服饰制造；服装制造；
服装辅料制造；服装辅料销售（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
一般项目：供应链管理服务；礼品花卉销售；
工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品
浙江真爱供应 真爱集
除外）；美发饰品销售；珠宝首饰批发；日
用百货销售；玩具销售；文具用品批发；体
司 100.00%
育用品及器材批发；五金产品批发；服装服
饰批发；鞋帽批发；化工产品销售（不含许
可类化工产品）；合成材料销售；染料销售；
塑料制品销售；新型催化材料及助剂销售；
润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学
品）；颜料销售；日用品销售；皮革制品销
售；金属材料销售；有色金属合金销售；建
筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；门窗销
售；合同能源管理；建筑陶瓷制品销售；涂
料销售（不含危险化学品）；电线、电缆经
营；电力设施器材销售；消防器材销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
（2）真爱集团有限公司控股股东控制的核心企业和核心业务
截至本核查意见出具日，除真爱集团及其控股子公司外，真爱集团控股股东
郑期中先生控制的其他企业基本信息如下所示：
注册资本
序号 企业名称 持股情况 经营范围
（万元）
实业投资（国家法律、法规禁止的
义乌博信投资有限公 郑期中持 项目除外）、信息产业投资、新能源
司 股 65.00% 技术开发、货物进出口、技术进出
口
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《义乌华鼎锦纶股份有限公
司详式权益变动报告书》中披露了信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企
业和核心业务情况，信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业所从事的生产
经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（1）义乌经济技术开发区开发有限公司
截至本核查意见出具日，义乌经开控制的其他企业基本情况如下：
注册资本 义乌经开
序号 企业名称 经营范围
（万元） 持股比例
义乌经济技术开发区 城镇有机更新（建设、开发）
（依法
司 后方可开展经营活动）
城市基础设施投资、建设与管理；
义乌经济技术开发区 城市绿化、园林项目建设；各类政
；
司 物业服务与咨询；市政公用工程、
房屋建筑工程施工总承包；园林绿
化工程、机电安装工程、地基与基
础工程、土石方工程、钢结构工程
施工。
（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：园区管理服务；城市公
园管理；非居住房地产租赁；体育
场地设施经营（不含高危险性体育
运动）；文化用品设备出租；会议及
展览服务；健身休闲活动；租借道
具活动；组织体育表演活动；组织
文化艺术交流活动；城市绿化管理；
园林绿化工程施工；停车场服务；
广告制作；广告发布；广告设计、
代理；文具用品批发；体育用品及
器材批发；机械设备销售；五金产
品批发；电子产品销售；日用品批
义乌市文化广场管理 发；日用品销售；日用百货销售；
有限公司 针纺织品销售；服装服饰零售；文
具用品零售；体育用品及器材零售；
家用电器销售；日用家电零售；工
艺美术品及礼仪用品销售（象牙及
其制品除外）；珠宝首饰批发；珠宝
首饰零售；广场管理；教育产业投
资；城市基础设施投资、建设与管
理；（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动） 。
许可项目：歌舞娱乐活动；游艺娱
乐活动（依法须经批准的项目，经
相 关部 门批 准后方 可开展 经营 活
动，具体经营项目以审批结果为准）
许可项目：房地产开发经营；建设
工程施工（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活
动 ，具 体经 营项目 以审批 结果 为
义乌市孝子祠建设开
发有限公司
林绿化工程施工；市政设施管理；
物业管理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：园林绿化工程施工；房
屋建筑工程施工；基础设施投资、
浙江省义乌市锦禾开
发建设有限公司
项目建设；物业服务与咨询。
（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。许可项
目：房地产开发经营（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审
批结果为准）
建筑工程、市政工程、园林绿化工
程设计；建筑装饰设计；建筑幕墙
义乌经济技术开发区 工程设计；城乡规划编制；土地规
司 工程总承包。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
房地产开发销售；城市基础设施投
资、建设与管理；城市绿化、园林
项目建设；各类政府（社会）性投
资项目代建（管理）；物业服务与咨
义乌市锦都房地产开 询；市政公用工程、房屋建筑工程
发有限公司 施工总承包；园林绿化工程、机电
安装工程、地基与基础工程、土石
方工程、钢结构工程施工。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
汽车零部件、摩托车零部件及电动
车零部件研发、制造、销售和售后
服务；模具研发与制造；汽车（不
含九座以下的乘用车）、电子产品、
金属材料（不含贵重金属和稀有金
属）、工业自动化设备、橡胶制品、
义乌中国汽车零部件 塑料制品、五金交电、（以下经营范
司 及监控化学品）化工原料、化工产
品销售；与汽车零部件、摩托车零
部件及电动车零部件工业有关的技
术服务、技术咨询和信息服务；实
业投资；物业服务（与有效资质证
书同时使用）；展览、展示服务；货
物进出口，技术进出口
注：上述统计范围为义乌经开控制的一级子公司。
截至本核查意见出具日，义乌市产业投资发展集团有限公司持有义乌经济技
术开发区开发有限公司 91.95%的股权，为其控股股东。义乌市产业投资发展集
团有限公司控制的核心企业和核心业务情况如下：
义乌市产业投资发
注册资本
序号 企业名称 展集团有限公司 经营范围
（万元）
持股比例
一般项目：产业用纺织制成品销
售；货物进出口；服装辅料销售；
合成材料销售；针纺织品及原料
销售；供应链管理服务；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服
务）；建筑用钢筋产品销售；建
筑材料销售；非金属矿及制品销
售；国内贸易代理；制冷、空调
设备销售；砼结构构件销售；水
义乌市锦莘贸
易有限公司
销售；卫生洁具销售；建筑防水
卷材产品销售；耐火材料销售；
建筑装饰材料销售；建筑砌块销
售；轻质建筑材料销售；地板销
售；装卸搬运；电线、电缆经营；
机械设备租赁；机械设备销售；
电子产品销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
城市基础设施投资、建设与管
理；城市绿化、园林项目建设；
各类政府（社会）性投资项目代
建（管理）；房地产开发与销售；
国有资产经营管理、物业服务与
浙江义乌高新 咨询；浙江义乌工业园区范围的
限公司 参股、转让等形式从事资本经营
业务。（上述经营范围须审批资
质证书的与有效资质证书同时
使用）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般项目：从事工业用地投资、
处置、开发、利用；义乌市范围
内土地一级开发；第一类医疗器
械生产；第一类医疗器械销售；
义乌市工业投
资有限公司
云计算设备制造；物业管理；园
区管理服务；非居住房地产租
赁。
（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营
活动）
注：上述统计范围为义乌市产业投资发展集团有限公司控制的一级子公司。
经核查，本财务顾问认为，一致行动人义乌经开已在《义乌华鼎锦纶股份有
限公司详式权益变动报告书》中披露了义乌经开及其控股股东所控制的核心企业
和核心业务情况，义乌经开及其控股股东控制的核心企业所从事的生产经营活动
符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人真爱数智不存在控制的企业。
真爱数智为有限合伙企业，其执行事务合伙人为真爱集团，真爱集团控制的核心
企业和核心业务情况详见“二、对信息披露义务人及一致行动人基本情况的核查”
之“（四）对信息披露义务人、一致行动人及其控股股东、实际控制人及其控制
关系有关情况的核查”之“3、对信息披露义务人及其控股股东所控制的核心企
业和核心业务的核查”。
（3）郑扬
经核查，截至本核查意见出具日，一致行动人郑扬先生不存在控制的企业。
（五）对信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的核查
真爱集团成立于 2003 年 4 月 10 日，拥有的主要资产为长期股权投资，实际
从事的主要业务为实业投资，真爱集团旗下公司目前形成了高端家纺、差异化纤
维、房产投资等三大产业板块，最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
项目 2024.12.31 2023.12.31 2022.12.31
资产总额 937,057.00 988,153.47 1,111,163.24
负债总额 425,680.12 520,968.48 576,237.57
所有者权益总额 511,376.88 467,184.99 534,925.67
项目 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 864,039.57 1,044,663.06 415,890.79
利润总额 42,947.90 41,554.33 12,426.51
净利润 49,565.31 36,827.29 11,150.23
注：上述财务数据已经浙江至诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了浙
至会审字[2023]第 0491 号、浙至会审字[2024]第 0421 号和浙至会审字[2025]第 0395 号标准
无保留意见的审计报告。
（六）对信息披露义务人及其一致行动人违法违规情况的核查
根据信息披露义务人其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：
真爱集团及其一致行动人义乌经开、真爱数智、郑扬先生最近五年内未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
（七）对信息披露义务人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况
的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人真爱集团的董事、监事、
高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区永久居留权
郑期中 董事长 男 中国 浙江省金华市 否
郑扬 董事 男 中国 浙江省金华市 否
刘忠庆 董事 男 中国 浙江省金华市 否
郑博 董事 男 中国 浙江省金华市 否
刘元庆 董事、经理 男 中国 浙江省金华市 否
刘劲松 监事 男 中国 浙江省金华市 否
刘立伟 监事 男 中国 浙江省金华市 否
李秀红 监事 女 中国 浙江省金华市 否
经核查，截至本核查意见出具日，义乌经开的董事、监事、高级管理人员的
基本情况如下：
是否取得其他国家
姓名 职位 性别 国籍 长期居住地
或地区永久居留权
执行董事、经
宣永钢 男 中国 浙江省金华市 否
理
施珊珊 监事 女 中国 浙江省金华市 否
根据上述人员出具的声明并经核查，上述人员最近五年内未受过行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券
市场相关的重大不良诚信记录。
真爱数智为有限合伙企业，真爱集团担任执行事务合伙人，不适用董事、监
事及高级管理人员的核查；郑扬先生为自然人，不适用董事、监事及高级管理人
员的核查。
（八）对信息披露义务人、一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见
出具日，除华鼎股份外，真爱集团持有真爱美家（003041）46.37%股权，为其控
股股东。除上述情况外，真爱集团及其一致行动人义乌经开、真爱数智、郑扬先
生不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股
份 5%的情况。
（九）对信息披露义务人、一致行动人持股 5%以上的银行、信托公司、证
券公司、保险公司等金融机构的情况的核查
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截至本核查意见
出具日，真爱集团持有浙江义乌农村商业银行股份有限公司 5%股权。除上述情
形外，真爱集团及其一致行动人义乌经开、真爱数智、郑扬先生不存在持有其他
银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构股份超过 5%的情况。
三、对本次权益变动的目的及履行程序的核查
（一）对本次权益变动目的的核查
本次权益变动系真爱集团希望通过夯实对上市公司的控股地位，提升上市公
司决策效率，助力上市公司主营业务突破产业发展瓶颈，步入新的发展阶段。真
爱集团认可华鼎股份在民用锦纶长丝业务领域的领先地位，根据自身战略发展的
需要，以产业经营为载体，提高上市公司持续盈利能力和综合竞争能力，逐步实
现上市公司价值的提升。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人是否在未来 12 个月内继续增持上
市公司股份或者处置其已拥有权益计划的核查
效的股份认购协议》， 拟认购上市公司向其发行的不超过 25,000.00 万股（含本
数）股份。本次发行股票的数量以中国证监会关于本次发行的批复文件为准。
截至本核查意见出具日，除上述拟认购上市公司发行股份的交易安排以及本
次交易外，信息披露义务人及其一致行动人暂无在未来 12 个月内继续增持或处
置上市公司股份的计划。此外，在不影响上市公司控制权的前提下，义乌经开不
排除在未来 12 个月内在符合并遵守现行法律、法规及规范性文件的基础上通过
其他方式减少其已拥有权益股份的可能性。若后续发生相关权益变动事项，信息
披露义务人及其一致行动人将根据相关法律法规、规范性文件，及时履行信息披
露义务。
（三）对信息披露义务人及其一致行动人关于本次权益变动决定所履行的
相关程序的核查
经核查，信息披露义务人及其一致行动人已按照《上市公司国有股权监督管
理办法》《公司章程》等法规及规章制度的要求，认真履行了本次权益变动所需
的相关审批程序。本次权益变动尚需取得义乌金控、义乌顺和上级国有资产监督
管理部门、上海证券交易所等有关主管部门的确认，上述事项均通过之后方能在
中国证券登记结算有限责任公司办理协议转让过户相关手续。
四、对本次权益变动的方式及相关协议的核查
（一）对本次权益变动方式的核查
经核查，真爱集团拟通过本次交易，通过其控制的企业真爱数智向义乌金控、
义乌顺和购买上市公司 102,249,872 股股份（占上市公司总股本的 9.26%）。本次
权益变动前后，信息披露义务人及其一致行动人拥有上市公司股份以及表决权的
变动情况如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称/姓名 持股数量 表决权 持股数量 表决权
持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例
真爱集团 107,377,265 9.72% 15.72% 107,377,265 9.72% 15.72%
郑扬 1,038,900 0.09% 0.09% 1,038,900 0.09% 0.09%
义乌经开 66,255,368 6.00% - 66,255,368 6.00% -
真爱数智 - - - 102,249,872 9.26% 9.26%
小计 174,671,533 15.81% 15.81% 276,921,405 25.08% 25.08%
注：义乌经开将其持有的 66,255,368 股上市公司股份的表决权委托给真爱集团。
经核查，本次权益变动前，真爱集团及其一致行动人控制上市公司
真爱集团及其一致行动人控制上市公司 276,921,405 股股份（占总股份的比例为
际控制人均为郑期中先生。
（二）对本次权益变动相关协议的核查
经核查，2025 年 10 月 10 日，真爱集团控制的企业真爱数智分别与义乌金
控以及义乌顺和签署了《义乌华鼎锦纶股份有限公司股权交易合同》，协议主要
内容如下：
锦纶股份有限公司股权交易合同》
协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：义乌市金融控股有限公司
乙方（受让方）：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2025 年 10 月 10 日
主要内容如下：
“
第一条 定义与释义
除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：
价；
中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影
响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的
状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的
价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生
重大不利影响。
至义乌产权指定银行账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况
及履约能力的 15,931.64 万元人民币；
法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；
任公司上海分公司；
司办理完毕转让手续；
签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，
包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用
及支出；以及产权交易机构或中间人费用等所有现款支出和服务费用的总额；
规则完成场内交易程序的《交易鉴证书》。
除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：
动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期
间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。
第二条 转让标的
股股份（以下简称“转让标的”）。
或任何影响股权转让的限制。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措
施。
第三条 标的企业
资本 110,415.2226 万元，法定代表人：郑期中，住所：浙江省义乌市北苑街道雪
峰西路 751 号。
或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。
第四条 转让方式
本合同项下股权交易已于 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 26 日经义乌产权
公开挂牌，挂牌期间产生 1 个合格竞买人，并于 2025 年 9 月 28 日以专家评审方
式组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。
第五条 转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
让 标 的以人民币（大写） 伍亿叁仟壹佰零伍万肆仟柒佰壹拾肆元整 （ ?：
账号：1208021219100029448 开户行：中国工商银行词林支行）；乙方向资金结
算指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义
务。
乌产权指定银行账户之日起 5 个工作日内，由义乌产权将全部转让价款汇入甲方
指定账户（户名：义乌市金融控股有限公司 ，账号：15000036956045，开户银
行：平安银行义乌分行）。
暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待处理结果明确后照其办理。
第六条 转让标的的交割事项
审批机关备案或审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向相关主管部门、审批机
关申报的义务。
且甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，向甲乙
双方出具交易凭证。
同配合，办理股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视
为股权交易完成之日。
第七条 股权交易费用的承担
在本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，包括股权变更、过户
等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担，并自行办理有关
事宜，如果国家有关规定约定不明的，由乙方承担。
第八条 标的企业涉及的职工安置方案
本次转让不涉及职工安置问题。
第九条 标的企业涉及的债权、债务处理方案
第十条 甲方的声明、保证和承诺
有效和完整（含有关附件）；
批准手续均已合法有效取得，本合同发生效力的前提及先决条件均已满足；
主管部门的批准和变更。
第十一条 乙方的声明、保证和承诺
均已合法有效取得；
文件；
有效和完整（含有关附件），并已知悉有权登记机关关于办理变更登记手续的有
关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合有权登记机关对
公司股东主体资格的要求；
法。如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担；
情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有转让标的的情形；
批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。
第十二条 违约责任
陆仟肆佰壹拾伍元整（￥：159,316,415.00 元）在本合同生效后转为本合同的履
约保证金。如乙方不履行合同，则无权请求返还履约保证金；如属甲方不履行合
同，应双倍返还乙方履约保证金；如因双方协商解除合同的，甲方应将履约保证
金返还乙方。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 30 日，
甲方有权解除合同，履约保证金不予返还。
约金。违约金按照延迟支付期间转让价款的每日万分之一计算。逾期交付超过
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的造成重大不利影响，致使本
合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第十三条 合同的变更和解除
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。
（2）另一方已丧失实际履约能力的。
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。
更本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式，并送一份至义乌产权备案。
方需将此事项通知义乌产权，并将交易凭证交还义乌产权。
第十四条 管辖及争议解决方式
原告所在地人民法院起诉。
第十五条 通知与送达
因履行本合同而发生的一方发给另一方的通知或信件应是书面的，按本合同
内所示下列地址发送。通知或信件应由专人送交或通过邮政局传递。派人送交，
签收时生效；如邮政局传送，则于送达时视为正式送交。更改地址要在 5 日之内
以书面通知对方，如因一方未通知地址变更导致送达不能或约定地址无人接收通
知或信件的，则在一方向约定地址寄送通知或信件之日起第 5 日视为送达。
第十六条 合同的生效
本合同自甲乙双方签署之日起生效。
第十七条 其他约定事项
配股，所分红利（红股）或配股权利由乙方享有。若标的企业出现配股，则由乙
方决定是否出资参与，甲方应无条件配合；若分红款项已入甲方账户，则由义乌
产权在转让价款中扣留相应款项（分红款税后收益），在股权转让完成后返还给
乙方。送股（配股）后新增股权应与原交易股权一并无条件过户给乙方。
作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。变更或补充内容与本合
同约定不一致的，以变更或补充内容为准。
不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
条件和交易价格进行调整。
??”
锦纶股份有限公司股权交易合同》
协议主体与签订时间如下：
甲方（转让方）：义乌市顺和企业管理咨询有限公司
乙方（受让方）：义乌真爱数智投资合伙企业（有限合伙）
协议签订时间：2025 年 10 月 10 日
主要内容如下：
“
第一条 定义与释义
除非本合同中另有约定，本合同中的有关词语含义如下：
中发生的，依据合理预计，单独或共同将导致任何改变或影响，而该等改变或影
响会对(i)历史的、近期或长期计划的业务、资产、财产、经营结果、标的企业的
状况(财务或其它)及前景，(ii)各方完成本合同下拟进行的交易，(iii)标的企业的
价值，(iv)或转让方完成本合同下交易或履行其在本合同下义务的能力等，产生
重大不利影响。
至义乌产权指定银行账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况
及履约能力的 510.138 万元人民币；
法规规定具有审批权限的机关或其地方授权机关；
任公司上海分公司；
司办理完毕转让手续；
签署本合同和/或本合同下的任何文件、或履行、完成本合同下交易而发生的，
包括取得必要或适当的任何政府部门或第三方的豁免、同意或批准而发生的费用
及支出；以及产权交易机构或中间人费用等所有现款支出和服务费用的总额；
规则完成场内交易程序的《交易鉴证书》。
除非另有明确规定，在本合同中，应适用如下解释规则：
动或措施，在计算该期间时，应排除计算该期间时作为基准日的日期。如果该期
间最后一日为非工作日，则该期间应顺延至随后的第一个工作日终止。
第二条 转让标的
股股份（以下简称“转让标的”）。
或任何影响股权转让的限制。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措
施。
第三条 标的企业
资本 110,415.2226 万元，法定代表人：郑期中，住所：浙江省义乌市北苑街道雪
峰西路 751 号。
或对标的企业及其股权价值产生重大不利影响的任何事项。
第四条 转让方式
本合同项下股权交易已于 2025 年 9 月 15 日至 2025 年 9 月 26 日经义乌产权
公开挂牌，挂牌期间产生 1 个合格竞买人，并于 2025 年 9 月 28 日以专家评审方
式组织实施，由乙方依法作为受让方受让本合同项下转让标的。
第五条 转让价格、价款支付时间和方式及付款条件
让标的以人民币（大写）壹仟柒佰万零肆仟陆佰元整（?：17,004,600.00 元）
（以
下简称“转让价款”）转让给乙方。
号：1208021219100029448 开户行：中国工商银行词林支行）；乙方向资金结算
指定账户支付交易价款的行为，视为乙方履行本合同约定的转让价款的付款义务。
乌产权指定银行账户之日起 5 个工作日内，由义乌产权将全部转让价款汇入甲方
指定账户（户名：义乌市顺和企业管理咨询有限公司，账号：
暂缓合同项下款项和费用的收取或支付等行为，待处理结果明确后照其办理。
第六条 转让标的的交割事项
审批机关备案或审批的，甲、乙双方应履行或协助履行向相关主管部门、审批机
关申报的义务。
且甲乙双方均将服务费结清之日（前述三条件均满足）起三个工作日内，向甲乙
双方出具交易凭证。
同配合，办理股权变更登记手续。登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，视
为股权交易完成之日。
第七条 股权交易费用的承担
在本合同项下股权交易过程中所产生的股权交易费用，包括股权变更、过户
等相关税费及其他费用，由甲乙双方按国家有关规定各自承担，并自行办理有关
事宜，如果国家有关规定约定不明的，由乙方承担。
第八条 标的企业涉及的职工安置方案
本次转让不涉及职工安置问题。
第九条 标的企业涉及的债权、债务处理方案
第十条 甲方的声明、保证和承诺
有效和完整（含有关附件）；
批准手续均已合法有效取得，本合同发生效力的前提及先决条件均已满足；
主管部门的批准和变更。
第十一条 乙方的声明、保证和承诺
均已合法有效取得；
文件；
有效和完整（含有关附件），并已知悉有权登记机关关于办理变更登记手续的有
关规定，确保自身受让的主体资格和所提供的所有资料均能符合有权登记机关对
公司股东主体资格的要求；
法。如今后因此笔款项发生问题，所引起的一切法律后果，均由乙方承担；
情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有转让标的的情形；
批通过，则双方终止交易，互不承担违约责任；
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
具有良好的商业信用，经营行为规范且无不良记录。
第十二条 违约责任
拾元整（￥：5,101,380.00 元）在本合同生效后转为本合同的履约保证金。如乙
方不履行合同，则无权请求返还履约保证金；如属甲方不履行合同，应双倍返还
乙方履约保证金；如因双方协商解除合同的，甲方应将履约保证金返还乙方。
违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过 30 日，
甲方有权解除合同，履约保证金不予返还。
约金。违约金按照延迟支付期间转让价款的每日万分之一计算。逾期交付超过
应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的造成重大不利影响，致使本
合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
第十三条 合同的变更和解除
（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的。
（2）另一方已丧失实际履约能力的。
（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的的；
（4）另一方出现本合同第十二条所述违约情形的。
更本合同。变更或解除本合同均应采用书面形式，并送一份至义乌产权备案。
方需将此事项通知义乌产权，并将交易凭证交还义乌产权。
第十四条 管辖及争议解决方式
原告所在地人民法院起诉。
第十五条 通知与送达
因履行本合同而发生的一方发给另一方的通知或信件应是书面的，按本合同
内所示下列地址发送。通知或信件应由专人送交或通过邮政局传递。派人送交，
签收时生效；如邮政局传送，则于送达时视为正式送交。更改地址要在 5 日之内
以书面通知对方，如因一方未通知地址变更导致送达不能或约定地址无人接收通
知或信件的，则在一方向约定地址寄送通知或信件之日起第 5 日视为送达。
第十六条 合同的生效
本合同自甲乙双方签署之日起生效。
第十七条 其他约定事项
配股，所分红利（红股）或配股权利由乙方享有。若标的企业出现配股，则由乙
方决定是否出资参与，甲方应无条件配合；若分红款项已入甲方账户，则由义乌
产权在转让价款中扣留相应款项（分红款税后收益），在股权转让完成后返还给
乙方。送股（配股）后新增股权应与原交易股权一并无条件过户给乙方。
作为本合同的附件。附件与本合同具有同等的法律效力。变更或补充内容与本合
同约定不一致的，以变更或补充内容为准。
不可分割的组成部分，与本合同具有同等法律效力。
条件和交易价格进行调整。
??”
（三）对本次权益变动涉及的股份是否存在权利限制的情况的核查
经核查，本次权益变动前，义乌金控持有华鼎股份的 99,077,372 股股份、义
乌顺和持有华鼎股份的 3,172,500 股股份均为无限售流通股，且不存在股份质押、
冻结等权利限制的情况。
五、对本次权益变动资金来源的核查
经核查，本次股份转让涉及的交易总额为 548,059,314.00 元。根据股份购买
方真爱数智出具的承诺并经核查，真爱数智向义乌金控、义乌顺和支付的股份转
让价款资金来源于自有或自筹资金，其中自筹资金主要通过将本次收购的股份全
部/部分质押至银行申请专项贷款方式筹集，来源合法合规，不存在直接或者间
接来源于上市公司及其控制企业资金用于本次认购的情形，不存在与上市公司进
行资产置换或者其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排
的方式进行融资的情形。
六、对上市公司后续计划的核查
经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人对上市公
司的后续计划如下：
（一）未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至
本核查意见出具日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人及其
一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果未来根据上市公
司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将按
照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（二）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至
本核查意见出具日，在本次权益变动完成后的 12 个月内，信息披露义务人及其
一致行动人暂无对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合
资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来根据上市
公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人及其一致行动人承诺将
按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至
本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司董事、监事、
高级管理人员进行调整的计划。如后续根据上市公司实际经营情况需要进行相应
调整，信息披露义务人、一致行动人及上市公司将严格按照相关法律法规的要求，
依法履行相应的法定程序和信息披露义务。
（四）对上市公司章程进行修改的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至
本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修
改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行上述调整，信息披露义务人及
其一致行动人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至
本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘
用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息
披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
义务。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至
本核查意见出具日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政
策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息
披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关程序和信
息披露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人及其一致行动人出具的相关承诺及说明并经核查，截至
本核查意见出具日，除上述披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无
其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情
况需要进行上述调整，信息披露义务人及其一致行动人将按照有关法律法规的要
求，履行相应的法定程序和义务。
七、本次权益变动对上市公司的影响的核查
（一）对上市公司独立性的影响
经核查，本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及上
市公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会
受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。
本次权益变动前，上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售及知
识产权等方面与控股股东及实际控制人保持独立；本次权益变动后，为了确保上
市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面继续保持独立，维护上市公司及其
社会公众股东的合法权益，信息披露义务人真爱集团承诺如下：
“本次权益变动完成后，本公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，
督促本公司控制的其他企业（如有）与上市公司在人员、资产、业务、机构、财
务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立、业务独立、机
构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若本公司违反上述承诺给上市公
司及其他股东造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人及其控制的其他公司与上市公司不存在同业竞争。信息披露义务人真爱
集团承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的其他企业不存在以任何
形式参与或从事与上市公司及其子公司构成或可能构成直接或间接竞争关系的
生产经营业务或活动。
生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动，并促使本公司控制
的其他企业避免发生与上市公司主营业务有同业竞争及利益冲突的业务或活动。
本公司承担赔偿责任。”
（三）对上市公司关联交易的影响
根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见出具日，信息披
露义务人及其控制的其他公司与上市公司之间发生的关联交易符合《上海证券交
易所股票上市规则》
《公司章程》
《上市公司治理准则》等相关规定，并履行了相
应的审议程序和信息披露义务。
为规范和避免与上市公司之间的关联交易，信息披露义务人真爱集团已作出
承诺：
“1、本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控制、参
股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按照市
场公认的合理价格确定。
避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利益、损害上市
公司及其他股东的合法权益。
公司承担赔偿责任。”
八、对与上市公司之间的重大交易的核查
根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查，信息披露义务人与上市公司
之间的重大交易情况如下：
（一）对与上市公司及其子公司之间的交易的核查
度向特定对象发行 A 股股票预案》等公告，内容显示：信息披露义务人真爱集
团作为认购对象，拟以 2.83 元/股的价格认购华鼎股份向其发行的 25,000 万股股
份，认购资金总额不超过人民币 70,750.00 万元。上述股票发行尚需经过上海证
券交易所审核并经中国证监会同意注册的批复。
除上述情况外，在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董
事、监事和高级管理人员不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计
金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以
上的交易。
（二）对与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易的核查
在本核查意见出具日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额超过 5 万元
以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
的核查
截至本核查意见出具日，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不
存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似
安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安
排的核查
度向特定对象发行 A 股股票预案》等公告，内容显示：信息披露义务人真爱集
团作为认购对象，拟以 2.83 元/股的价格认购华鼎股份向其发行的 25,000 万股股
份，认购资金总额不超过人民币 70,750.00 万元。上述股票发行尚需经过上海证
券交易所审核并经中国证监会同意注册的批复。
截至本核查意见出具日，除上述情况外，信息披露义务人及其董事、监事和
高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或者安排。
九、对前六个月内买卖上市公司股份的情况的核查
根据中国证券登记结算有限责任公司提供的股票交易情况查询结果并经核
查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，相关主体及人员买卖上市公司股
份的情况如下：
（一）对信息披露义务人及其一致行动人前 6 个月买卖上市公司股份情况
的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及一致
行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
（二）对信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事及高级管理人员、
以及上述人员的直系亲属前 6 个月内买卖上市公司股份情况的核查
经核查，自本次权益变动事实发生之日前 6 个月内，信息披露义务人及其一
致行动人的董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券
交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
十、对是否存在其他重大事项的核查
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对
本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对详式权益变动报告书
内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求
信息披露义务人披露的其他信息。信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市
公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》
第五十条的规定提供相关文件。
十一、财务顾问意见
国投证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，依照《公司法》
《证券法》
《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规的
要求，对本次权益变动的相关情况和资料进行审慎核查和验证后认为：本次权益
变动符合相关法律、法规的相关规定，权益变动报告书的编制符合法律、法规和
中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
甘强科 龚洪伟
国投证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于义乌华鼎锦纶股份有限公
司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）
法定代表人： ____________________
王苏望
国投证券股份有限公司
年 月 日
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