证券代码：002688 证券简称：金河生物 公告编号：2025-099
金河生物科技股份有限公司
关于增加公司经营范围、修改《公司章程》并取消监事会的
公告
本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
金河生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 13 日召
开第六届董事会第三十二次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了
《关于增加公司经营范围、修改<公司章程>并取消监事会的议案》。现将具体情
况公告如下：
一、取消监事会情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司
实际情况，公司将不再设置监事会及监事，由董事会审计委员会行使《中华人民
共和国公司法》规定的监事会职权。本议案尚需提交公司股东大会审议，在股东
大会审议通过该事项前，公司第六届监事会仍将严格按照《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，履行监督职能，维护公司及
全体股东的利益。股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动
解任，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉
及监事会、监事的规定不再适用。
二、经营范围变更说明
为满足公司经营发展需要，并且根据市场监督管理部门现行规定，公司拟对
经营范围进行变更，在原经营范围中增加：互联网销售；网络文化经营。
三、《公司章程》修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，
对《公司章程》进行全面修订。《公司章程》全文将“股东大会”修改为“股东
会”，除此外，《公司章程》的其他具体修订内容如下：
序
修订前 修订后
号
全文因增加、删除章节、条款导致的序号变化不做逐一列示
第一条 为维护金河生物科技股份
第一条 为维护金河生物科技股份有限公司 有限公司（以下简称“公司”）、股
（以下简称“公司”）、股东和债权人的合 东、职工和债权人的合法权益，规范
法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 公司的组织和行为，根据《中华人民
华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、 共 和国 公司 法》 (以 下简 称《 公司
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券 法》)、 《中华人民共和国证券法》(以
法》)和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》)和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
他有关规定成立的股份有限公司。
规定成立的股份有限公司。
公司系由金河集团实业有限公司整
公司系由金河集团实业有限公司整体变更设
立，在呼和浩特市工商行政管理局注册登记，
管理局注册登记，取得营业执照，统
取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 ：
一 社 会 信 用 代 码 ：
第七条 董事长为公司法定代表人。
公司法定代表人由董事会决议产生
和变更。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代
表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东 第九条 股东以其认购的股份为限对
以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为
即成为规范公司的组织与行为、公司
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东、股东与股东之间权利义务关
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
系的具有法律约束力的文件，对公
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级
司、股东、董事、高级管理人员具有
法律约束力的文件。依据本章程，股
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，
董事、高级管理人员，股东可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
公司，公司可以起诉股东、董事和高
事、监事、总经理和其他高级管理人员。
级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指
员是指公司的总经理、副总经理、董
公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及
公司董事会决议确认的担任重要职务的其他
议确认的担任重要职务的其他管理
管理人员。
人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 范围为：许可项目：兽药生产；兽药
许可项目：兽药生产；兽药经营；药品进出 经营；药品进出口；饲料添加剂生产；
口；饲料添加剂生产；饲料生产；互联网信 饲料生产；互联网信息服务；互联网
息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门 销售。(依法须经批准的项目，经相
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以 关部门批准后方可开展经营活动，具
相关部门批准文件或许可证件为准)一般项 体经营项目以相关部门批准文件或
目：饲料添加剂销售；饲料原料销售；货物 许可证件为准)一般项目：饲料添加
进出口；草种植；信息技术咨询服务。(除依 剂销售；饲料原料销售；货物进出口；
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主 草种植；信息技术咨询服务；网络文
开展经营活动) 化经营。(除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动)
第十六条 公司股份的发行，实行公
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公
开、公平、公正的原则，同类别的每
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具
一股份具有同等权利。同次发行的同
类别股票，每股的发行条件和价格相
的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
同；认购人所认购的股份，每股支付
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
相同价额。
第十九条 公司系原金河集团实业
第十八条 公司系原金河集团实业有限公司
有限公司全体股东共同以发起方式、
全体股东共同以发起方式、整体变更后设立
整体变更后设立的股份公司。公司整
的股份公司。公司整体变更时发行的普通股
总数为 6,569 万股，由发起人全部认购。公
万股，全部由发起人认购。公司设立
司设立时，发起人情况及认购股份数、认购
时，发起人情况及认购股份数、认购
比例为：...
比例为：...
第二十一条 公司或公司的子公司
(包括公司的附属企业)不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司 本公司或其母公司的股份提供财务
的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 资助，公司实施员工持股计划的除
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 外。
人提供任何资助。 除法律、行政法规、中国证监会及深
圳证券交易所另有规定外，为公司利
益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，
公司或者公司的子公司（包括公司的
附属企业）可以为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，但
财务资助的累计总额不得超过已发
行股本总额的百分之十。董事会作出
决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，
的需要，依照法律、法规的规定，经
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
股东会作出决议，可以采用下列方式
出决议，可以采用下列方式增加资本：
增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定以及中国
批准的其他方式。
证监会规定的其他方式。
第二十六条 公司因本章程第二十
四条第一款第（一）项、第（二）项
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
规定的情形收购本公司股份的，应当
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
经股东会决议；公司因本章程第二十
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
四条第一款第（三）项、第（五）项、
因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
第（六）项规定的情形收购本公司股
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
份的，可以依照本章程的规定或者股
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东
东会的授权，经三分之二以上董事出
大会的授权，经三分之二以上董事出席的董
席的董事会会议决议。
事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购
规定收购本公司股份后，属于第（一）
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
项情形的，应当自收购之日起十日内
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
注销；属于第（二）项、第（四）项
项、第（四）项情形的，应当在六个月内转
情形的，应当在六个月内转让或者注
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
第（六）项情形的，公司合计持有的
股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
本公司股份数不得超过本公司已发
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
行股份总数的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为 第二十八条 公司不接受本公司的
质押权的标的。 股份作为质权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十九条 公司公开发行股份前
公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开 已发行的股份，自公司股票在证券交
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 易所上市交易之日起一年内不得转
券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 公司董事、高级管理人员应当向公司
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持 动情况，在就任时确定的任职期间每
有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份 年转让的股份不得超过其所持有本
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转 公司同一类别股份总数的百分之二
让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 十五；所持本公司股份自公司股票上
持有的本公司股份。 市交易之日起一年内不得转让。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的 股份的股东、董事、高级管理人员，
股东、董事、监事、高级管理人员，将其持 将其持有的本公司股票或者其他具
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 有股权性质的证券在买入后六个月
券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六 内卖出，或者在卖出后六个月内又买
个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 入，由此所得收益归本公司所有，本
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 公司董事会将收回其所得收益。但
券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分 是，证券公司因购入包销售后剩余股
其他情形的除外。 有中国证监会规定的其他情形的除
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然 外。
人股东持有的股票或者其他具有股权性质的 前款所称董事、高级管理人员、自然
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利 人股东持有的股票或者其他具有股
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 权性质的证券，包括其配偶、父母、
质的证券。... 子女持有的及利用他人账户持有的
股票或者其他具有股权性质的证
券。...
第四章 股东和股东会
第四章 股东和股东大会 第一节 股东的一般规定
第一节 股东 第三十一条 公司依据证券登记机
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭 构提供的凭证建立股东名册，股东名
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 证据。股东按其所持有股份的类别享
的种类享有权利，承担义务；持有同一种类 有权利，承担义务；持有同一类别股
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 份的股东，享有同等权利，承担同种
义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、
股利、清算及从事其他需要确认股东
清算及从事其他需要确认股东身份的行为
身份的行为时，由董事会或股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收
记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
市后登记在册的股东为享有相关权
享有相关权益的股东。
益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和 利：
其他形式的利益分配； （一）依照其所持有的股份份额获得
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委 股利和其他形式的利益分配；
派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 （二）依法请求召开、召集、主持、
表决权； 参加或者委派股东代理人参加股东
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或 会，并行使相应的表决权；
者质询； （三）对公司的经营进行监督，提出
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定 建议或者质询；
转让、赠与或质押其所持有的股份； （四）依照法律、行政法规及本章程
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 的规定转让、赠与或质押其所持有的
根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 股份；
监事会会议决议、财务会计报告； （五）查阅、复制本章程、股东名册、
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股东会会议记录、董事会会议决议、
股份份额参加公司剩余财产的分配； 财务会计报告，符合规定的股东可以
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 查阅公司的会计账簿、会计凭证；
议持异议的股东，要求公司收购其股份； （六）公司终止或者清算时，按其所
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程 持有的股份份额参加公司剩余财产
规定的其他权利。 的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公
第三十三条 股东提出查阅前条所述有关
司有关材料的，应当遵守《公司法》
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明
《证券法》等法律、行政法规的规定，
其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
的类别以及持股数量的书面文件，公
要求予以提供。
司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股
东有权自决议作出之日起六十日内，
请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内 式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 影响的除外。
民法院认定无效。 董事会、股东等相关方对股东会决议
式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 决议等判决或者裁定前，相关方应当
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时
处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公
司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作
出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议
（三）出席会议的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外
的董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续一百
八十日以上单独或合计持有公司百
分之一以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；
审计委员会成员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者本章程的规
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司
定，给公司造成损失的，前述股东可
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
以书面请求董事会向人民法院提起
定，给公司造成损失的，连续180日以上单
诉讼。
独或合并持有公司1%以上股份的股东有权
审计委员会、董事会收到前款规定的
书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
自收到请求之日起三十日内未提起
章程的规定，给公司造成损失的，股东可以
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
讼将会使公司利益受到难以弥补的
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损害的，前款规定的股东有权为了公司的利
损失的，本条第一款规定的股东可以
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
依照前两款的规定向人民法院提起
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
诉讼。
的，本条第一款规定的股东可以依照前两款
公司全资子公司的董事、监事、高级
的规定向人民法院提起诉讼。
管理人员执行职务违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，或者他人侵犯公司全资子公司
合法权益造成损失的，连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分
之一以上股份的股东，可以依照《公
司法》第一百八十九条前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义
（一）遵守法律、行政法规和本章程； 务：
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （一）遵守法律、行政法规和本章程；
金； （二）依其所认购的股份和入股方式
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 缴纳股款；
股； （三）除法律、法规规定的情形外，
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 不得抽回其股本；
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 （四）不得滥用股东权利损害公司或
股东有限责任损害公司债权人的利益； 者其他股东的利益；不得滥用公司法
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承 人独立地位和股东有限责任损害公
担的其他义务。 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 应当承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当
依法承担赔偿责任。
股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控
第三十八条 持有公司5%以上有表决权股 制人应当依照法律、行政法规、中国
份的股东，将其持有的股份进行质押的，应 证监会和证券交易所的规定行使权
告。 持有公司百分之五以上有表决权股
份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司
作出书面报告。
第四十二条 公司的控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控
制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和
各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披
露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人
拟发生的重大事件；
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
（四）不得以任何方式占用公司资
定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
金；
任。
（五）不得强令、指使或者要求公司
公司控股股东及实际控制人对公司和公司
及相关人员违法违规提供担保；
社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股东不得
谋取利益，不得以任何方式泄露与公
利用利润分配、资产重组、对外投资、资金
司有关的未公开重大信息，不得从事
占用、借款担保等方式损害公司和社会公众
内幕交易、短线交易、操纵市场等违
股股东的合法权益，不得利用其控制地位损
法违规行为；
害公司和社会公众股股东的利益。
（七）不得通过非公允的关联交易、
利润分配、资产重组、对外投资等任
何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉
义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董
事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级
管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人
质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产
经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人
转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十五条 股东会由全体股东组
法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （一）选举和更换非由职工代表担任
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准公司的利润分配方案
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 和弥补亏损方案；
决算方案； （四）对公司增加或者减少注册资本
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 作出决议；
亏损方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （六）对公司合并、分立、解散、清
议； 算或者变更公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程及附件（包括股东
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 会议事规则、董事会议事规则）；
变更公司形式作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审
（十）修改本章程及附件（包括股东大会议 计业务的会计师事务所作出决议；
事规则、董事会议事规则及监事会议事规 （九）审议批准第四十六条规定的担
则）； 保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十）审议公司在一年内购买、出售
出决议； 重大资产超过公司最近一期经审计
（十二）审议批准第四十一条规定的担保及 总资产百分之三十的事项；
提供财务资助事项； （十一）审议批准变更募集资金用途
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大 事项；
资产超过公司最近一期经审计总资产30%的 （十二）审议股权激励计划和员工持
事项； 股计划；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议公司达到下述标准的交
（十五）审议股权激励计划和员工持股计 易（公司受赠现金资产、获得债务减
划； 免等不涉及对价支付、不附有任何义
（十六）审议公司达到下述标准的交易（公 务的交易及对外担保、提供财务资助
司受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对 除外）：
价支付、不附有任何义务的交易及对外担 1、交易涉及的资产总额占公司最近
保、提供财务资助除外）： 一期经审计总资产的百分之五十以
审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 账面值和评估值的，以较高者为准；
总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 2、交易标的（如股权）涉及的资产
为准； 净额占公司最近一期经审计净资产
公司最近一期经审计净资产的50%以上，且 五千万元，该交易涉及的资产净额同
绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资 时存在账面值和评估值的，以较高者
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高 为准；
者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个
度相关的营业收入占公司最近一个会计年 近一个会计年度经审计营业收入的
度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额 百分之五十以上，且绝对金额超过五
超过5,000万元； 千万元；
度相关的净利润占公司最近一个会计年度 会计年度相关的净利润占公司最近
经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 一个会计年度经审计净利润的百分
占公司最近一期经审计净资产的50%以上， 5、交易的成交金额（含承担债务和
且绝对金额超过5,000万元； 费用）占公司最近一期经审计净资产
度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超 五千万元；
过500万元。 6、交易产生的利润占公司最近一个
上述第1-6项指标计算中涉及的数据如为负 会计年度经审计净利润的百分之五
值，取其绝对值计算。 十以上，且绝对金额超过五百万元。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或 上述第1-6项指标计算中涉及的数据
本章程规定应当由股东大会决定的其他事 如为负值，取其绝对值计算。
项。 （十四）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
股东会可以授权由董事会对发行公
司债券作出决议。
股东会可以授权董事会在三年内决
定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份，但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。公司年度股东
会可以授权董事会决定向特定对象
发行融资总额不超过人民币三亿元
且不超过最近一年末净资产百分之
二十的股票，该项授权在下一年度股
东会召开日失效。具体执行应当遵守
法律、行政法规、中国证监会及深圳
证券交易所等的证券监管规则规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定
或深圳证券交易所等证券监管规则
另有规定外，上述股东会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其他机
构和个人代为行使。
第四十一条 公司发生对外担保事项，除应 第四十六条 公司下列对外担保行
当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 为，须经股东会审议通过：
经出席董事会会议的三分之二以上董事审 （一）本公司及本公司控股子公司的
议同意并作出决议，并及时对外披露。对外 对外担保总额，超过最近一期经审计
担保行为属于下列情形之一的，还应当在董 净资产的百分之五十以后提供的任
事会审议通过后提交股东大会审议： 何担保；
（一）本公司及本公司子公司的对外担保总 （二）本公司的对外担保总额，超过
额，超过公司最近一期经审计净资产的50% 最近一期经审计总资产的百分之三
以后提供的任何担保； 十以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司子公司的对外担保总 （三）公司在一年内向他人提供担保
额，超过公司最近一期经审计总资产的30% 的金额超过公司最近一期经审计总
以后提供的任何担保； 资产百分之三十的担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负 （四）为资产负债率超过百分之七十
债率超过70%的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （五）单笔担保额超过最近一期经审
净资产10%的担保； 计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超 （六）对股东、实际控制人及其关联
过公司最近一期经审计总资产的30％； 方提供的担保。
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供 股东会审议本条第（三）项担保事项
的担保； 时，应当经出席会议的股东所持表决
（七）深圳证券交易所或本章程规定的其他 权的三分之二以上通过。
情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及
股东大会审议本条第（五）项担保事项时， 其关联方提供的担保议案时，该股东
应当经出席会议的股东所持表决权的三分 或者受该实际控制人支配的股东，不
之二以上通过。 得参与该项表决，该项表决由出席股
联方提供的担保议案时，该股东或者受该实 以上通过。
际控制人支配的股东，不得参与该项表决， （八）董事会、股东会违反对外担保
该项表决由出席股东大会的其他股东所持 审批权限和审议程序的，由违反审批
表决权的半数以上通过。 权限和审议程序的相关董事、股东承
（八）董事会、股东大会违反对外担保审批 担连带责任。违反审批权限和审议程
权限和审议程序的，由违反审批权限和审议 序提供担保的，公司有权视损失、风
程序的相关董事、股东承担连带责任。违反 险的大小、情节的轻重决定追究当事
审批权限和审议程序提供担保的，公司有权 人责任。
视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究 公司提供财务资助属于下列情形，须
当事人责任。 经股东会审议通过：
公司提供财务资助属于下列情形，须经股东 （一）单笔财务资助金额超过最近一
大会审议通过： 期经审计净资产的百分之十；
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期 （二）被资助对象最近一期财务报表
经审计净资产的10%； 数据显示资产负债率超过百分之七
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显 十；
示资产负债率超过70%； （三）公司在一年内向他人提供财务
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计 资助的金额超过公司最近一期经审
算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 计净资产的百分之十；
（四）向关联参股公司（不包括公司控股股 （四）向关联参股公司（不包括公司
东、实际控制人及其关联人控制的主体）提 控股股东、实际控制人及其关联人控
供财务资助，其他股东按出资比例提供同等 制的主体）提供财务资助，其他股东
条件的财务资助的； 按出资比例提供同等条件的财务资
（五）其他法律法规、部门规章规定的其他 助的；
情形。 （五）其他法律法规、部门规章规定
公司提供资助对象为公司合并报表范围内 的其他情形。
且持股比例超过50%的控股子公司，且该控 公司提供资助对象为公司合并报表
股子公司其他股东中不包含公司的控股股 范围内且持股比例超过百分之五十
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适 的控股子公司，且该控股子公司其他
用前款规定。 股东中不包含公司的控股股东、实际
控制人及其关联人的，可以免于适用
前款规定。
第四十七条 股东会分为年度股东
第四十二条 股东大会分为年度股东大会
会和临时股东会。年度股东会每年召
和临时股东大会。年度股东大会每年召开1
开一次，应当于上一会计年度结束后
次，应当于上一会计年度结束后的6个月内
的六个月内举行。
举行。
公司在上述期限内因故不能召开年度股东
度股东会的，应当报告中国证券监督
大会的，应当报告证券交易所，说明原因并
管理委员会内蒙古监督管理局（以下
公告。
简称“内蒙古证监局”）和证券交易
所，说明原因并公告。
第四十八条 有下列情形之一的，公
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事
司在事实发生之日起两个月以内召
实 发 生 之 日 起 2个 月 以 内 召 开 临 时 股 东 大
开临时股东会：
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
（一）董事人数不足本章程所定人数的三分
人数或者本章程所定人数的三分之
之二时（即董事人数不足6人时）；
二时（即董事人数不足六人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之
的股东请求时；
十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
（六）法律、行政法规、部门规章或
规定的其他情形。
本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要
前述第（三）项持股股数按股东提出
求之日计算。
书面要求之日计算。
第四十九条 公司召开股东会的地
点为公司住所，股东会会议地点有变
第四十四条 公司召开股东大会的地点为
化的，应在会议通知中予以明确。
公司住所，股东大会会议地点有变化的，应
股东会将设置会场，以现场会议形式
在会议通知中予以明确。
召开。公司还将提供网络投票的方式
股东大会将设置会场，以现场会议形式召
为股东参加股东会提供便利。股东通
开。公司还将提供网络或其他方式为股东参
过上述方式参加股东会的，视为出
加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
加股东大会的，视为出席。
开外，还可以同时采用电子通信方式
股东大会通知发出后，无正当理由的，股东
召开。
大会现场会议召开地点不得变更。确需变更
股东会通知发出后，无正当理由的，
的，召集人应当于现场会议召开日期的至少
股东会现场会议召开地点不得变更。
二个工作日前公告并说明具体原因。
确需变更的，召集人应当于现场会议
召开日期的至少两个工作日前公告
并说明具体原因。
第四十五条 公司召开股东大会时将聘请 第五十条 公司召开股东会时将聘
律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并
行政法规、本章程； （一）会议的召集、召开程序是否符
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是 合法律、行政法规、本章程的规定；
否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法 资格是否合法有效；
有效； （三）会议的表决程序、表决结果是
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的 否合法有效；
法律意见。 （四）应本公司要求对其他有关问题
出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第三节 股东大会的召集
第五十一条 董事会应当在规定的
第四十六条 除本章程另有规定外，股东大
期限内按时召集股东会。
会由董事会负责召集。经全体独立董事过半
经全体独立董事过半数同意后，独立
数同意后，独立董事有权向董事会提议召开
董事有权向董事会提议召开临时股
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
东会。对独立董事要求召开临时股东
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政
会的提议，董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到提议
提出同意或不同意召开临时股东大会的书
后十日内提出同意或不同意召开临
面反馈意见。
时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会同意召开临时股东会的，在作
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
出董事会决议后的五日内发出召开
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，
股东会的通知；董事会不同意召开临
将说明理由并公告。
时股东会的，说明理由并公告。
第五十二条 审计委员会向董事会
第四十七条 监事会有权向董事会提议召
提议召开临时股东会，应当以书面形
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
式向董事会提出。董事会应当根据法
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
律、行政法规和本章程的规定，在收
本章程的规定，在收到提案后10日内提出同
到提案后十日内提出同意或不同意
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出
董事会决议后的5日内发出召开股东大会的
开股东会的通知，通知中对原提议的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事
变更，应征得审计委员会的同意。
会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收
在收到提议后十日内未作出反馈的，
到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会
视为董事会不能履行或者不履行召
不能履行或者不履行召集股东大会会议职
集股东会会议职责，审计委员会可以
责，监事会可以自行召集和主持。
自行召集和主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司10%以 第五十三条 单独或者合计持有公
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 司百分之十以上股份的股东向董事
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 会请求召开临时股东会，应当以书面
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 形式向董事会提出。董事会应当根据
程的规定，在收到请求后10日内提出同意或 法律、行政法规和本章程的规定，在
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 收到请求后十日内提出同意或不同
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 意召开临时股东会的书面反馈意见。
出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会同意召开临时股东会的，应当
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 在作出董事会决议后的五日内发出
得相关股东的同意。 召开股东会的通知，通知中对原请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 的变更，应当征得相关股东的同意。
到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合 董事会不同意召开临时股东会，或者
计持有公司10%以上股份的股东有权向监事 在收到请求后十日内未作出反馈的，
会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 单独或者合计持有公司百分之十以
式向监事会提出请求。 上股份的股东向审计委员会提议召
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 开临时股东会，应当以书面形式向审
请求5日内发出召开股东大会的通知，通知 计委员会提出请求。
中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 审计委员会同意召开临时股东会的，
意。 应在收到请求后五日内发出召开股
监事会未在规定期限内发出股东大会通知 东会的通知，通知中对原请求的变
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连 更，应当征得相关股东的同意。
续90日以上单独或者合计持有公司10%以上 审计委员会未在规定期限内发出股
股份的股东可以自行召集和主持。 东会通知的，视为审计委员会不召集
和主持股东会，连续九十日以上单独
或者合计持有公司百分之十以上股
份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集 第五十四条 审计委员会或股东决
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 定自行召集股东会的，须书面通知董
券交易所备案。 事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 在股东会决议公告前，召集股东持股
不得低于10%。 比例不得低于百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知 审计委员会或召集股东应在发出股
及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 东会通知及股东会决议公告时，向证
有关证明材料。 券交易所提交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的
股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。
第五十五条 对于审计委员会或股
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董
东自行召集的股东会，董事会和董事
事会未提供《股东名册》的，召集人可以持
召集股东大会通知的相关公告，向证券登记
登记日的股东名册。
结算机构申请获取。召集人所获取的《股东
名册》不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。
第五十六条 审计委员会或股东自
第五十一条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
由本公司承担。
第五十八条 公司召开股东会，董事
会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司百分之一以上股份的股东，有
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、 权向公司提出提案。
监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 单独或者合计持有公司百分之一以
股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，可以在股东会召开十
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东， 日前提出临时提案并书面提交召集
可以在股东大会召开10日前提出临时提案 人。召集人应当在收到提案后两日内
并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 发出股东会补充通知，公告临时提案
后2日内发出股东大会补充通知，公告临时 的内容，并将该临时提案提交股东会
提案的内容。 审议。但临时提案违反法律、行政法
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 规或者公司章程的规定，或者不属于
会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 股东会职权范围的除外。
列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知中未列明或不符合本章程第 股东会通知公告后，不得修改股东会
五十二条规定的提案，股东大会不得进行表 通知中已列明的提案或增加新的提
决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东
第五十四条 召集人将在年度股东大会召
会召开二十日前以公告方式通知各
开20日前以公告方式通知各股东，临时股东
股东，临时股东会将于会议召开十五
日前以公告方式通知各股东。公司在
各股东。公司在计算起始期限时,不包括会
计算起始期限时,不包括会议召开当
议召开当日。
日。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内
第六十条 股东会的通知包括以下
容：
内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
均有权出席股东会，并可以书面委托
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必
代理人出席会议和参加表决，该股东
是公司的股东；
代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东会股东的股权登
日；
记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
码；
序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
股东会通知和补充通知中应当充分、
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会
完整披露所有提案的全部具体内容。
通知或补充通知时将同时披露独立董事的
股东会网络或其他方式投票的开始
意见及理由。
时间，不得早于现场股东会召开前一
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，
日下午3:00，并不得迟于现场股东会
不得早于现场股东大会召开前一日下午
召开当日上午9:30，其结束时间不得
早于现场股东会结束当日下午3:00。
午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
股权登记日与会议日期之间的间隔
结束当日下午3:00。
应当不多于七个工作日。股权登记日
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
一旦确认，不得变更。
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不
得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十一条 股东会拟讨论董事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东会通知中将充分披露
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 董事候选人的详细资料，至少包括以
内容： 下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情 （一）教育背景、工作经历、兼职等
况； 个人情况；
控制人是否存在关联关系； 际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门 （四）是否受过中国证监会及其他有
的处罚和证券交易所惩戒。 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 除采取累积投票制选举董事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。 董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东会通知后，无
第五十七条 发出股东大会通知后，无正当
正当理由，股东会不应延期或取消，
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会
股东会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人
或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
应当在原定召开日前至少两个工作
至少2个工作日公告并说明原因。
日公告并说明原因。
第六十五条 个人股东亲自出席会
第六十条 个人股东亲自出席会议的，应出
议的，应出示本人身份证或其他能够
示本人身份证或其他能够表明其身份的有
表明其身份的有效证件或证明；代理
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人
他人出席会议的，应出示本人有效身
出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
份证件、股东授权委托书。
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定
法人股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
代表人出席会议的，应出示本人身份
议的，应出示本人身份证、能证明其具有法
证、能证明其具有法定代表人资格的
定代表人资格的有效证明；委托代理人出席
有效证明；代理人出席会议的，代理
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
人应出示本人身份证、法人股东单位
东单位的法定代表人依法出具的书面授权
的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人
出席股东会的授权委托书应当载明
第六十一条 股东出具的委托他人出席股
下列内容：
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公
（一）代理人的姓名；
司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
股东会议程的每一审议事项投赞成、
（四）委托书签发日期和有效期限；
反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法人
（四）委托书签发日期和有效期限；
股东的，应加盖法人单位印章。
（五）委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印
章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不
意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托
第六十七条 代理投票授权委托书
人授权他人签署的，授权签署的授权书或者
由委托人授权他人签署的，授权签署
其他授权文件应当经过公证。经公证的授权
的授权书或者其他授权文件应当经
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件，和投票代理委托书均需备置
指定的其他地方。
于公司住所或者召集会议的通知中
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
指定的其他地方。
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
第六十八条 出席会议人员的会议
第六十四条 出席会议人员的会议登记册
登记册由公司负责制作。会议登记册
由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
载 明参 加会 议人 员姓 名(或 单位 名
称)、身份证号码、持有或者代表有
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
表决权的股份数额、被代理人姓名
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
(或单位名称)等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体 第七十条 股东会要求董事、高级管
经理和其他高级管理人员应当列席会议。 人员应当列席并接受股东的质询。
第七十一条 股东会由董事长主持。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事 董事长不能履行职务或不履行职务
长不能履行职务或不履行职务时，由半数以 时，由过半数董事共同推举的副董事
上董事共同推举的副董事长主持，副董事长 长主持，副董事长不能履行职务或者
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 不履行职务时，由过半数董事共同推
上董事共同推举的一名董事主持。 举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职 计委员会召集人主持。审计委员会召
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事 集人不能履行职务或不履行职务时，
主持。 由过半数审计委员会成员共同推举
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 的一名审计委员会成员主持。
表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 者其推举代表主持。
使股东大会无法继续进行的，经现场出席股 召开股东会时，会议主持人违反议事
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大 规则使股东会无法继续进行的，经出
会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第七十二条 公司制定股东会议事
第六十八条 公司制定股东大会议事规则，
规则，详细规定股东会的召集、召开
详细规定股东大会的召开和表决程序，包括
和表决程序，包括通知、登记、提案
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表
的审议、投票、计票、表决结果的宣
决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东大会对董
签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。股
事会的授权原则，授权内容应明确具
东大会议事规则应作为章程的附件，由董事
体。股东会议事规则应作为章程的附
会拟定，股东大会批准。
件，由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东大 会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报 会作出报告。每名独立董事也应作出
告。 述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员在股 第七十四条 董事、高级管理人员在
和说明。 解释和说明。
第七十六条 股东会应有会议记录，
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董
由董事会秘书负责。会议记录记载以
事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
（二）会议主持人以及列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
事、高级管理人员姓名；
...
...
第七十七条 召集人应当保证会议
第七十三条 召集人应当保证会议记录内
记录内容真实、准确和完整。出席或
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监
列席会议的董事、董事会秘书、召集
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。会议记录应当与现场出
与现场出席股东的签名册及代理出席的委
席股东的签名册及代理出席的委托
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限不少于10年。
资料一并保存，保存期限不少于十
年。
第七十八条 召集人应当保证股东
第七十四条 召集人应当保证股东大会连
会连续举行，直至形成最终决议。因
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
不可抗力等特殊原因导致股东会中
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决
止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东会或直接终止
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
本次股东会，并及时公告。同时，召
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
集人应向内蒙古证监局及证券交易
出机构及证券交易所报告。
所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通决议 第七十九条 股东会决议分为普通
和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 股东会作出普通决议，应当由出席股
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 股东会作出特别决议，应当由出席股
会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 东会的股东(包括股东代理人)所持
第七十六条 下列事项由股东大会以普通 第八十条 下列事项由股东会以普
决议通过： 通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 （二）董事会拟定的利润分配方案和
损方案； 弥补亏损方案；
和支付方法； 支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本
（五）公司年度报告； 章程规定应当以特别决议通过以外
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规 的其他事项。
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别
决议通过：
第八十一条 下列事项由股东会以
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大
特别决议通过：
会议事规则、董事会议事规则及监事会议事
（一）公司增加或者减少注册资本；
规则）；
（二）公司的分立、分拆、合并、解
（二）公司增加或者减少注册资本；
散和清算；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（三）本章程（包括股东会议事规则、
算或者变更公司形式；
董事会议事规则及审计委员会议事
（四）分拆所属子公司上市；
规则等章程附件）的修改；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者向他人提供担保的金额超
产30%的；
过公司最近一期经审计总资产百分
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股
之三十的；
以及中国证监会认可的其他证券品种；
（五）股权激励计划；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（六）法律、行政法规或本章程规定
（八）重大资产重组；
的，以及股东会以普通决议认定会对
（九）股权激励计划；
公司产生重大影响的、需要以特别决
（十）公司股东大会决议主动撤回其股票在
议通过的其他事项。
交易所上市交易、并决定不再在交易所交易
或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十三条 股东会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
第七十九条 股东大会审议有关关联交易 票表决，其所代表的有表决权的股份
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 数不计入有效表决总数；股东会决议
所代表的有表决权的股份数不计入有效表 的公告应当充分披露非关联股东的
决总数；股东大会决议的公告应当充分披露 表决情况。
非关联股东的表决情况。 审议关联交易事项，关联股东的
审议关联交易事项，关联股东的回避和 回避和表决程序如下：
表决程序如下： （一）股东会审议的事项与股东有关
（一）股东大会审议的事项与股东有关联关 联关系，该股东应当在股东会召开之
系，该股东应当在股东大会召开之日前，向 日前，向公司董事会披露其关联关
公司董事会披露其关联关系； 系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事项 （二）股东会在审议有关关联交易事
时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并 项时，会议主持人宣布有关联关系的
解释和说明关联股东与关联交易事项的关 股东，并解释和说明关联股东与关联
联关系； 交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非 （三）会议主持人宣布关联股东回
关联股东对关联交易事项进行审议、表决； 避，由非关联股东对关联交易事项进
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议 行审议、表决；
的非关联股东有表决权的股份数的半数以 （四）关联事项形成决议，必须由出
上通过；如该交易事项属特别决议范围，应 席会议的非关联股东有表决权的股
由出席会议的非关联股东有表决权的股份 份数的半数以上通过；如该交易事项
数的2/3以上通过。 属特别决议范围，应由出席会议的非
关联股东未就关联事项按上述程序进 关联股东有表决权的股份数的三分
行关联关系披露或回避的，有关该关联事项 之二以上通过。
的决议无效。 关联股东未就关联事项按上述
程序进行关联关系披露或回避的，有
关该关联事项的决议无效。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提
供网络形式投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况 第八十四条 除公司处于危机等特
外，非经股东大会以特别决议批准，公司将 殊情况外，非经股东会以特别决议批
的人订立将公司全部或者重要业务的管理 以外的人订立将公司全部或者重要
交予该人负责的合同。 业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案 第八十五条 董事候选人名单以提
的方式提请股东大会表决。 案的方式提请股东会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应 股东会就选举董事进行表决时，可以
当实行累积投票制。董事、监事选聘程序如 实行累积投票制，选举两名以上独立
下： 董事时，应当实行累积投票制。
（一）董事会、单独或合并持有公司有表决 单一股东及其一致行动人拥有权益
权股份总数的3%以上的股东有权向公司提 的股份比例在百分之三十及以上时，
名董事候选人。监事会、单独或合并持有公 股东会在董事选举应当采用累积投
司有表决权股份总数的3%以上的股东有权 票制（股东会仅选举一名董事的除
向公司提名由股东代表出任的监事候选人。 外）。
（二）提名董事、股东代表监事候选人的提 前款所称累积投票制是指股东会选
案以及简历应当在召开股东大会的会议通 举董事时，每一股份拥有与应选董事
知中列明候选人的详细资料，保证股东在投 人数相同的表决权，股东拥有的表决
票时对候选人有足够的了解。 权可以集中使用。董事会应当向股东
（三）在股东大会召开前，董事、股东代表 公告候选董事的简历和基本情况。
监事候选人应当出具书面承诺，同意接受提 独立董事和非独立董事实行分开投
名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、 票。选举独立董事时，每位股东所拥
完整。并保证当选后履行法定职责。 有的投票权总股数为该股东持有股
（四）职工代表监事的选举程序依照公司有 份数与拟选独立董事总人数的乘积，
关职工民主管理的规定进行，职工代表监事 该股数只能投向独立董事候选人；选
的承诺函同时提交董事会。 举非独立董事时，每位股东所拥有的
（五）股东大会审议董事、监事选举的提案， 投票权总股数为该股东持有股份数
应当对每一董事、监事候选人逐个进行表 与拟选非独立董事总人数的乘积，该
决，选举董事、监事的提案获得通过的，董 股数只能投向非独立董事候选人。
事、监事在会议结束后立即就任。 董事提名的方式和程序如下：
（六）累积投票制是指股东大会选举董事或 （一）董事会、单独或合并持有公司
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监 有表决权股份总数的百分之一以上
事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 的股东有权向公司提名董事候选人。
以集中使用。累积投票的具体实施规则如 （二）提名董事候选人的提案以及简
下： 历应当在召开股东会的会议通知中
选举，独立董事应当与董事会其他成员分别 投票时对候选人有足够的了解。
选举； （三）在股东会召开前，董事候选人
有与应选董事（或独立董事，或监事，在本 承诺提名人披露的候选人的资料真
款中下同）人数相等的投票权，即股东在选 实、完整。并保证当选后履行法定职
举董事时所拥有的全部投票权，等于其所持 责。
有的股份乘以应选董事数之积； （四）职工代表董事的选举程序依照
投给一位候选董事，也可以分散投给数位候 职工代表董事的承诺函同时提交董
选董事，但股东累计投出的票数不得超过其 事会。
所享有的有效投票权总数；
票的数量并以拟选举的董事人数为限，在得
票数为到会有表决权股份数半数以上的候
选人中从高到低依次产生当选的董事。
且出现按票数多少排序可能造成当选董事
人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按
以下情况处理：
（1）上述可当选董事候选人得票数均相同
时，应重新进行选举；
（2）排名最后的两名以上可当选董事候选
人得票相同时，排名在其之前的其他候选董
事当选，同时将得票相同的最后两名以上候
选董事再重新选举。
上述董事的选举按得票数从高到低依次产
生当选的董事，若经股东大会三轮选举仍无
法达到拟选董事人数，则按本款第6项执行；
得票数为到会有表决权股份数半数以上的
董事候选人自动当选。剩余候选人再由股东
大会重新进行选举表决，并按上述操作规程
决定当选的董事。如经股东大会三轮选举仍
然不能达到法定或公司章程规定的最低董
事人数，则原任董事不能离任，并且董事会
应在五天内开会，再次召集临时股东大会并
重新推选缺额董事候选人；前次股东大会选
举产生的新当选董事仍然有效，但其任期应
推迟到新当选的董事人数达到法定或章程
规定的最低人数时方开始就任。
国家法律、法规以及有关规范性文件和本章
程对于独立董事的提名和选举另有规定的，
依照有关规定执行。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对 第八十七条 股东会审议提案时，不
提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 会对提案进行修改，若变更，则应当
一个新的提案，不能在本次股东大会上进行 被视为一个新的提案，不能在本次股
表决。 东会上进行表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前， 第九十条 股东会对提案进行表决
应当推举两名股东代表参加计票和监票。审 前，应当推举两名股东代表参加计票
议事项与股东有关联关系的，相关股东及代 和监票。审议事项与股东有关联关系
理人不得参加计票、监票。 的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 票、监票。
股东代表与监事代表共同负责计票、监票， 股东会对提案进行表决时，应当由律
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入 师、股东代表共同负责计票、监票，
会议记录。 并当场公布表决结果，决议的表决结
通过网络或其他方式投票的公司股东或其 果载入会议记录。
代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 通过网络或其他方式投票的公司股
的投票结果。 东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十一条 股东会现场结束时间
第八十八条 股东大会现场结束时间不得 不得早于网络或其他方式，会议主持
早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布 人应当宣布每一提案的表决情况和
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结 结果，并根据表决结果宣布提案是否
果宣布提案是否通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 在正式公布表决结果前，股东会现
络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计 场、网络及其他表决方式中所涉及的
票人、监票人、主要股东、网络服务方等相 公司、计票人、监票人、股东、网络
关各方对表决情况均负有保密义务。 服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
第九十六条 股东会通过有关董事
选举提案的，新任董事在股东会决议
通过后就任。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事 新一届董事会中的职工代表董
立即就任。 董事会形成之日，其就任时间为新一
届董事会形成之日；如晚于新一届董
事会形成之日，其就任时间为民主选
举产生之日。
第九十七条 股东会通过有关派现、
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后两个月内实施
大会结束后2个月内实施具体方案。
具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
第五章 董事和董事会
力；
第一节 董事的一般规定
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
第九十八条 公司董事为自然人，
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
有下列情形之一的，不能担任公司
罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
的董事：
政治权利，执行期满未逾5年；
（一）无民事行为能力或者限制民
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或
事行为能力；
者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
挪用财产或者破坏社会主义市场经
结之日起未逾3年；
济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
被剥夺政治权利，执行期满未逾五
闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
满之日起未逾二年；
日起未逾3年；
（三）担任破产清算的公司、企业
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
的董事或者厂长、经理，对该公司、
偿；
企业的破产负有个人责任的，自该
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处
公司、企业破产清算完结之日起未
罚，期限未满的；
逾三年；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表
尚未届满；
人，并负有个人责任的，自该公司、
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其
企业被吊销营业执照、责令关闭之
他内容。
日起未逾三年；
董事、监事和高级管理人员候选人存在
（五）个人所负数额较大的债务到
下列情形之一的，公司应当披露该候选人具
期未清偿被人民法院列为失信被执
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影
行人；
响公司规范运作：
（六）被中国证监会采取证券市场
（一）最近三年内受到中国证监会行政处
禁入措施，期限未满的；
罚；
（七）被证券交易所公开认定为不
（二）最近三年内受到证券交易所公开谴责
适合担任上市公司董事、高级管理
或者三次以上通报批评；
人员等，期限未满的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者
（八）法律、行政法规或部门规章
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
规定的其他内容。
有明确结论意见；
违反本条规定选举、委派董事的，
（四）重大失信等不良记录。
该选举、委派或者聘任无效。董事
上述期间，应当以公司董事会、股东大会等
在任职期间出现本条情形的，公司
有权机构审议董事、监事和高级管理人员候
将解除其职务，停止其履职。
选人聘任议案的日期为截止日。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
公司董事、监事和高级管理人员在任职期间
出现本条第一款第（一）项至第（六）项情
形或者独立董事出现不符合独立性条件情
形的，相关董事、监事和高级管理人员应当
立即停止履职并由公司按相应规定解除其
职务。公司董事、监事和高级管理人员在任
职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）
项情形的，公司应当在该事实发生之日起三
十日内解除其职务。相关董事、监事应当停
止履职但未停止履职或者应被解除职务但
仍未解除，参加董事会会议及其专门委员会
会议、独立董事专门会议、监事会会议并投
票的，其投票无效且不计入出席人数。
第九十九条 董事由股东会选举或
第九十六条 董事由股东大会选举或者更
者更换，并可在任期届满前由股东
换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
会解除其职务。董事任期三年，任
务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
期届满可连选连任。
独立董事连续任职时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
届董事会任期届满时为止。董事任
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
期届满未及时改选，在改选出的董
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
事就任前，原董事仍应当依照法律、
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
行政法规、部门规章和本章程的规
规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由高级管理人员兼任。兼
兼任。兼任总经理或者其他高级管理人员职
任高级管理人员职务的董事以及由
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计
职工代表担任的董事，总计不得超
不得超过公司董事总数的1/2。
过公司董事总数的二分之一。
本公司董事会可以由职工代表担任董事，职
本公司董事会设不超过两名的职工
工董事人员不超过二名。董事会中的职工代
代表董事。职工代表董事由公司职
表由公司职工通过职工代表大会、职工大会
工通过职工代表会、职工会或者其
或者其他形式民主选举产生后，直接进入董
他形式民主选举产生后，直接进入
事会。
董事会。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规 第一百条 董事应当遵守法律、行
和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 有忠实义务，应当采取措施避免自
收入，不得侵占公司的财产； 身利益与公司利益冲突，不得利用
（二）不得挪用公司资金； 职权牟取不正当利益。
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 董事对公司负有下列忠实义
义或者其他个人名义开立账户存储； 务：
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大 （一）不得侵占公司财产、挪用公
会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 司资金；
者以公司财产为他人提供担保； （二）不得将公司资金以其个人名
会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 储；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 （三）不得利用职权贿赂或者收受
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 其他非法收入；
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 （四）未向董事会或者股东会报告，
业务； 并按照本章程的规定经董事会或者
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 股东会决议通过，不得直接或者间
有； 接与本公司订立合同或者进行交
（八）不得擅自披露公司秘密； 易；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （五）不得利用职务便利，为自己
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程 或他人谋取属于公司的商业机会，
规定的其他忠实义务。 但向董事会或者股东会报告并经股
董事违反本条规定所得的收入，应当归 东会决议通过，或者公司根据法律、
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 行政法规或者本章程的规定，不能
偿责任。 利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，
并经股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业
务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董
事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）
项规定。
第一百零一条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程的规定，对
公司负有勤勉义务，执行职务应当
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规 为公司的最大利益尽到管理者通常
和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 应有的合理注意。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 董事对公司负有下列勤勉义务：
的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使
律、行政法规以及国家各项经济政策的要 公司赋予的权利，以保证公司的商
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 业行为符合国家法律、行政法规以
围； 及国家各项经济政策的要求，商业
（二）应公平对待所有股东； 活动不超过营业执照规定的业务范
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （二）应公平对待所有股东；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完 （三）及时了解公司业务经营管理
整； 状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资 （四）应当对公司定期报告签署书
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 面确认意见。保证公司所披露的信
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程 息真实、准确、完整；
规定的其他勤勉义务。 （五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。 第一百零三条 董事可以在任期届
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 满以前辞任。董事辞任应向董事会
最低人数时，或者独立董事辞职导致独立董 提交书面辞职报告，公司收到辞职
事人数少于董事会成员的1/3或其专门委员 报告之日辞任生效，公司将在两个
会中独立董事所占比例不符合法律法规或 交易日内披露有关情况。如因董事
专业人士时，在改选出的董事或独立董事就 定最低人数，在改选出的董事就任
任前，原董事或独立董事仍应当依照法律、 前，原董事仍应当依照法律、行政
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董 法规、部门规章和本章程规定，履
事或独立董事职务。公司应当在董事或独立 行董事职务。
董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
达董事会时生效。
第一百零四条 公司建立董事离职
管理制度，明确对未履行完毕的公
开承诺以及其他未尽事宜追责追偿
第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
的保障措施。董事辞任生效或者任
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
期届满，应向董事会办妥所有移交
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并
手续，其对公司和股东承担的忠实
义务，在任期结束后并不当然解除，
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
其对公司秘密保密的义务在其任职
信息。
结束后仍然有效，直至该秘密成为
公开信息。董事在任职期间因执行
职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第一百零五条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 董事执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承
第一百零三条 董事执行公司职务时违反 担赔偿责任；董事存在故意或者重
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 大过失的，也应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
第一百零八条 公司设董事会，董事
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会 会由九名董事组成，设董事长一人，
长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工
作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 第一百零九条 董事会行使下列职
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 权：
方案； （一）召集股东会，并向股东会报告
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 工作；
方案； （二）执行股东会的决议；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发 （三）决定公司的经营计划和投资方
行债券或其他证券及上市方案； 案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 （四）制订公司的利润分配方案和弥
或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 补亏损方案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资
（八）审批公司的融资、授信事项； 本、发行债券或其他证券及上市方
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 案；
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 （六）拟订公司重大收购、收购本公
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 司股票或者合并、分立、解散及变更
事项； 公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （七）在股东会授权范围内，决定公
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董 司对外投资、收购出售资产、资产抵
事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报 押、对外担保事项、委托理财、关联
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决 交易、对外捐赠等事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 置；
项； （九）决定聘任或者解聘公司总经
（十二）制订公司的基本管理制度； 理、董事会秘书及其他高级管理人
（十三）制订本章程的修改方案； 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十四）管理公司信息披露事项； 根据总经理的提名，决定聘任或者解
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司 聘公司副总经理、财务总监等高级管
审计的会计师事务所； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查 项；
总经理的工作； （十）制订公司的基本管理制度；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章 （十一）制订本章程的修改方案；
程授予的其他职权。 （十二）管理公司信息披露事项；
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 （十三）向股东会提请聘请或更换为
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员 公司审计的会计师事务所；
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程 （十四）听取公司总经理的工作汇报
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 并检查总经理的工作；
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 （十五）法律、行政法规、部门规章
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与 或本章程授予的其他职权。
考核委员会中独立董事过半数并担任召集 超过股东会授权范围的事项，应当提
人，审计委员会的召集人为独立董事中的会 交股东会审议。
计专业人士，且成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。董事会负责制定专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十二条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、
第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
对外捐赠等权限,建立严格的审查和
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
决策程序；重大投资项目应当组织有
委托理财、关联交易、对外捐赠等权限,建立
关专家、专业人员进行评审,并报股
严格的审查和决策程序；重大投资项目应当
东会批准。
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
公司董事会有权：
大会批准。
（1）审批一年内不超过公司最近一
公司董事会有权：
期经审计总资产百分之三十的对外
（1）审批一年内不超过公司最近一期经审计
投资、收购出售资产、资产抵押、委
总资产 30％的对外投资、收购出售资产、资
托理财及其他动用公司资金、资产、
产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资
产、资源事项；
（2）审批本章程第四十六条列明情
（2）审批本章程第四十一条列明情形以外的
形以外的担保事项；董事会审议对外
担保事项；董事会审议对外担保事项时必须
担保事项时必须经过出席董事会会
经过出席董事会会议的 2/3 以上董事通过。
议的三分之二以上董事通过。
（3）审批董事会按照公司关联交易管理办法
（3）审批董事会按照公司关联交易
的规定有权审议的关联交易事项。
管理办法的规定有权审议的关联交
（4）公司因本章程第二十三条第一款第（三）
易事项。
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
（4）公司因本章程第二十四条第一
购本公司股份的，经三分之二以上董事出席
款第（三）项、第（五）项、第（六）
的董事会会议做出决议。
项规定的情形收购本公司股份的，经
三分之二以上董事出席的董事会会
议做出决议。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 名，副
半数选举产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
第一百一十三条 董事长行使下列
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
职权：
议；
（一）主持股东会和召集、主持董事
（二）督促、检查董事会决议的执行；
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
证券；
（三）签署董事会重要文件和其他应
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司
由公司法定代表人签署的文件；
法定代表人签署的文件；
（四）董事会授予的其他职权。
（五）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 公司副董事长协
第一百一十三条 公司副董事长协助董事长
助董事长工作，董事长不能履行职务
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事
的，由半数以上董事共同推举的副董事长履
行职务，副董事长不能履行职务或者不履行
事长不能履行职务或者不履行职务
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
的，由过半数的董事共同推举一名董
履行职务。
事履行职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次
第一百一十五条 董事会每年至少
会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前
书面通知全体董事、监事、总经理、董事会
议召开十日以前书面通知全体董事。
秘书及其他高级管理人员。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的 第一百一十六条 代表十分之一以
股东、1/3 以上董事或者监事会、过半数独 上表决权的股东、三分之一以上董事
长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董 会临时会议。董事长应当自接到提议
事会会议。 后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议的通 第一百一十七条 董事会召开临时
知采取专人送达、邮寄、传真、电子邮件方 董事会会议的通知采取专人送达、邮
式，在会议召开 3 日前送达全体董事、监事、 寄、传真、电子邮件方式，在会议召
总经理、董事会秘书及其他高级管理人员。 开三日前送达全体董事。但是，情况
会议的，可以随时通过电话或者其他口头方 的，可以随时通过电话或者其他口头
式发出会议通知或不经发出会议通知而直接 方式发出会议通知或不经发出会议
召开董事会临时会议，但召集人应当在会议 通知而直接召开董事会临时会议，但
上做出说明。 召集人应当在会议上做出说明。
第一百二十条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事
的,该董事应当及时向董事会书面报
项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
告。有关联关系的董事不得对该项决
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使
议行使表决权，也不得代理其他董事
表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
的无关联关系董事出席即可举行，董
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
事会会议所作决议须经无关联关系
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事
董事过半数通过。出席董事会的无关
项提交股东大会审议。
联关系董事人数不足三人的，应将该
事项提交股东会审议。
第一百二十二条 董事会会议，应由
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本
董事本人出席；董事因故不能出席，
人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
可以书面委托其他董事代为出席，委
其他董事代为出席，独立董事不得委托非独
托书中应载明代理人的姓名，代理事
立董事代为出席，委托书中应载明代理人的
项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事
由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。
应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
董事未出席董事会会议，亦未委托代
出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
表出席的，视为放弃在该次会议上的
为放弃在该次会议上的投票权。
投票权。
第一百二十二条 第一百二十三条
... ...
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 董事会会议记录作为公司档案保存，
限不少于 10 年。 保存期限不少于十年。
第三节 独立董事
第一百二十五条 公司董事会成员
中应当有三分之一以上独立董事，其
中至少有一名会计专业人士。独立董
事每届任期与公司其他董事相同，任
不得超过六年。
独立董事是指不在公司担任除董事
以外的其他职务并与公司及主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接
利害关系，或者其他可能影响其进行
独立客观判断的关系的董事。
独立董事应按照法律、行政法规、中
国证监会、证券交易所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合
法权益。
第一百二十六条 独立董事必须保
持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的
人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行
股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务
往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包
括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包
括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成
关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进
行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独
立性情况进行评估并出具专项意见，
与年度报告同时披露。
第一百二十七条 担任公司独立董
事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有
关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）符合本章程规定的独立性要
求；
（三）具备上市公司运作的基本知
（四）具有五年以上履行独立董事职
责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在
重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百二十八条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项
发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制
重大利益冲突事项进行监督，保护中
小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客
观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职责。
第一百二十九条 独立董事行使下
列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权
利；
权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项
所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公
司将及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十条 下列事项应当经公
司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承
诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收
购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十一条 公司建立全部由
独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董
事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事
专门会议。本章程第一百二十九条第
一款第（一）项至第（三）项、第一
百三十条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研
究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董
事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议
记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提
供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十二条 公司董事会设置
审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十三条 审计委员会成员
为三名，其中独立董事过半数，其余
事，由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
第一百三十四条 审计委员会负责
审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下
列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审
计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务总
监；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 审计委员会每季
度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审计委
审计委员会决议的表决，应当一人一
票。
审计委员会决议应当按规定制作会
议记录，出席会议的审计委员会成员
应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责
制定。
第一百三十六条 公司董事会设置
战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会等其他专门委员会，依照本
章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会工作规程由董事会负
责制定。
提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担
任召集人。但是国务院有关主管部门
对专门委员会的召集人另有规定的，
从其规定。
第一百三十七条 战略委员会由八
名董事组成，其中独立董事不少于一
名。战略委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划、年
度投资计划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大投资、融资方案进行研
究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事
会批准的重大资本运营、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事
项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）定期审查公司可持续发展目标
的执行情况，评估战略规划的实施效
果，分析关键指标完成进度，向董事
会提出建议；
（七）评估公司在可持续发展领域面
临的风险与机遇，指导管理层制定风
险应对策略，监督落实防控措施；
（八）公司董事会授权的其他事宜及
法律法规和深圳证券交易所相关规
定中涉及的其他事项。
第一百三十八条 提名委员会负责
拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（三）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十九条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定
董事、高级管理人员薪酬管理制度，
保障职工与股东的合法权益。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高
级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会
规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第六章 高级管理人员
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百四十条 公司设总经理一名，
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，副总
副总经理若干名，财务总监一名，董
经理若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1
名。上述人员及经董事会决议确认的担任重
决议确认的担任重要职务的其他人
要职务的其他人员为公司高级管理人员，均
员为公司高级管理人员，均由董事会
由董事会聘任和解聘。
聘任和解聘。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不
第一百四十一条 本章程关于不得
得担任董事的情形，同时适用于高级管理人
担任董事的情形、离职管理制度的规
员。
定,同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉
九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）
义务的规定，同时适用于高级管理人
项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
员。
理人员。
第一百四十四条 总经理对董事会
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行 负责，行使下列职权：
使下列职权： ...
... （七）决定聘任或者解聘除应由董事
聘任或者解聘以外的负责管理人员； 员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或董事会授予的其他职
总经理列席董事会会议。 权。
总经理列席董事会会议。
第一百四十六条 总经理工作细则
第一百三十条 总经理工作细则包括下列内
包括下列内容：
容：
...
...
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同
大合同的权限，以及向董事会的报告
的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；
制度；
...
...
第一百五十条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职
故意或者重大过失的，也应当承担赔
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
高级管理人员执行公司职务时违反
偿责任。
法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百五十三条 公司在每一会计
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束 年度结束之日起四个月内向内蒙古
之日起四个月内向中国证监会和证券交易所 证监局和证券交易所报送并披露年
年结束之日起两个月内向中国证监会派出机 之日起两个月内向内蒙古证监局和
构和证券交易所报送并披露中期报告。... 证券交易所报送并披露中期报
告。...
第一百五十四条 公司除法定的会
第一百五十二条 公司除法定的会计账簿
计账簿外，不另立会计账簿。公司的
资金，不以任何个人名义开立账户存
任何个人名义开立账户存储。
储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利润 第一百五十五条 公司分配当年税
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积 后利润时，应当提取利润的百分之十
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 列入公司法定公积金。公司法定公积
的 50%以上的，可以不再提取。 金累计额为公司注册资本的百分之
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 五十以上的，可以不再提取。
的，在依照前款规定提取法定公积金之前， 公司的法定公积金不足以弥补以前
应当先用当年利润弥补亏损。 年度亏损的，在依照前款规定提取法
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 定公积金之前，应当先用当年利润弥
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 补亏损。
公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 后，经股东会决议，还可以从税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 润中提取任意公积金。
程规定不按持股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公积金后所余
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 税后利润，按照股东持有的股份比例
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 分配，但本章程规定不按持股比例分
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 配的除外。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 股东会违反《公司法》向股东分配利
润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股
东及负有责任的董事、高级管理人员
应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百五十六条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
第一百五十四条 公司的公积金用于弥补公
营或者转为增加公司注册资本。公积
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
金弥补公司的亏损，先使用任意公积
公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补
公司的亏损。
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
法定公积金转为增加注册资本时，所
金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十五条 公司实施利润分配政策， 第一百五十七条 公司实施利润分
严格遵守下列规定： 配政策，严格遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本原则：在确 （一）公司利润分配政策的基本原
保公司主营业务可持续增长的前提下，公司 则：公司实行持续、稳定的利润分配
应充分重视对投资者进行合理、有效的投资 政策，公司利润分配应重视对股东的
回报。本规划应充分考虑和听取股东（特别 合理投资回报并兼顾公司长远利益、
是公众投资者）和监事的意见，坚持现金分 全体股东利益及公司的可持续发展。
红为主这一基本原则，每年以现金分红分配 利润分配应充分考虑和听取股东（特
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。 别是公众投资者）的意见，坚持现金
在满足现金分红情况下，可根据公司实际经 分红为主。在满足现金分红情况下，
营情况，适当的进行股票股利分配。 可根据公司实际经营情况，适当的进
或者现金与股票相结合或者法律允许的其他 1．利润分配的形式：公司可采用现
方式分配股利。现金股利政策目标为稳定增 金、股票或者现金与股票相结合或者
长股利，现金分红相对于股票股利在利润分 法律允许的其他方式分配股利。现金
配方式中具有优先顺序，具备现金分红条件 股利政策目标为稳定增长股利，现金
的，应当采用现金分红进行利润分配。公司 分红优先于股票股利。公司根据实际
根据实际经营情况，可进行中期分红。 经营情况，可进行中期分红。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分 除特殊情况外，公司在当年盈利且累
配利润为正，且审计机构对公司当年度财务 计未分配利润为正，且审计机构对公
报告出具标准无保留意见的审计报告的情况 司当年度财务报告出具标准无保留
下，采取现金方式分配股利，每年以现金方 意见的审计报告的情况下，采取现金
式分配的利润不少于当年实现的可分配利润 方式分配股利，每年以现金方式分配
的 10%。 的利润不少于当年实现的可分配利
特殊情况是指：公司未来十二个月内拟对外 润的百分之十。
投资、收购资产或者购买设备的累计支出达 特殊情况是指：公司未来十二个月内
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 拟对外投资、收购资产或者购买设备
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司 3．公司发放股票股利的具体条件：
股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票 公司在经营情况良好，并且董事会认
股利有利于公司全体股东整体利益时，可以 为公司股票价格与公司股本规模不
在满足上述现金分红的条件下，提出股票股 匹配、发放股票股利有利于公司全体
利分配预案。 股东整体利益时，可以在满足上述现
公司召开年度股东大会审议年度利润分配方 预案。
案时，可审议批准下一年中期现金分红的条 4．利润分配的期间间隔：
件、比例上限、金额上限等。年度股东大会 公司一般按照年度进行利润分配，也
审议的下一年中期分红上限不应超过相应期 可以根据公司的资金需求状况进行
间归属于上市公司股东的净利润。董事会根 中期利润（现金）分配。公司召开年
据股东大会决议在符合利润分配的条件下制 度股东会审议年度利润分配方案时，
定具体的中期分红方案。 可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限
不应超过相应期间归属于上市公司
股东的净利润。董事会根据股东会决
议在符合利润分配的条件下制定具
体的中期分红方案。
第一百五十六条 公司年度利润分配决策程 第一百五十八条 公司年度利润分
序为： 配决策程序为：
（一）公司的利润分配预案由公司经营层拟 （一）公司的利润分配预案由公司经
定后提交公司董事会、监事会审议。在利润 营层拟定后提交公司董事会、审计委
分配预案论证过程中，董事会应就利润分配 员会审议。在利润分配预案论证过程
预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议 中，董事会应就利润分配预案的合理
后提交股东大会审议。 性与独立董事、审计委员会进行充分
（二）董事会制定利润分配预案须经董事会 讨论，并采取多渠道、多方式听取社
全体成员半数以上同意。 会公众股东的意见，形成专项决议后
（三）监事会应对利润分配预案进行审议， 提交股东会审议。
经监事会全体成员半数以上同意方可通过。 （二）审计委员会应对利润分配预案
（四）经董事会、监事会审议通过后，董事 进行审议，经审计委员会全体成员半
会将利润分配预案提交股东大会审议。其中， 数以上同意方可通过。
现金分配股利方式应当由出席股东大会的股 （三）董事会制定利润分配预案须经
东（包括股东代理人）过半数以上表决通过； 董事会全体成员半数以上同意。
股票分配股利方式应当由出席股东大会三分 （四）经审计委员会、董事会审议通
之二以上股东表决通过。 过后，董事会将利润分配预案提交股
股东大会或公司董事会根据年度股东大会的 东会审议。其中，现金分配股利方式
授权对利润分配方案进行审议前，公司应当 应当由出席股东会的股东（包括股东
通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 代理人）过半数以上表决通过；股票
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和 分配股利方式应当由出席股东会三
诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立 分之二以上股东表决通过。
董事认为现金分红方案可能损害上市公司或 股东会或公司董事会根据年度股东
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 会的授权对利润分配方案进行审议
事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采 前，公司应当通过多种渠道主动与股
纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董 东特别是中小股东进行沟通和交流，
事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理 充分听取中小股东的意见和诉求，及
由。 时答复中小股东关心的问题。独立董
（五）公司因前述第一百五十五条（二）2 事认为现金分红方案可能损害上市
规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事 公司或者中小股东权益的，有权发表
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留 独立意见。董事会对独立董事的意见
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进 未采纳或者未完全采纳的，应当在董
行专项说明，提交股东大会审议，并在公司 事会决议公告中披露独立董事的意
指定媒体上予以披露。 见及未采纳或者未完全采纳的具体
（六）公司利润分配方案的实施：公司股东 理由。
大会对利润分配方案作出决议后，或董事会 （五）公司因前述第一百五十七条
根据年度股东大会审议通过的下一年中期分 （二）2 规定的特殊情况而不进行现
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月 金分红时，董事会应就不进行现金分
内完成股利（或股份）的派发事项。 红的具体原因、公司留存收益的确切
（七）在当年满足现金分红条件情况下，董 用途及预计投资收益等事项进行专
事会未做出现金利润分配预案的，应当在定 项说明，提交股东会审议，并在公司
期报告中披露原因。 指定媒体上予以披露。
（八）公司利润分配政策的变更：如遇到战 （六）公司利润分配方案的实施：公
争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经 司股东会对利润分配方案作出决议
营环境变化并对公司生产经营造成重大影 后，或董事会根据年度股东会审议通
响，或公司自身经营状况发生较大变化时， 过的下一年中期分红条件和上限制
公司可对利润分配政策进行调整。公司对利 定具体方案后，须在两个月内完成股
润分配政策的调整应结合股东（特别是公众 利（或股份）的派发事项。
投资者）和监事的意见，调整后的利润分配 （七）在当年满足现金分红条件情况
政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所 下，董事会未做出现金利润分配预案
的有关规定。 的，应当在定期报告中披露原因。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题 （八）公司利润分配政策的变更：如
论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 遇到战争、自然灾害等不可抗力、或
告后提交股东大会特别决议通过。审议利润 者公司外部经营环境变化并对公司
分配政策变更事项时，公司为股东提供网络 生产经营造成重大影响，或公司自身
投票方式。 经营状况发生较大变化时，公司可对
利润分配政策进行调整。公司对利润
分配政策的调整应结合股东（特别是
公众投资者）和审计委员的意见，调
整后的利润分配政策不得违反中国
证监会和深圳证券交易所的有关规
定。
公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，
形成书面论证报告后提交股东会特
别决议通过。审议利润分配政策变更
事项时，公司为股东提供网络投票方
式。
第一百五十九条 公司实行内部审
第一百五十七条 公司实行内部审计制度， 计制度，明确内部审计工作的领导体
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 制、职责权限、人员配备、经费保障、
活动进行内部审计监督。 审计结果运用和责任追究等。公司内
部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计
计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十条 公司设立审计中心
作为公司内部审计机构，对公司业务
活动、风险管理、内部控制、财务信
息等事项进行监督检查。
第一百六十一条 公司审计中心向
董事会负责。
公司审计中心在对公司业务活动、风
险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监
督指导。审计中心发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直
接报告。
第一百六十二条 公司内部控制评价
的具体组织实施工作由审计中心负
员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
第一百六十三条 审计委员会与会
计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，审计中心应积极
配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十五条 公司聘用符合《证
第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》
券法》规定的会计师事务所进行会计
规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
咨询服务等业务，聘期一年，可以续
期 1 年，可以续聘。
聘。
第一百六十六条 公司聘用、解聘会
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须
计师事务所，由股东会决定，董事会
不得在股东会决定前委任会计师事
定前委任会计师事务所。
务所。
第一百六十九条 公司解聘或者不
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会
再续聘会计师事务所时，提前三十日
计师事务所时，应当提前 30 日通知会计师事
事先通知会计师事务所，公司股东会
务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
说明公司有无不当情形。
东会说明公司有无不当情形。
第一百六十四条 公司的通知以下列形式发
出：
第一百七十条 公司的通知以下列
（一）以专人送出；
形式发出：
（二）以传真方式送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（五）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
（六）本章程或股东大会、董事会、监事会
议事规则规定的其他形式。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议 第一百七十二条 公司召开股东会
通知，以公告方式进行。 的会议通知，以公告进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会议通
电子邮件送达的方式进行。
第一百六十九条 通知以专人送出的，由被
送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达 第一百七十四条 公司通知以专人
人签收日期为送达日期；通知以传真送出的， 送出的，由被送达人在送达回执上签
以传真发出后的第一个工作日为送达日期； 名(或盖章)，被送达人签收日期为送
个工作日为送达日期；通知以电子邮件送出 交付邮局之日起第十个工作日为送
的，以电子邮件发出后的第一个工作日为送 达日期；公司通知以公告方式送出
达日期；通知以公告方式送出的，第一次公 的，第一次公告刊登日为送达日期。
告刊登日为送达日期。
第一百七十六条 公司选定深圳证券
交 易 所 网 站 、 巨 潮 资 讯 网
第一百七十一条 公司指定《中国证券报》、
(www.cninfo.com.cn)和至少一家符
合中国证监会规定披露上市公司信
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
息的报刊作为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第一百七十八条 公司合并支付的价
款不超过本公司净资产百分之十的，
可以不经股东会决议，但本章程另有
规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会
决议的，应当经董事会决议。
第一百七十九条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各
负债表及财产清单。公司自作出合并
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
决议之日起十日内通知债权人，并于
清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日
三十日内在指定媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
债权人自接到通知书之日起三十日
接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要
内，未接到通知书的自公告之日起四
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十一条 公司分立，其财产
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应
作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通
日起十日内通知债权人，并于三十日
知债权人，并于 30 日内在主管机关指定的报
内在主管机关指定媒体上或者国家
刊上公告。
企业信用信息公示系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本 第一百八十三条 公司减少注册资
时，必须编制资产负债表及财产清单。公司 本，将编制资产负债表及财产清单。
内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体上公 议之日起十日内通知债权人，并于三
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未 十日内在指定媒体上或者国家企业
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要 信用信息公示系统公告。债权人自接
求公司清偿债务或者提供相应的担保。 到通知之日起三十日内，未接到通知
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低 的自公告之日起四十五日内，有权要
限额。 求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减少注册资本，应当按照股东持
有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百八十四条 公司依照本章程
第一百五十六条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适
用本章程第一百八十三条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在指定媒
体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资
本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
第一百八十五条 违反《公司法》及
其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出
资的应当恢复原状；给公司造成损失
的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十六条 公司为增加注册
资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决
议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因
解散：
...
第一百七十九条 公司因下列原因解散： （二）股东会决议解散；
... （三）因公司合并或者分立需要解
（二）股东大会决议解散； 散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 闭或者被撤销；
被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存 继续存续会使股东利益受到重大损
续会使股东利益受到重大损失，通过其他途 失，通过其他途径不能解决的，持有
径不能解决的，
持有公司全部股东表决权 10% 公司百分之十以上表决权的股东，可
以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当
在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十八条第(一)项、第（二）项
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九 情形，且尚未向股东分配财产的，可
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而 以通过修改本章程或者经股东会决
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 依照前款规定修改本章程或者股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第一百九十条 公司因本章程第一
百八十八条第(一)项、第(二)项、第
(四)项、第(五)项规定而解散的，应
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十
当清算。董事为公司清算义务人，应
九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)
当在解散事由出现之日起十五日内
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
组成清算组进行清算。
清算组由董事组成。但是本章程另有
董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不
规定或者股东会决议另选他人的除
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人
外。
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
清算义务人未及时履行清算义务，给
公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百九十一条 清算组在清算期
第一百八十二条 清算组在清算期间行使下
间行使下列职权：
列职权：
...
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十二条 清算组应当自成
第一百八十三条 清算组应当自成立之日起 立之日起十日内通知债权人，并于六
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之 自接到通知之日起三十日内，未接到
日起 45 日内，向清算组申报其债权。... 通知的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。...
第一百九十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、
后，应当制定清算方案，并报股东会
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
或者人民法院确认。
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、
的工资、社会保险费用和法定补偿
社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东
的剩余财产，公司按照股东持有的股
持有的股份比例分配。
份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无
清算期间，公司存续，但不得开展与
关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
清算无关的经营活动。公司财产在未
偿前，将不会分配给股东。
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、 第一百九十四条 清算组在清理公
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 后，发现公司财产不足清偿债务的，
请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 公司经人民法院受理破产申请后，清
当将清算事务移交给人民法院。 算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算组 第一百九十五条 公司清算结束后，
应当制作清算报告，报股东大会或者人民法 清算组应当制作清算报告，报股东会
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公 或者人民法院确认，并报送公司登记
司登记，公告公司终止。 机关，申请注销公司登记。
第一百九十六条 清算组成员履行
第一百八十七条 清算组成员应当忠于职
清算职责，负有忠实义务和勤勉义
守，依法履行清算义务。
务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
因故意或者重大过失给债权人造成
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
损失的，应当承担赔偿责任。
第二百零二条 释义：
第一百九十三条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
占公司股本总额超过百分之五十的
股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
股东；或者持有股份的比例虽然未超
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的
过百分之五十，但其持有的股份所享
表决权已足以对股东大会的决议产生重大影
有的表决权已足以对股东会的决议
响的股东。
产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
（二）实际控制人，是指通过投资关
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够
系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
组织。
控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
（三）关联关系，是指公司控股股东、
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可
实际控制人、董事、高级管理人员与
能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
其直接或者间接控制的企业之间的
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而
关系，以及可能导致公司利益转移的
具有关联关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之
（四）控股子公司，是指公司可以行使控制
间不仅因为同受国家控股而具有关
权并可以合并财务报表的子公司。
联关系。
第二百零四条 本章程以中文书写，
第一百九十五条 本章程以中文书写，其他
其他任何语种或不同版本的章程与
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在呼和浩特市工商行政管理局最近一
场监督管理局最近一次核准登记后
次核准登记后的中文版章程为准。
的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以
第二百零五条 本章程所称“以上”、
内”、“以下”，都含本数；“过”、“超
过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多
“低于”、“多于”不含本数。
于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括《股东大 第二百零七条 本章程附件包括《股
《董事会议事规则》、
事会议事规则》。 《董事会审计委员会议事规则》。
除上述条款修订外，《公司章程》其他内容不变，本议案尚需提交公司股东
大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更
登记、备案等事宜，具体变更内容以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公
司章程》全文详见巨潮资讯网。
特此公告。
金河生物科技股份有限公司
董 事 会
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