证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-063
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
关于 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
票数量 261.1412 万股，占公司目前总股本的 0.1127%。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”） 于 2025 年 8 月 12
日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》（具体详见公司于
（www.cninfo.com.cn）的鹏鼎控股《关于公司 2024 年限制性股票激励计划第一
个解除限售期解除限售条件部分成就的公告》（公告编号：2025-051））。鉴于
公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限
售期解除限售条件部分成就，根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，公
司按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限
售相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关议
案，律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议
通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
>
及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
年 9 月 4 日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股
票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）
。
<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2024 年限制性股票激励计划获得批准。并
于同日披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整 2024 年限制性股票激
励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同
意调整 2024 年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对
象中 7 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会
将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调
整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由 388 名变更为 381
名，拟授予的限制性股票总量仍为 946.99 万股。同时，公司董事会同意本次限制性
股票授予日为 2024 年 9 月 13 日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议
案，律师出具了相应的法律意见书。具体详见公司于 2024 年 10 月 16 日披露的鹏鼎
《关于 2024 年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》
控股 2024-066）
（公告编号： 。
十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对 4 名已离职激励对象已获
授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格 17.70 元。公司
监事会对此发表了同意意见，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具
了法律意见书。
销 2021 年限制性股票激励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。批准对 4 名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票
予以回购注销，2025 年 6 月 9 日，本次部分 A 股限制性股票回购注销事项办理完成。
于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议
案》：鉴于公司 2024 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分
成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关
事宜，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）限售期
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性
股票自限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日
起 24 个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的 30%。
公司授予限制性股票的授予日为 2024 年 9 月 13 日，股票上市日为 2024 年
售期将于 2025 年 10 月 14 日届满。
（二）解除限售条件部分成就情况说明
是否满足解除限售条件的说
授予权益第一个解除限售期条件
明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
公司未发生前述情形，满足
见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
激励对象未发生前述情形，
行政处罚或者采取市场禁入措施；
满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足： 事务所（特殊普通合伙）出
（普
方式如下： 华 永 道 中 天 审 字 [2025] 第
【10008】号），公司 2024
加权平均净资产收 营业收入达成率 年度加权平均净资产收益
考核目 益率（A） （B=当年实际营业收入/目标营业收 率为 11.73%，营业收入为
标 入） 35,140,384,498.03 元人民
目标值 触发值 目标营业收入 目标值 触发值 币，根据公开数据，按照申
(Am) （An） （人民币：亿元） （Bm） （Bn） 银万国行业分类标准，在电
高于当年 子-元件-印制电路板行业
的 50% 营业务和产品相关的 31 家
上市公司作为同行业样本
考核目标达成情况 公司层面解除限售比例（X） （剔除 ST 公司），行业加
A>Am,且 A>An X1=50% 权平均净资产收益率为
加权平均净资
An
产收益率（A）
A
B>Bm X2=50% 考核目标 A>Am,且 A>An，对
营业收入达成
Bn
率（B）
B
公司层面解锁比例为：X=X1+X2
比例 X2=43.60%；即可解锁
注：行业平均值选取按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板
额度为第一个解除限售期
行业上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的 31 家上市公司作为同行
可解除限售股份的 93.60%
业样本（剔除 ST 公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生
重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，董事会可以根据实际情况予以剔
除或更换。
同行业样本公司
证券简称
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关
规定组织实施。公司按照公司内部《员工年度绩效考核办法》对激励
对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效
考核结果确定其解除限售比例。
激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人层面解锁比例×个 授予登记的激励对象中除 6
人当年计划可解除限售额度。 名激励对象已离职不满足
激励对象绩效考核结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价 解除限售条件外，其余 375
表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的解除限售 名激励对象考核 B 级以上，
比例： 满足解除限售条件。
第一类限 考核结果 A B C D
制性股票 解锁比例 100.00% 100.00% 0.00% 0.00%
激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解
除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至
下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期的解除限售条件已部分
成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对
象办理第一个解除限售期部分限制性股票解除限售的相关事宜，其余当期不可解
除限售的限制性股票后续将由公司回购注销。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
本次可解除限
获授的限制性 本次可解除限
售数量占获授
姓名 职务 股票数量 售的数量
的限制性股票
（万股） （万股）
的比例（%）
核心技术（业务）人员
（375 人）
合 计 929.9900 261.1412 28.0800%
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划及 2024
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对 4 名已离职激励对
象已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票进行回购注销，回购价格
励计划及 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：
鉴于本次激励计划中 2 名激励对象在本次解除限售前已辞职，不再具备激励
对象资格，其已获授但尚未解除限售的 70,000 股限制性股票后续将由公司履行
相关审议程序后进行回购后注销。
除上述情况外，本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次解除限售限制性股票上市流通前后股本结构变动表
股本
股本结构 变更前 本次变动 变更后
股份数量 股份数量
比例 （股） 股份数量（股） 比例
（股）
一、有限售条件
流通股本
二、无限售条件
流通股本
三、股本总计 2,318,051,016 100.00% 0 2,318,051,016 100%
注：本次股份结构最终变动情况以中国证券登记结算有限责任公司数据为准。
六、备查文件
年激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
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