山东宝莫生物化工股份有限公司
募集资金管理制度
（2025 年 10 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理与运用，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管理办法》
《深圳证券交易所股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规
范运作》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东
宝莫生物化工股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他具有股权性
质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司为实施股权激励计
划募集的资金。本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金
额的部分。
第三条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，对募集资金
专户存放、管理、使用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权
限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定，
并确保该制度的有效实施。
第四条 董事会在审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行
性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否
合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业适用本办法。
第六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件
的承诺相一致，不得擅自改变募集资金的投向。公司应当真实、准确、完整地披
露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，
应当及时公告。
第七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情况，有效防
范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，
督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。
第二章 募集资金的存放
第九条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称
“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户
不得存放非募集资金或者用作其他用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存
放于募集资金专户管理。
第十条 募集资金到位进入专户后，公司应及时办理验资手续，并聘请符合
《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。
第十一条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人、存放募集资金的
商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。相
关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专项账户不得存放非募集资金
或者用作其他用途。公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募
投项目的控股子公司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方监管协议，
公司及其控股子公司应当视为共同一方。协议至少应当包括下列内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民
币或者募集资金净额的百分之二十的，公司及商业银行应当及时通知保荐人或者
独立财务顾问，同时提供专户的支出清单；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行对账单或者
通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专
户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
上述协议签订后，公司应及时公告协议主要内容。上述协议在有效期届满前
提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并
及时公告。
第三章 募集资金的使用和管理
第十二条 公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产
业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于
主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集资金不得用于持有财务性
投资，不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，
也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由
保荐人或者独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）改变募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金达到股东会
审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《深圳证券
交易所股票上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募
集资金投资项目获取不正当利益。
公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要
求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改
进展情况，董事会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十五条 公司使用募集资金时，必须按照《公司章程》和本制度，以及公
司内部其它相关制度的要求履行资金使用审批手续。
第十六条 募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近一期定期报告中
披露项目的进展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论证的具体情况，需要
调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。涉及改变
募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。
第十七条 公司决定取消或者终止原募集资金投资项目的，应当科学、审慎
地选择新的投资项目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好
的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第十八条 募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见。公司应当及时披露
未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募
集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后
按期完成的措施等情况。
第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过，保荐人发表明确同意意见，公司应当及时披露
相关信息。公司原则上应当在募集资金转入专户后六个月内实施置换。
募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人
员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以
自筹资金支付后六个月内实施置换。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十条 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当通过募集资金
专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风
险投资。
公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应
当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。
公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及时
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募集资金专
户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包
括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当
通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结
算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现
金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户的，
公司应当及时公告。
现金管理产品应当符合以下条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保
荐人应当发表明确意见，会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金到账时间、募集
资金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）现金管理额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安
全采取的风险控制措施。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者
利益情形的，应当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。
第四章 变更募集资金投资项目
第二十二条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文
件所列用途使用，不得擅自改变用途。公司存在以下情形的，属于改变募集资金
用途，应当由董事会依法作出决议，保荐人发表明确意见，并提交股东会审议，
公司应当及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会或深圳证券交易所认定的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人应当结合前期披露的募集资金相关
文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投
项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决
议，无需履行股东会审议程序，保荐人应当发表明确意见，公司应当及时披露相
关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使用超募资金，超过
董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限或者用途，情形严重的，视为擅自
改变募集资金用途。
第二十三条 公司拟变更募集资金投资项目，应当自公司董事会审议通过后
二个交易日内披露以下内容:
（一）改变募集资金投资项目的概述；
（二）改变募集资金投资项目的原因，包括原募投项目计划和实际投资情况、
终止原募投项目的原因；
（三）新募投项目的情况说明，包括新项目的基本情况、投资计划、可行性
分析、经济效益分析等内容；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）保荐人或独立财务顾问（如适用）对改变募投项目的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
第二十四条 公司将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控
股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或者实际控制人资
产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交
易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第二十六条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及
保荐人或独立财务顾问出具的意见。
第二十七条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额百分之十的，公司使用节余资金应当经董事会审
议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确意见。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额百分之十的，
公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。节余资金（包括利息收入）低于五
百万元或低于募集资金净额百分之一的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资金
用于永久补充流动资金的，应当符合以下要求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第二十八条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第五章 募集资金使用情况的监督和管理
第二十九条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募
集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内审部应当至少每季度对募
集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内审部没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报
告后及时向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规
情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十条 上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当持续关注募集资金实际存放、管理与
使用情况，每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度
募集资金存放、管理与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金
存放、管理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的基本情
况和本制度规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会计师事务所出具的鉴证
报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体
原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资
计划预计使用金额差异超过百分之三十的，公司应当调整募集资金投资计划，并
在募集资金存放、管理与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资
金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划
变化的原因等。公司应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导工作以及会计
师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用
相关的必要资料。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照相关法律法规规定及
相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、管理、使用情况
进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为“保留结论”、
“否定结论”或“无法
提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行
分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
第三十一条 保荐人或独立财务顾问发现公司募集资金的存放、管理和使用
情况存在异常的，应当及时开展现场核查，并及时向深圳证券交易所报告。保荐
人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与使用情况进
行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐人或者独立财务顾问应当对公司年
度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放、管理与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、
“否定结论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财务顾问还应
当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
的核查意见。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或
者在对公司进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大
风险等，应当督促公司及时整改并向深圳证券交易所报告。
第六章 责任追究
第三十二条 发现有关人员违反国家法律、法规和规范性文件及本制度的规
定，擅自挪用募集资金或将募集资金从专款账户转移，公司董事、高级管理人员
及其他公司员工应立即向董事会报告，董事会有权责令返还，由此所得收入归公
司所有，违反相关法律法规的，公司有权按照相关规定处理。
第三十三条 公司的董事、高级管理人员知悉相关人员违规使用募集资金，
不加以坚决制止，造成公司重大损失的，公司将视情节轻重追究其责任。
第三十四条 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员及其他公司
员工违反本办法时，将依据相关法律、法规、规范性文件及本制度的相关规定，
视情节轻重对相关人员进行处理，必要时将追究相关责任人的民事赔偿责任。情
节严重的，公司应上报证券监管机构立案查处，追究公司及相关责任人员的法律
责任。
第七章 附则
第三十五条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行。
第三十六条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效执行，由公司董事会
负责解释。
山东宝莫生物化工股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
