山东宝莫生物化工股份有限公司
对外担保管理制度
（2025 年 10 月修订草案）
第一章 总则
第一条 为规范山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）的对
外担保行为，加强对外担保管理，有效防范和控制公司资产运营风险，确保公司
资产安全，促进公司健康稳定发展，保护公司及全体股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——
上市公司资金往来、对外担保的监管要求》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《山东宝莫生物化工股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对子公
司的担保。公司及子公司的对外担保总额，是指包括公司对子公司担保在内的公
司对外担保总额与子公司对外担保总额之和。
第三条 本制度适用于公司及子公司。子公司的对外担保，比照本制度执行。
子公司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准、授权，
任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制
担保风险。
第六条 公司的对外担保必须经股东会或董事会审议。
第二章 对外担保的审查与控制
第一节 对外担保的审查和批准
第七条 公司在决定提供担保前，公司对外担保时应当采取必要措施核查被
担保人的资信状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否提
供担保。
第八条 除对子公司担保外，董事会应根据有关资料，认真审议分析被担保
方的财产状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在
必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东
会进行决策的依据。
对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，原则上不得为其提供担保：
（一）产权不明或不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（二）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担
保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的企业；
（五）连续三年亏损的；
（六）未能落实用于反担保的有效资产的；
（七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第九条 被担保方提供反担保或采取其他有效防范风险的措施必须与需担
保的数额相对应。被担保方设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转
让的，应当拒绝担保。
第十条 公司对外担保必须先经董事会审议。对外担保提交董事会审议时，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以
上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。
涉及公司为关联人提供担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东会审议。
第十一条 下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东会审议通
过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
（三）公司及其子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七） 对其他关联方提供的担保;
（八）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他担保情形。
以上所称“公司及其子公司的对外担保总额”，是指包括公司对子公司担保
在内的对外担保总额与公司子公司对外担保总额之和。
股东会在审议本条第（五）项担保议案时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
股东会在审议本条第（六）项的担保议案时，有关股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
以上应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东
会审批。
第十二条 公司对外担保事项如构成关联交易，除按本制度执行外，还应当
符合关联交易相关制度的规定。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易
的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第十三条 公司为子公司、参股公司提供担保，该子公司、参股公司的其他
股东应当按出资比例提供同等担保等风险控制措施。该股东未能采取前述风险控
制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能
力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十四条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被
担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应
当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第十五条 公司及其子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其
提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其子公司
为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。
第二节 担保合同的订立
第十六条 经公司董事会或股东会批准后，由公司法定代表人或授权代表对
外签署书面担保合同。
公司子公司的对外担保事项经公司董事会或股东会批准后，由子公司的法定
代表人或其授权代表对外签署担保合同。
第十七条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。重要担保业务
合同的订立，应当征询法律顾问或专家的意见。
公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银
行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、
期限。
第十八条 订立担保格式合同，应结合被担保方的资信情况，严格审查各项
义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应当拒绝提供担
保。
第十九条 担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保方的债权的种类、金额；
（三）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（四）担保方式；
（五）担保的范围；
（六）担保期限；
（七）各方的权利、义务和违约责任；
（八）各方认为需要约定的其他事项。
第三章 对外担保的日常监管及风险管理
第二十条 对外担保具体事务主要由公司财务部、风险合规部、内部审计部、
证券事务部等相关部门协同管理。
（一）公司财务部是公司担保行为职能管理部门，负责担保事项的登记与注
销。担保合同订立后，担保合同应当妥善保管，并及时通报董事会。公司财务部
应指定人员负责管理，集中妥善保管有关担保财产和权利证明，定期对财产的存
续状况和价值进行复核，发现问题及时处理。公司在担保债务到期前，经办责任
人应积极督促被担保方按约定时间内履行还款义务；
（二）风险合规部负责担保及反担保等合同协议的审查，负责处理与对外担
保有关的法律纠纷；
（三）内部审计部定期对公司及子公司的担保行为进行核查；
（四）证券事务部负责对外担保事项的信息披露。
第二十一条 公司及子公司应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财
务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿
还债务能力产生重大不利变化的情况时应当及时向公司财务负责人及总经理报
告，通过公司总经理向董事会汇报：
（一）及时了解掌握被担保人的资金使用与回笼状况；
（二）定期向被担保人及债权人了解债务清偿情况；
（三）如发现被担保人的财务状况出现恶化，及时汇报，并提出建议，必要
时采取有效措施将损失降到最低；
（四）如发现被担保人有转移财产逃避债务之嫌疑，立即汇报，并做好风险
防范工作；
（五）被担保债务到期前提前通知被担保人做好债务清偿及后续工作。
第二十二条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会。
第二十三条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为进行核查。
公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正
违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的
责任。
因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导致公司承担担保责任的，
董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或
者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 对外担保的信息披露
第二十四条 公司应当严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》的规定，认真履行对外担保的信息披露义务。已经董事会或股东会审议
批准的对外担保，公司应当及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会
决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供
担保的总额。参与公司对外担保事宜的相关部门、子公司及相关负责人应当及时
将对外担保情况报告公司财务负责人和公司总经理，由公司总经理通知董事会秘
书履行信息披露义务。财务负责人应负责提供信息披露所需的文件资料。
第二十五条 对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形
时应及时告知董事会秘书，以及时履行信息披露义务：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十六条 在担保信息未依法公开披露前，公司有关部门应采取必要措施，
将信息知情人控制在最小范围内。任何知情的单位或个人均负有保密义务，直至
该信息依法公开披露。
第五章 责任追究
第二十七条 违反法律法规、《公司章程》及本制度的规定对外提供担保，
导致公司发生风险隐患或风险事件，造成公司经济损失或其他不良后果的，按照
公司有关制度对责任人员进行问责，并视情节轻重依法追究责任人员的相应法律
责任和经济责任。
第六章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十九条 本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》有冲突时，依照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司
章程》执行。
第三十条 本制度所称“以上”、
“以下”，都含本数；
“超过”、
“过”不含本
数；“及时”、“重大”，参照中国证监会及深圳证券交易所相关规定。
第三十一条 本制度由公司董事会制定并解释。
第三十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。
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