证券代码：688585 证券简称：上纬新材
上纬新材料科技股份有限公司董事会
关于
上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
要约收购事宜
致全体股东的报告书
上市公司名称：上纬新材料科技股份有限公司
上市公司住所：上海市松江区鼎盛路 828 弄 3 号楼
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：上纬新材
股票代码：688585
董事会报告书签署日期：二〇二五年十月
有关各方及联系方式
上市公司名称：上纬新材料科技股份有限公司
上市公司住所：上海市松江区鼎盛路 828 弄 3 号楼
联系人：李姵仪
联系电话：021-57746183
收购人名称：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
收购人住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
收购人之一致行动人名称：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
收购人之一致行动人住所：上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司
独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路 8 号
联系人：赵勇、丁小园
联系电话：021-80508627
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全
体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、公司关联董事蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴已回避对本报告书的审议表决，
公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。
目 录
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
上市公司、公司、上纬新材 指 上纬新材料科技股份有限公司
收购人就本次要约收购编写的《上纬新材料科技股份有
要约收购报告书 指
限公司要约收购报告书》
收购人就本次要约收购编写的《上纬新材料科技股份有
要约收购报告书摘要 指
限公司要约收购报告书摘要》
《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海智元恒岳科
独立财务顾问报告 指 技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份
有限公司之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、国联民生承
指 国联民生证券承销保荐有限公司
销保荐
收购人、智元恒岳 指 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
收购人之一致行动人、致远
指 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
新创合伙
SWANCOR 萨摩亚 指 SWANCOR IND.CO.,LTD.（Samoa）
STRATEGIC 萨摩亚 指 Strategic Capital Holding Limited（Samoa）
上纬投控 指 上纬国际投资控股股份有限公司
金风投控 指 金风投资控股有限公司
智元云程 指 上海智元云程科技有限公司
致远新创 指 上海致远新创科技服务有限公司
智元盈丰 指 上海智元盈丰科技有限公司
恒岳鼎峰 指 上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）
智元创新、智元机器人 指 智元创新（上海）科技有限公司
彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等 17 名核心高管，
核心管理团队 指
合计持有恒岳鼎峰 36.34%有限合伙人份额
正大机器人 指 正大机器人有限公司
比亚迪 指 比亚迪股份有限公司
苏州和颂远 指 苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合伙）
上汽金控 指 上海汽车集团金控管理有限公司
海信星海 指 海信星海科技（杭州）有限公司
正大机器人、比亚迪、苏州和颂远、上汽金控、海信星
产业投资人 指 海合称为产业投资人，合计持有致远新创合伙 59.27%有
限合伙人份额
SWANCOR 萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC 萨摩亚及
《股份转让协议一》 指 上纬投控共同签署的《关于上纬新材料科技股份有限公
司之股份转让协议》
《股份转让协议二》 指 SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署的《关于上
纬新材料科技股份有限公司之股份转让协议》
金风投控及致远新创合伙共同签署的《关于上纬新材料
《股份转让协议三》 指
科技股份有限公司之股份转让协议》
STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议
一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全
资 子 公 司 SWANCOR 萨 摩 亚 所 持 有 的 上 市 公 司
东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股
份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受
本次协议转让 指
让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上
市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的
所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。
同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，
致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有
的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所
对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚不可撤销地承
诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，
SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚及其一致行动
人或关联方（包括但不限于 SWINHOKA INVESTMENT
本次表决权放弃 指
LIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行
使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让
协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表
决权始终不恢复。
根据《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方
式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有
智元恒岳股份受让 指 的上市公司 100,800,016 股无限售条件流通股份及其所
对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的
以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约
收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股
份数量为 149,243,840 股（占上市公司总股本的 37.00%）。
同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR
萨摩亚、STRATEGIC 萨摩亚、上纬投控不可撤销地承
诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860
股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的 33.63%）
本次要约收购/要约收购 指
就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面
同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。
自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完
成过户登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、
委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司
股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收
购实施的行为或安排。
本次协议转让、本次表决权放弃及本次要约收购合称本
本次交易 指
次交易
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/上交所 指 上海证券交易所
中登公司/中登公司上海分
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
最近三年及一期 指 2022 年度、2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月
元、万元 指 人民币元、人民币万元
股 指 人民币普通股
本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因
造成。
第一节 序言
约收购报告书摘要的提示性公告》《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告
书摘要》。
告书》《上纬新材料科技股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》
《华泰联合证券有限责任公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约
收购上纬新材料科技股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中伦律师事务
所关于<上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。
国联民生证券承销保荐有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的
被收购人上纬新材的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要
求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等
审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 本公司基本情况
一、公司概况
（一）公司基本情况
中文名称 上纬新材料科技股份有限公司
中文简称 上纬新材
英文名称 Swancor Advanced Materials Co.,Ltd.
注册资本 40,336.1728 万元
法定代表人 蔡朝阳
成立日期 2000-10-25
注册地址 上海市松江区松胜路 618 号
办公地址 上海市松江区鼎盛路 828 弄 3 号楼
邮编 201616
电话 021-57746183
传真 021-57746177
公司网址 www.swancor.com.cn
电子信箱 ir@swancor.com.cn
信息披露及投资者关系部门 公司董事会办公室
一般项目：合成材料销售；合成材料制造（不含危险化学品）；
专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造
（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；涂料制造
（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；再生资源
回收（除生产性废旧金属）；金属废料和碎屑加工处理；国
内贸易代理；废弃碳纤维复合材料处理装备制造；碳纤维再
经营范围
生利用技术研发；非金属废料和碎屑加工处理；资源再生利
用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；建筑废弃物再生
技术研发；玻璃纤维增强塑料制品制造；再生资源加工；再
生资源销售；进出口代理；技术进出口。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
危险化学品经营；危险化学品生产；有毒化学品进出口。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标
公司始终专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐
蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。经过多年发
展，公司已成为全球环保耐蚀树脂的主要供应商，并在可回收树脂领域处于全球
领先地位。
公司专注于提供多元化的高性能材料解决方案，主要产品涵盖乙烯基酯树
脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、
风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注 HYVER 树脂、可回收热固性树
脂、环境友好型树脂以及轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司旗下的
SWANCOR 系列产品已通过英国 Lloyd's、DNV 等权威机构认证，其卓越的质量
和技术深受国内外客户的广泛认可。
公司产品主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。在节能环保领域，
产品广泛应用于电子电气、新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、
冶金及建筑工程等行业的污染防治工程；在新能源领域，产品涵盖风电叶片用材
料、汽车轻量化材料等方面，助力行业绿色转型。
市公司股东的净利润分别为 8,414.59 万元、7,094.21 万元、8,868.14 万元和 2,990.04
万元，发展状况良好。
公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司 2022
年年度报告、2023 年年度报告、2024 年年度报告及 2025 年半年度报告披露情况
如下：
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动资产 142,068.70 124,152.72 127,901.98 133,936.06
非流动资产 64,656.88 71,847.24 50,522.71 48,438.58
资产总计 206,725.59 195,999.96 178,424.69 182,374.64
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动负债 73,105.63 67,448.42 56,566.08 67,333.65
非流动负债 1,457.46 1,504.95 148.22 392.87
负债合计 74,563.09 68,953.37 56,714.30 67,726.52
归属于母公司所有者权益 131,724.15 126,611.86 121,352.32 114,648.13
少数股东权益 438.35 434.72 358.07 0.00
所有者权益 132,162.50 127,046.59 121,710.39 114,648.13
注：2022 年-2024 年数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025 年半年
度数据未经审计，下同。
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
营业收入 78,377.39 149,382.27 139,959.05 185,976.47
营业成本 67,291.65 125,682.60 118,012.53 161,862.13
营业利润 3,685.27 11,404.49 9,337.62 10,989.64
利润总额 3,689.20 11,459.82 9,454.62 10,751.22
净利润 2,993.67 8,766.83 7,092.03 8,414.59
归属于母公司所有者的净利润 2,990.04 8,868.14 7,094.21 8,414.59
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
经营活动现金流入小计 67,316.51 101,914.71 119,687.69 109,785.99
经营活动现金流出小计 52,585.17 99,319.40 87,528.51 113,544.29
经营活动产生的现金流量净额 14,731.34 2,595.32 32,159.18 -3,758.30
投资活动现金流入小计 68,040.10 41,821.98 25,050.47 20,299.04
投资活动现金流出小计 82,656.04 50,183.49 38,477.34 22,348.44
投资活动产生的现金流量净额 -14,615.95 -8,361.50 -13,426.86 -2,049.40
筹资活动现金流入小计 4,288.23 1,439.18 858.15 36,781.05
筹资活动现金流出小计 5,188.57 3,977.66 2,085.40 28,960.70
筹资活动产生的现金流量净额 -900.34 -2,538.48 -1,227.25 7,820.35
汇率变动对现金及现金等
价 物 的影响
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
现金及现金等价物净增加额 711.23 -8,447.40 17,932.02 2,407.18
期末现金及现金等价物余额 27,734.86 27,023.63 35,471.03 17,539.01
（4）盈利能力分析
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
销售毛利率（%） 14.14 15.87 15.68 12.97
销售净利率（%） 3.82 5.87 5.07 4.52
基本每股收益（元/股） 0.07 0.22 0.18 0.21
加权平均净资产收益率（%） 2.27 7.18 6.01 7.69
（5）营运能力分析
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
总资产周转率（次） 0.39 0.80 0.78 0.99
应收账款周转率（次） 1.76 3.45 3.04 3.48
存货周转率（次） 3.49 8.28 9.88 10.89
（6）偿债能力分析
项目 2025-6-30 2024-12-31 2023-12-31 2022-12-31
流动比率（倍） 1.94 1.84 2.26 1.99
速动比率（倍） 1.33 1.54 1.79 1.80
资产负债率（合并）（%） 36.07 35.18 31.79 37.14
（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况
相比变化情况
在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比
未发生重大变化。
二、公司股本情况
（一）公司已发行股本情况
截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：
股份类别 股份数量（股） 占总股本比例（%）
无限售条件流通股份 403,361,728 100.00
合计 403,361,728 100.00
（二）收购人持有、控制公司股份情况
本次交易前，收购人智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙未直接或间接持
有上纬新材的股份或其表决权。
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远
新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所
持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和
权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股
份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市
公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占
上市公司股份总数的 4.40%。
截至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割，收购人智元恒岳直接持有
上纬新材 100,800,016 股股份，占上市公司股份总数的 24.99%；收购人之一致行
动人致远新创合伙直接持有上纬新材 20,168,166 股股份，占上市公司股份总数的
（三）本公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
占总股本比例
股东名称 股东性质 股份数量（股）
（%）
SWANCOR IND. CO., LTD. 境外法人 258,229,392 64.02
Strategic Capital Holding Limited 境外法人 61,287,730 15.19
金风投资控股有限公司 境内非国有法人 21,800,883 5.40
何明坤 自然人 2,149,183 0.53
袁喜保 自然人 1,123,900 0.28
占总股本比例
股东名称 股东性质 股份数量（股）
（%）
UBS AG 境外法人 698,118 0.17
SWINHOKA INVESTMENT LIMITED 境内非国有法人 681,571 0.17
郝晓华 自然人 668,004 0.17
阜宁县上品管理咨询服务有限公司 境内非国有法人 662,136 0.16
袁胡雪婧 自然人 616,600 0.15
合计 347,917,517 86.24
（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例
截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人
股份的情形。
三、前次募集资金的使用情况
根据中国证券监督管理委员会于 2020 年 9 月 1 日出具的《关于同意上纬新
材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2012
号），上纬新材获准向社会公开发行人民币普通股 4,320.00 万股，每股发行价格
为人民币 2.49 元，募集资金总额为人民币 10,756.80 万元；扣除发行费用后实际
募集资金净额为人民币 7,204.27 万元。上述资金已全部到位，毕马威华振会计师
事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，
并于 2020 年 9 月 23 日出具了 2000719 号《验资报告》。
截至 2025 年 6 月 30 日，公司累计投入募集资金项目金额 6,354.34 万元，其
中上纬上海技改一期项目投入 1,668.69 万元，上纬（天津）风电材料有限公司自
动化改造项目投入 529.88 万元，上纬兴业整改专案投入 4,155.77 万元，募集资
金利息净额收入 62.72 万元，结项后转出账户余额 912.65 万元，公司期末募集资
金专户余额为 0.00 万元。
第三节 利益冲突
一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系
根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约
收购的收购人智元恒岳与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。
二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的
数量及最近六个月的交易情况
截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有
收购人股份的情况；本公司董事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股
份的情况。
三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业
任职情况
截至本报告书签署日，本公司其他董事、高级管理人员及其直系亲属均未在
收购人及其关联企业任职。
四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突
根 据 《 股 份 转 让 协 议 一 》 ， SWANCOR 萨 摩 亚 将 以 其 所 持 上 市 公 司
购有效申报预受要约。公司董事长蔡朝阳通过持有上纬投控（上纬投控间接控制
SWANCOR 萨摩亚 100%的股权）重要权益并担任关键管理人员，间接参与本次
要约收购。除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不
存在与本次要约收购相关的利益冲突。
在本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对
拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要
公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前
六个月的交易情况
截至要约收购报告书摘要公告之日（2025 年 7 月 9 日，下同），本公司现
任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：
股东姓名 职务 持股数量（股）
蔡朝阳 董事长 0
汪大卫 董事、总经理 41,860
甘蜀娴 董事 0
李健 董事 0
高孔廉 独立董事 0
刘许友 独立董事 0
李元栋 独立董事 0
李姵仪 董事会秘书、财务负责人 5,891
汪大卫、李姵仪持有的公司股份为公司股权激励计划授予的股票，股票来源
为公司向激励对象定向发行的普通股股票。在要约收购报告书摘要公告之日前六
个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。
六、董事会对其他情况的说明
SWANCOR 萨摩亚将以其所持上市公司 135,643,860 股无限售条件流通股份
（占公司股份总数的 33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。除公司董事
（上纬投控间接控制 SWANCOR 萨摩亚 100%的股权）
长蔡朝阳通过持有上纬投控
重要权益并担任关键管理人员间接参与本次要约收购以外，截至本报告书签署
日，公司不存在下列情况：
失；
人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；
的修改。
第四节 董事会建议或声明
一、董事会对本次要约收购的调查情况
本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、
收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体
情况如下：
（一）收购人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：
企业名称 上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人 上海智元云程科技有限公司、上海致远新创科技服务有限公司
出资额 202 万人民币
统一社会信用代码 91310115MAEMHFAU5W
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2025-06-25 至无固定期限
上海智元云程科技有限公司（0.50%），上海致远新创科技服务
合伙人情况 有限公司（0.50%），上海智元盈丰科技有限公司（49.50%），
上海恒岳鼎峰科技合伙企业（有限合伙）（49.50%）
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远
新创，实际控制人为邓泰华先生，收购人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
合计 202.00 100.00%
截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的股权控制关系如下图所示：
注 1：邓泰华持有恒岳鼎峰 62.67%合伙份额，为有限合伙人；彭志辉、田华、姜青松、
姚卯青、王闯等 17 名核心高管持有恒岳鼎峰 36.34%合伙份额，为有限合伙人。
注 2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。
（2）收购人的控股股东和实际控制人基本情况
①收购人的执行事务合伙人
截至本报告书签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执
行事务合伙人，且分别持有收购人 0.50%的出资份额。
智元云程的基本信息如下：
企业名称 上海智元云程科技有限公司
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 108 室
法定代表人 邓泰华
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310115MAEM5M5A37
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营范围
自主展示（特色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；
市场营销策划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2025-06-19 至无固定期限
致远新创的基本信息如下：
企业名称 上海致远新创科技服务有限公司
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
法定代表人 邓泰华
注册资本 100 万元
统一社会信用代码 91310000MADKWBAH6M
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2024-04-23 至无固定期限
②收购人的实际控制人
截至本报告书签署日，邓泰华先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：
邓泰华先生，汉族，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于
电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产
品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼 CEO。
（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接控制的核心企业。
（2）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海智元云
程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。
截至本报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海致远新
创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：
注册资本/出
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
资额（万元）
上海恒岳鼎智科
技有限公司
邓泰华持有恒岳鼎峰执行事务合
上海恒岳鼎峰科 伙人上海致远新创科技服务有限
合伙） 鼎峰，同时直接持有恒岳鼎峰
注：截至本报告书签署日，恒岳鼎峰的全体合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资
额变更尚未完成工商变更登记。
（3）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，除前述已披露主体外，收购人的实际控制人邓泰华先
生控制的其他核心企业情况如下：
注册资本/出
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
资额（万元）
通过直接持股，以及作为执行事
务合伙人，通过桑蓬（上海）科
技合伙企业（有限合伙）、蓬翼
具身智能机
智元创新（上海） （上海）机器人科技合伙企业（有
科技有限公司 限合伙）、兴夙（上海）科技合
应用生态
伙企业（有限合伙）、管鲍（上
海）科技合伙企业（有限合伙）
控制 56.40%的股权
桑蓬（上海）科技
邓泰华直接持股 86.21%，担任执 智元创新持
行事务合伙人 股平台
伙）
蓬翼（上海）机器 桑蓬（上海）科技合伙企业（有
智元创新持
股平台
（有限合伙） 执行事务合伙人
兴夙（上海）科技
邓泰华直接持股 1.00%，担任执行 智元创新持
事务合伙人 股平台
伙）
管鲍（上海）科技
邓泰华直接持股 0.4737%，担任执 智元创新持
行事务合伙人 股平台
伙）
上海致远新创科
技服务有限公司
注册资本/出
序号 被投资企业名称 持股方式及比例 主营业务
资额（万元）
上海致远新创科
邓泰华持有 32.44%合伙份额，为 致远新创持
普通合伙人、执行事务合伙人 股平台
（有限合伙）
注：智元创新（上海）科技有限公司之控制企业不再单独列示。
本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已直
接持有上纬新材 24.99%股份。
罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）收购人之一致行动人的基本情况
截至本报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如下：
企业名称 上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）
注册地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
执行事务合伙人 邓泰华
出资额 156.9084 万人民币
统一社会信用代码 91310000MADDLYY302
企业类型 有限合伙企业
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特
经营范围
色）项目：信息技术咨询服务；会议及展览服务；市场营销策
划；企业形象策划；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）。
经营期限 2024-03-12 至无固定期限
邓泰华（32.44%）、正大机器人（19.12%）、比亚迪（12.75%）、
合伙人情况 苏州和颂远（12.75%）、彭志辉（8.29%）、上汽金控（8.29%）、
海信星海（6.37%）
通讯地址 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 10 幢 3 层
（1）股权控制关系
截至本报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合伙人
为邓泰华先生，收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：
认缴出资额
序号 名称 合伙人性质 出资比例
（万元）
苏州和颂远企业管理合伙企业（有限合
伙）
合计 156.9084 100.00%
截至本报告书签署日，收购人之一致行动人的股权控制关系如下图所示：
（2）收购人之一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新创合伙之普
通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙 32.44%的出资份
额。
其基本信息请参见本报告书“第四节 董事会建议或声明”之“一、（一）2、
（2）②收购人的实际控制人”。
营业务情况
（1）收购人之一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人之一致行动人不存在直接或间接控制的核心企
业。
（2）收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业
及主营业务情况
截至本报告书签署日，除致远新创合伙外，收购人之一致行动人的执行事务
合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书
“第四节 董事会建议或声明”之“一、（一）3、（3）收购人实际控制人控制的核
心企业及主营业务情况”。
本次交易前，收购人之一致行动人未持有上市公司的股份。
二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR
萨摩亚所持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股
东权利和权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙
签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持
有的上市公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利
和权益，占上市公司股份总数的 4.40%。
截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一
致行动人已持有上纬新材 5.00%股份。
外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，收购人之一致行动人最近五年未受过与证券市场相关
的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）要约收购目的
收购人智元恒岳系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台。
收购人及股东认同上市公司长期价值和 A 股资本市场对科技创新和产业创
新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约
收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别
是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术
瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、
健康发展。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分
布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解
决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资
者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。
（四）要约收购股份的情况
本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所
有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为 149,243,840 股，占上市
公司总股本的 37.00%。具体情况如下：
要约价格 预定收购股份数量 占上纬新材已发行
股份种类
（元/股） （股） 股份总数的比例
人民币普通股（A股） 7.78 149,243,840 37.00%
若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本
公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调
整。
本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约
收购股份数量 149,243,840 股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受
要约的股份；若预受要约股份的数量超过 149,243,840 股，则收购人将按照同等
比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：
收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数
量×（149,243,840 股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。
收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按
照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。
根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR 萨摩亚、STRATEGIC 萨
摩亚、上纬投控不 可撤销地承诺，SWANCOR 萨摩亚将以其所持 上市公司
约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股
份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR 萨摩亚不得撤回、
变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户
登记之日止，SWANCOR 萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任
何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约
收购实施的行为或安排。
（五）要约收购的价格
本次要约收购的要约价格为人民币 7.78 元/股。
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及
其计算基础如下：
（1）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步
增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购
价格延续协议转让价格，即人民币 7.78 元/股。
（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进
行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前
要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人拟取得上纬新材股票所支付的价
格情况如下：
纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投
控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所持有的上市公司 100,800,016 股无限售条件
流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的 24.99%。
同日，SWANCOR 萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远
新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司 SWANCOR 萨摩亚所
持有的上市公司 2,400,900 股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和
权益，占上市公司股份总数的 0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股
份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市
公司 17,767,266 股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占
上市公司股份总数的 4.40%。前述股份转让价格为人民币 7.78 元/股。截至本报
告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已
持有上纬新材 29.99%股份。
除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前 6 个月内，收购人
及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购
提示性公告日前 6 个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币
得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理
办法》第三十五条第一款的规定。
（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告
日前 30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的
财务顾问应当就该种股票前 6 个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操
纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前 6 个月取得公司股份是否存在
其他支付安排、要约价格的合理性等。”
加权平均价格的算术平均值为人民币 7.44 元/股（保留两位小数，向上取整），
本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前 30 个交易日该种股票的每日加权
平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。
（六）要约收购资金的有关情况
基于要约价格人民币 7.78 元/股、预定收购股份数量 149,243,840 股的前提，
本次要约收购所需最高资金总额为 1,161,117,075.20 元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将 232,223,500.00 元（不低于要约收
购所需最高资金总额的 20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本
次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购
人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条
件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，
资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国
证券监督管理委员会的规定。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购
方已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上
海分行共同签署《银团贷款合同》。
本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收
购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次
交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
（七）要约收购期限
本次要约收购期限共计 30 个自然日，即 2025 年 9 月 29 日至 2025 年 10 月
期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截
至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
（八）要约收购的约定条件
本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所
有股东发出的部分要约。
本次要约收购以智元恒岳股份受让为前提。根据中登公司于 2025 年 9 月 23
日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过
户日期为 2025 年 9 月 22 日，本次要约收购的相关前提条件已达成。
（九）已经履行的决策程序
收购的相关事项。
（十）收购人在未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人不存在未来
行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、
规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
二、董事会建议
（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议
本公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次要约收购的独立财务
顾问。国联民生证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了
独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次
要约收购提出以下建议：
本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的
规定。截至本报告书签署之日，鉴于上纬新材股票二级市场价格较要约收购价格
存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列
明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资
成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接
受要约收购条件。
（二）董事会表决情况
《上纬新材料科技股份有限公司董事会关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合
伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴回
避表决。其余参与表决的董事以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
（三）独立董事专门会议审核意见
公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：
基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规
定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司就
本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事
会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。
我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的
表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公
司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二
级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。
三、独立财务顾问建议
（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明
根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，国
联民生证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。
（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见
独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》
关于要约收购的有关规定，同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证
券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法
律法规。
（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议
本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报
告签署日，鉴于：
行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以
终止上纬新材上市地位为目的；
成交价有较小幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前 30 个交易日的交
易均价有较小幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的最高成
交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前 30 个交易日的交易均价
有较大幅度的折价。
因此，鉴于上纬新材股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独
立财务顾问建议上纬新材股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综
合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。
（四）本次要约收购的风险提示
股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国
家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资
者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价
可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。
要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，
申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预
受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及
时卖出的风险。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购
不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分
布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解
决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。
（五）独立财务顾问在最近 6 个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的
情况说明
要约收购报告书公告日前 6 个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有
被收购人及收购人股份的情况。
第五节 重大合同和交易事项
本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前 24 个月内发生的对
本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：
一、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生
重大影响的重大合同。
二、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响
的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。
三、在本次收购发生前 24 个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其
他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。
四、在本次收购发生前 24 个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购
有关的谈判。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露信息
截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致
本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公
司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要
求披露的其他信息。
二、董事会声明
董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均
已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出
的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
全体董事签字：
蔡朝阳 汪大卫 甘蜀娴
李 健 高孔廉 刘许友
李元栋
三、独立董事声明
作为上纬新材料科技股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在
利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，
该建议是客观审慎的。
独立董事签字：
高孔廉 刘许友 李元栋
第七节 备查文件
本报告书全文及上述备查文件备置于上纬新材料科技股份有限公司。
地址：上海市松江区鼎盛路 828 弄 3 号楼
联系人：李姵仪
联系电话：021-57746183
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