证券代码：001209 证券简称：洪兴股份 公告编号：2025-035
广东洪兴实业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东洪兴实业股份有限公司(下称“公司”) 于 2025 年 10 月 14 日召开的第
三届董事会第五次会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于新<公司法>
配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，结合实
际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监
事会的职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，并对《广东洪兴
实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款进行修订。
在公司股东会审议通过修订《公司章程》事项前，公司监事会仍将严格按照
法律、法规及规范性文件的要求继续履行职能，维护公司及全体股东的合法利益。
一、《公司章程》具体修订情况
序号 原条例 修订后条款
第五条 公司住所：汕头市 第五条 公司住所：汕头市潮南
潮南区峡山洋内居委村道东(洪 区峡山洋内居委村道东（洪兴工业
兴工业区)，邮政编码：515144。 区）)(一照多址)，邮政编码：515144。
峡山街道练南村四亩坵洋；
一照多址地址 2：汕头市潮南区
两英镇风华工业园。
第八条 公司董事长为公 第八条 公司董事长为公司的法
司的法定代表人。 定代表人。董事长辞任的，视为同时
的，公司将在法定代表人辞任之日起
三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。法
定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
为等额股份，股东以其认购的股 为限对公司承担责任，公司以其全部
份为限对公司承担责任，公司以 财产对公司的债务承担责任
其全部资产对公司的债务承担
责任。
第二十条 公司或公司的 第十九条 公司或公司的子公司
子公司(包括公司的附属企业) （包括公司的附属企业）不得以赠
不以赠与、垫资、担保、补偿或 与、垫资、担保、借款等形式，为他
贷款等形式，对购买或者拟购买 人取得本公司或者其母公司的股份
公司股份的人提供任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第三十三条 股东提出查 第三十二条 股东要求查阅、复
阅前条所述有关信息或者索取 制公司有关材料的，应当遵守《公司
资料的，应当向公司提供证明其 法》《证券法》等法律、行政法规的
持有公司股份的种类以及持股 规定。
数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十四条 公司股东大 第三十三条 公司股东会、董事
会、董事会决议内容违反法律、 会决议内容违反法律、行政法规的，
行政法规的，股东有权请求人民 股东有权请求人民法院认定无效。
法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程
股东大会、董事会的会议召 序、表决方式违反法律、行政法规或
集程序、表决方式违反法律、行 者本章程，或者决议内容违反本章程
政法规或者本章程，或者决议内 的，股东有权自决议作出之日起 60
容违反本章程的，股东有权自决 日内，请求人民法院撤销。
议作出之日起 60 日内，请求人 但是，股东会、董事会会议的召
民法院撤销。 集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决
或者裁定的，公司应当依照法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的
规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及
时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第三十四条 有下列情形之一
的，公司股东会、董事会的决议不成
立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权
数。
新增 第三十五条 ……公司全资子公
司的董事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵
犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续 180 日以上单独或合计持
照《公司法》第一百八十九条前三款
规定书面请求全资子公司的审计委
员会/监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
第三十九条 公司的控股 第三十八条 公司的控股股东、
股东、实际控制人员不得利用其 实际控制人员应当遵守下列规定：
关联关系损害公司利益。违反规 （一）依法行使股东权利，不滥
定的，给公司造成损失的，应当 用控制权或者利用关联关系损害公
承担赔偿责任。 司或者其他股东的合法权益；
公司控股股东及实际控制 （二）严格履行所作出的公开声
人对公司和公司社会公众股股 明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
东负有诚信义务。控股股东应严 免；
格依法行使出资人的权利，控股 （三）严格按照有关规定履行信
股东不得利用利润分配、资产重 息披露义务，积极主动配合公司做好
组、对外投资、资金占用、借款 信息披露工作，及时告知公司已发生
担保等方式损害公司和其他股 或者拟发生的重大事件；
东的合法权益，不得利用其控制 （四）不得以任何方式占用公司
地位损害公司和其他股东的利 资金；
益。 （五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
控股股东、实际控制人质押其所
持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所
持有的本公司股份的，应当遵守法
律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公司董事但实际执行公司事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
第四十条 股东大会是公 第三十九条 公司股东会由全体
司的权力机构，依法行使下列职 股东组成。股东会是公司的权力机
权： 构，依法行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针 （一）选举和更换非由职工代
和投资计划； 表担任的董事，决定有关董事的报酬
(二)选举和更换非由职工 事项；
代表担任的董事、监事，决定有 （二）审议批准董事会的报告；
关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准公司的利润分
(三)审议批准董事会的报 配方案和弥补亏损方案；
告； （四）对公司增加或者减少注
(四)审议批准监事会报告； 册资本作出决议；
(五)审议批准公司的年度 （五）对发行公司债券作出决
财务预算方案、决算方案； 议；
(六)审议批准公司的利润 （六）对公司合并、分立、解散、
分配方案和弥补亏损方案； 清算或者变更公司形式作出决议；
(七)对公司增加或者减少 （七）修改本章程；
注册资本作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公
(八)对发行公司债券作出 司审计业务的会计师事务所作出决
决议； 议；
(九)对公司合并、分立、解 （九）审议批准本章程第四十
散、清算或者变更公司形式作出 条规定的担保事项；
决议； （十）审议公司在一年内购买、
(十)修改本章程； 出售重大资产超过公司最近一期经
(十一)对公司聘用、解聘会 审计总资产 30%的事项；
计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资
(十二)审议批准第四十一 金用途事项；
条规定的担保事项； （十二）审议股权激励计划和
(十三)审议公司在一年内 员工持股计划；
购买、出售重大资产超过公司最 （十三）审议法律、行政法规、
近一期经审计总资产 30%的事 部门规章或本章程规定应当由股东
项； 会决定的其他事项。
(十四)审议批准变更募集 公司股东会可以授权董事会对
资金用途事项； 发行股票、可转换为股票的公司债券
(十五)审议股权激励计划； 作出决议，具体执行应当遵守法律、
(十六)审议法律、行政法 行政法规、中国证监会及证券交易所
规、部门规章或本章程规定应当 的规定。
由股东大会决定的其他事项。 除法律、行政法规、中国证监会
上述股东大会的职权不得 规定或证券交易所规则另有规定外，
通过授权的形式由董事会或其 上述股东会的职权不得通过授权的
他机构和个人代为行使。 形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
通过： （一）本公司及本公司控股子公
(一)本公司及本公司控股 司的对外担保总额，超过最近一期经
子公司的对外担保总额，达到或 审计净资产的 50%以后提供的任何担
超过最近一期经审计净资产的 保；
(二)公司的对外担保总额， 司的对外担保总额，超过最近一期经
达到或超过最近一期经审计总 审计总资产的 30%以后提供的任何担
资产的 30%以后提供的任何担 保；
保； （三）为最近一期财务报表数据
(三)为资产负债率超过 70% 显示资产负债率超过 70%的担保对象
的担保对象提供的担保； 提供的担保；
(四)单笔担保额超过公司 （四）单笔担保额超过公司最近
最近一期经审计净资产 10%的担 一期经审计净资产 10%的担保；
保； （五）连续十二个月内担保金额
(五)连续十二个月内担保 累计计算超过公司最近一期经审计
金额超过公司最近一期经审计 总资产的 30%；
净资产的 50%且绝对金额超过 （六）对股东、实际控制人及其
(六)连续十二个月内担保 （七）深圳证券交易所或本章程
金额超过公司最近一期经审计 规定的其他担保情形。
总资产的 30%； 股东会审议前款第(五)项担保
(七)对股东、实际控制人及 事项时，应经出席会议的股东所持表
其关联方提供的担保； 决权的三分之二以上通过。
(八)深圳证券交易所或本
章程规定的其他担保情形。
股东大会审议前款第(六)
项担保事项时，应经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第五十三条 公司召开股 第五十二条 公司召开股东会,
东大会,董事会、监事会以及单 董事会、审计委员会以及单独或者合
独或者合并持有公司 3%以上股 并持有公司 1%以上股份的股东,有权
份的股东,有权向公司提出提 向公司提出提案。
案。 单独或者合计持有公司 1%以上
单独或者合计持有公司 3% 股份的股东,可以在股东会召开 10
以上股份的股东,可以在股东大 日前提出临时提案并书面提交召集
会召开 10 日前提出临时提案并 人。召集人应当在收到符合规定的提
书面提交召集人。召集人应当在 案后 2 日内发出股东会补充通知,公
容。 容，并将该临时提案提交股东会审
议。召集人认定临时提案不符合规定
情形的，进而认定股东会不得对该临
时提案进行表决并做出决议的，应当
在收到提案后两日内公告相关股东
临时提案的内容，并说明做出前述认
定的依据及合法合规性，同时聘请律
师事务所对相关理由及其合法合规
性出具法律意见书并公告。
第七十七条 下列事项由 第七十五条 下列事项由股东会
股东大会以特别决议通过： 以特别决议通过：
(一)公司增加或者减少注 （一）公司增加或者减少注册资
册资本； 本；
(三)本章程的修改； （三）本章程及其附件（包括股
(四)公司在一年内购买、出 东会议事规则、董事会议事规则）的
售重大资产或者担保金额超过 修改；
公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在连续十二个月内购
的； 买、出售重大资产或者向他人提供担
(五)公司调整或者变更利 保金额超过公司最近一期经审计总
润分配政策； 资产 30%的；
(六)股权激励计划； （五）分拆所属子公司上市；
(七)法律、行政法规或本章 （六）股权激励计划；
程规定的，以及股东大会以普通 （七）重大资产重组；
决议认定会对公司产生重大影 （八）发行股票、可转换公司债
响的、需要以特别决议通过的其 券、优先股以及中国证监会认可的其
他事项。 他证券品种；
（九）以减少注册资本为目的回
购股份；
（十）公司股东会决议主动撤回
其股票在深交所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
前款第五项、第十项所述提案，
除应当经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过外，还应当
经出席会议的除公司董事、高级管理
人员和单独或者合计持有公司百分
之五以上股份的股东以外的其他股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第七十八条 股东(包括股 第七十六条 股东（包括股东代
东代理人)以其所代表的有表决 理人）以其所代表的有表决权的股份
权的股份数额行使表决权，每一 数额行使表决权，每一股份享有一票
股份享有一票表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投 股东会审议影响中小投资者利
资者利益的重大事项时，对中小 益的重大事项时，应当对除公司董
投资者的表决应当单独计票。单 事、高级管理人员以及单独或者合计
独计票结果应当及时公开披露。 持有公司 5%以上股份的股东以外的
前款所称影响中小投资者 其他股东的表决情况单独计票并披
利益的重大事项是指根据《深圳 露。
证券交易所上市公司规范运作 公司持有的本公司股份没有表
指引》应当由独立董事发表独立 决权，且该部分股份不计入出席股东
意见的事项，中小投资者是指除 会有表决权的股份总数。投资者违反
上市公司董事、监事、高级管理 《证券法》的规定买入公司有表决权
人员以及单独或者合计持有公 的股份的，在买入后的三十六个月
司 5%以上股份的股东以外的其 内，对该超过规定比例部分的股份不
他股东。 得行使表决权，公司不得将前述股份
公司持有的本公司股份没 计入出席股东会有表决权的股份总
有表决权，且该部分股份不计入 数，且公司应当在股东会决议公告中
出席股东大会有表决权的股份 披露前述情况。
总数。 公司董事会、独立董事、持有
公司董事会、独立董事、持 1%以上有表决权股份的股东或者依
有 1%以上有表决权股份的股东 照法律、行政法规或者中国证监会的
可以作为征集人，自行或者委托 规定设立的投资者保护机构可以公
证券公司、证券服务机构，公开 开征集股东投票权。征集股东投票权
请求上市公司股东委托其代为 应当向被征集人充分披露具体投票
出席股东大会，并代为行使提案 意向等信息。
权、表决权等股东权利。 禁止以有偿或者变相有偿的方
依照前款规定征集股东权 式征集股东投票权。除法定条件外，
利的，征集人应当披露征集文 公司不得对征集投票权提出最低持
件，公司应当予以配合。 股比例限制。
禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。公司不
得对征集投票权提出最低持股
比例限制。
第九十六条 董事由股东 第九十三条 董事由股东会选举
大会选举或者更换，并可在任期 或者更换，并可在任期届满前由股东
届满前由股东大会解除其职务。 会解除其职务。董事任期三年，任期
董事任期三年，任期届满可连选 届满可连选连任。
连任。 董事任期从就任之日起计算，至
董事任期从就任之日起计 本届董事会任期届满时为止。董事任
算，至本届董事会任期届满时为 期届满未及时改选，在改选出的董事
止。董事任期届满未及时改选， 就任前，原董事仍应当依照法律、行
在改选出的董事就任前，原董事 政法规、部门规章和本章程的规定，
仍应当依照法律、行政法规、部 履行董事职务。
门规章和本章程的规定，履行董 董事可以由高级管理人员兼任，
事职务。 但兼任高级管理人员职务的董事以
董事可以由总经理或者其 及由职工代表担任的董事，总计不得
他高级管理人员兼任，但兼任总 超过公司董事总数的 1/2。职工人数
经理或者其他高级管理人员职 三百人以上的公司，董事会成员中应
务的董事以及由职工代表担任 当有至少 1 名公司职工代表。董事会
的董事，总计不得超过公司董事 中的职工代表由公司职工通过职工
总数的 1/2。 代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵 第九十四条 董事应当遵守法
守法律、行政法规和本章程，对 律、行政法规和本章程的规定，对公
公司负有下列忠实义务： 司负有忠实义务，应当采取措施避免
(一)不得利用职权收受贿 自身利益与公司利益冲突，不得利用
赂或者其他非法收入，不得侵占 职权牟取不正当利益。
公司的财产； 董事对公司负有下列忠实义务：
(二)不得挪用公司资金； （一）不得侵占公司的财产、挪
(三)不得将公司资产或者 用公司资金；
资金以其个人名义或者其他个 （二）不得将公司资金以其个人
人名义开立账户存储； 名义或者其他个人名义开立账户存
(四)不得违反本章程的规 储；
定，未经股东大会或董事会同 （三）不得利用职权贿赂或者收
意，将公司资金借贷给他人或者 受其他非法收入；
以公司财产为他人提供担保； （四）未向股东会报告，并按照
(五)不得违反本章程的规 本章程的规定经股东会决议通过，不
定或未经股东大会同意，与本公 得直接或者间接与本公司订立合同
司订立合同或者进行交易； 或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不 （五）不得利用职务便利，为自
得利用职务便利，为自己或他人 己或他人谋取属于公司的商业机会，
谋取本应属于公司的商业机会， 但向股东会报告并经股东会决议通
自营或者为他人经营与本公司 过，或者公司根据法律、行政法规或
同类的业务； 者本章程的规定，不能利用该商业机
(七)不得接受与公司交易 会的除外；
的佣金归为己有； （六）未向股东会报告，并经股
(八)不得擅自披露公司秘 东会决议通过，不得自营或者为他人
密； 经营与本公司同类的业务；
(九)不得利用其关联关系 （七）不得接受他人与公司交易
损害公司利益； 的佣金归为己有；
(十)法律、行政法规、部门 （八）不得擅自披露公司秘密；
规章及本章程规定的其他忠实 （九）不得利用其关联关系损害
义务。 公司利益；
董事违反本条规定所得的 （十）法律、行政法规、部门规
收入，应当归公司所有；给公司 章及本章程规定的其他忠实义务。
造成损失的，应当承担赔偿责 董事违反本条规定所得的收入，
任。 应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董
事、高级管理人员有其他关联关系的
关联人，与公司订立合同或者进行交
易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零一条 董事连续 第九十八条 董事连续两次未能
两次未能亲自出席，也不委托其 亲自出席，也不委托其他董事出席董
他董事出席董事会会议，视为不 事会会议，视为不能履行职责，董事
能履行职责，董事会应当建议股 会应当建议股东会予以撤换。
东大会予以撤换。
对于不具备独立董事资格
或能力、未能独立履行职责或未
能维护公司和中小股东合法权
益的独立董事，单独或者合计持
有公司 1%以上股份的股东可以
向公司董事会提出对独立董事
的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在
收到相关质疑或罢免提议后及
时召开专项会议进行讨论，并将
讨论结果予以披露。
第一百零七条 独立董事 第一百零四条 独立董事除应当
除应当具有法律、法规、规范性 具有法律、法规、规范性文件及公司
文件及公司章程赋予董事的职 章程赋予董事的职权外，公司赋予独
权外，公司赋予独立董事以下特 立董事以下特别职权：
议的关联交易应由独立董事认 查；
可后，提交董事会讨论；独立董 （二）向董事会提请召开临时股
事在作出判断前，可以聘请中介 东会；
机构出具专项报告； （三）提议召开董事会会议；
(二)向董事会提议聘用或 （四）依法公开向股东征集股东
解聘会计师事务所； 权利；
(三)向董事会提请召开临 （五）对可能损害公司或者中小
时股东大会； 股东权益的事项发表独立意见；
(四)提议召开董事会； （六）法律、行政法规、中国证
(五)征集中小股东的意见， 监会规定和公司章程规定的其他职
提出利润分配提案，并直接提交 权；
董事会审议； 独立董事行使前款第一项至第
(六)提议召开仅由独立董 三项规定的特别职权应当取得全体
事参加的会议； 独立董事的二分之一以上同意。独立
(七)独立聘请外部审计机 董事行使第一款所列职权的，公司应
构和咨询机构； 当及时披露。上述职权不能正常行使
(八)在股东大会召开前公 的，公司应当披露具体情况和理由。
开向股东征集投票权，但不得采 独立董事行使职权时，有关人员
取有偿或者变相有偿方式进行 应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，
征集。 不得干预独立董事独立行使职权。独
独立董事行使前款规定的 立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可
特别职权应当取得全体独立董 向公司董事会说明情况，要求董事、
事的二分之一以上同意。 董事会秘书等高级管理人员予以配
独立董事行使职权时，有关 合，并将受到阻碍的具体情形和解决
人员应积极配合，不得拒绝、阻 状况记入工作记录；仍不能消除阻碍
碍或隐瞒，不得干预独立董事独 的，可以向中国证监会和证券交易所
立行使职权。 报告。
独立董事行使各项职权遭 董事会会议召开前，独立董事可
遇阻碍时，可向公司董事会说明 以与董事会秘书进行沟通，就拟审议
情况，要求高级管理人员或董事 事项进行询问、要求补充材料、提出
会秘书予以配合。独立董事认为 意见建议等。董事会及相关人员应当
董事会审议事项相关内容不明 认真研究独立董事提出的问题、要求
确、不具体或者有关材料不充分 和意见，及时向独立董事反馈议案修
的，可以要求提案人补充资料或 改等落实情况。独立董事认为会议材
者作出进一步说明，两名或两名 料不完整、论证不充分或者提供不及
以上独立董事认为会议审议事 时的，可以书面向董事会提出延期召
项资料不充分或论证不明确时， 开会议或者延期审议该事项。两名及
可联名书面向董事会提议延期 以上独立董事书面提出延期召开会
召开董事会会议或延期审议相 议或者审议事项时，董事会应当予以
关事项，董事会应予采纳。独立 采纳。
董事有权要求公司披露其提出 独立董事履职事项涉及应披露
但未被公司采纳的提案情况及 信息的，公司应当及时办理披露事
不予采纳的理由。 宜；公司不予披露的，独立董事可以
直接向证券交易所申请披露，或者向
中国证监会和证券交易所报告。
第一百一十四条 董事会 删除
下设战略委员会、薪酬与考核委
员会以及提名委员会等专门工
作机构，应当设立审计委员会。
各委员会的组成、职责为：
(一)战略委员会由三至五
名董事组成，其中至少有一名独
立董事，由公司董事长担任召集
人。战略委员会主要负责制定公
司长远发展战略和对重大决策
进行研究并向董事会提出合理
建议。
(二)审计委员会由三至五
名董事组成，其中独立董事应占
半数以上，并由独立董事(会计
专业人士)担任召集人。审计委
员会主要负责公司内、外部审计
的沟通、监督和核查工作。
(三)薪酬与考核委员会由
三至五名董事组成，其中独立董
事应占多数，并由独立董事担任
召集人。薪酬与考核委员会主要
负责制定、审核公司董事及高级
管理人员的薪酬方案和考核标
准。
(四)提名委员会由三至五
名董事组成，其中独立董事应占
多数，并由独立董事担任召集
人。提名委员会主要负责对公司
董事和高级管理人员的人选、选
择标准和程序向董事会提出建
议。
专门委员会对董事会负责，
依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议
决定。
第一百一十五条 董事会
设董事长 1 人，董事长由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
新增 第一百二十五条 公司董事会
设置审计委员会，行使《公司法》规
定的监事会的职权。
第一百二十六条 审计委员会
由独立董事中会计专业人士担任召
集人。
第一百二十七条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百二十八条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要
时，可以召开临时会议。审计委员会
会议须有三分之二以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计委员会
成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会
负责制定。
第一百二十九条 公司董事会下
设战略委员会、薪酬与考核委员会以
及提名委员会等其他专门委员会。各
委员会的组成、职责为：
（一）战略委员会由三至五名董
事组成，其中至少有一名独立董事，
由公司董事长担任召集人。战略委员
会主要负责制定公司长远发展战略
和对重大决策进行研究并向董事会
提出合理建议。
（二）薪酬与考核委员会由三至
五名董事组成，其中独立董事应过半
数，并由独立董事担任召集人。薪酬
与考核委员会主要负责制定、审核公
司董事及高级管理人员的薪酬方案
和考核标准。
（三）提名委员会由三至五名董
事组成，其中独立董事应过半数，并
由独立董事担任召集人。提名委员会
主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准和程序向董事会
提出建议。
专门委员会的提案应当提交董
事会审议决定。专门委员会工作规程
由董事会负责制定。
董事会对各专门委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载各专门委员会的意
见以及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第一百七十四条 公司为 第一百五十九条 公司为关联人
关联人提供担保的，不论数额大 提供担保的，除应当经全体非关联董
小，均应当在董事会审议通过后 事的过半数审议通过外，还应当经出
提交股东大会审议。 席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，
并提交股东会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
第一百七十五条 公司不 第一百六十条 公司不得为董
得为董事、监事、高级管理人员、 事、高级管理人员、控股股东、实际
控股股东、实际控制人及其控股 控制人及其控股子公司等关联人提
子公司等关联人提供财务资助。 供财务资助。但向关联参股公司（不
公司为前款以外的其他关 包括由公司控股股东、 实际控制人
联人提供财务资助的，应当提交 控制的主体）提供财务资助，且该参
股东大会审议，且关联股东在股 股公司的其他股东按出资比例提供
东大会审议该事项时应当回避 同等条件财务资助的情形除外。公司
表决。 向前款规定的关联参股公司提供财
公司发生的关联交易涉及 务资助的，除应当经 全体非关联董
第一百五十六条规定的“提供财 事的过半数审议通过外，还应当经出
务资助”、“委托理财”时，应 席董事会会议的非关联董事的三分
当以发生额作为计算标准，并按 之二以上董事审议通过，并提交股东
交易事项的类型在连续十二个 会审议。
月内累计计算，经累计计算达到
本章程第一百七十二条或第一
百七十三条标准的，适用第一百
七十二条或第一百七十三条的
规定。
已按照第一百七十二条或
第一百七十三条规定履行相关
义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第一百八十九条 公司的 第一百七十四条 公司的利润
利润分配政策如下： 分配政策如下：
……(二)利润分配的具体 ……（二）利润分配的具体政策
政策 1、利润分配形式及期间间隔
隔 司原则上每年进行一次现金分红，公
在符合现金分红条件情况 司董事会可以根据公司的盈利状况
下，公司原则上每年进行一次现 及资金需求状况提议公司进行中期
金分红，公司董事会可以根据公 现金分红。
司的盈利状况及资金需求状况 公司召开年度股东会审议年度
提议公司进行中期现金分红。 利润分配方案时，可审议批准下一年
在保证最低现金分红比例 中期现金分红的条件、比例上限、金
和公司股本规模及股权结构合 额上限等。年度股东会审议的下一年
理的前提下，从公司成长性、每 中期分红上限不应超过相应期间归
股净资产的摊薄、公司股价与公 属于公司股东的净利润。董事会根据
司股本规模的匹配性等真实合 股东会决议在符合利润分配的条件
理因素出发，公司可以根据年度 下制定具体的中期分红方案。
的盈利情况及现金流状况另行 在保证最低现金分红比例和公
采取股票股利分配的方式进行 司股本规模及股权结构合理的前提
利润分配。 下，从公司成长性、每股净资产的摊
薄、公司股价与公司股本规模的匹配
性等真实合理因素出发，公司可以根
据年度的盈利情况及现金流状况另
行采取股票股利分配的方式进行利
润分配。
……(三)利润分配的研究 ……（三）利润分配的研究论证
论证程序、决策机制和程序 程序、决策机制和程序
序和决策机制 决策机制
(1)公司至少每三年重新审 （1）公司至少每三年重新审议
议一次股东分红回报规划，并应 一次股东分红回报规划，并应当结合
当结合股东特别是中小股东、独 股东特别是中小股东、独立董事的意
立董事的意见，对公司正在实施 见，对公司正在实施的利润分配政策
的利润分配政策作出适当的、必 作出适当的、必要的修改，以确定该
要的修改，以确定该时段的股东 时段的股东分红回报计划。
分红回报计划。 （2）公司在制定现金分红具体
(2)公司在制定现金分红具 方案时，董事会应当认真研究和论证
体方案时，董事会应当认真研究 公司现金分红的时机、条件和最低比
和论证公司现金分红的时机、条 例、调整的条件及其决策程序要求等
件和最低比例、调整的条件及其 事宜。独立董事认为现金分红具体方
决策程序要求等事宜，独立董事 案可能损害公司或者中小股东权益
应当发表明确意见。 的，有权发表独立意见。董事会对独
(3)股东大会对现金分红具 立董事的意见未采纳或者未完全采
体方案进行审议前，公司应当通 纳的，应当在董事会决议中记载独立
过多种渠道主动与股东特别是 董事的意见及未采纳的具体理由，并
中小股东进行沟通和交流，充分 披露。
听取中小股东的意见和诉求，及 （3）股东会对现金分红具体方
时答复中小股东关心的问题。 案进行审议前，公司应当通过多种渠
(4)独立董事可以征集中小 道主动与股东特别是中小股东进行
股东的意见，提出利润分配提 沟通和交流，充分听取中小股东的意
案，并直接提交董事会审议。 见和诉求，及时答复中小股东关心的
(5)如年度实现盈利而公司 问题。
董事会未提出现金利润分配预 （4）独立董事可以征集中小股
案的，公司董事会应在定期报告 东的意见，提出利润分配提案，并直
中详细说明未分红的原因、未用 接提交董事会审议。
于分红的资金留存公司的用途， （5）如年度实现盈利而公司董
独立董事应当对此发表独立意 事会未提出现金利润分配预案的或
见。 者按低于本章程规定的现金分红比
(6)公司董事会制定具体的 例进行利润分配的，公司董事会应在
利润分配预案时，应遵守法律法 定期报告中详细说明未分红利润或
规和本章程规定的利润分配政 者按低于本章程规定的现金分红比
策；利润分配预案中应当对留存 例进行分配的原因、未用于分红的资
的当年未分配利润的使用计划 金留存公司的用途。
安排或原则进行说明，独立董事 （6）公司董事会制定具体的利
应当就利润分配预案的合理性 润分配预案时，应遵守法律法规和本
发表独立意见。 章程规定的利润分配政策；利润分配
(7)监事会应当对以上利润 预案中应当对留存的当年未分配利
分配的决策程序及执行情况进 润的使用计划安排或原则进行说明，
行监督。 独立董事应当就利润分配预案的合
(8)公司在筹划或者讨论利 理性发表独立意见。
润分配方案过程中，应当将内幕 （7）审计委员会应当关注董事
信息知情人控制在最小范围内， 会执行现金分红政策和股东回报规
及时登记内幕信息知情人名单 划以及是否履行相应决策程序和信
及其个人信息，并采取严格的保 息披露等情况。审计委员会发现董事
密措施，防止分配方案提前泄 会存在未严格执行现金分红政策和
露。 股东回报规划、未严格履行相应决策
程序或未能真实、准确、完整进行相
应信息披露的，应当督促其及时改
正。
（8）公司在筹划或者讨论利润
分配方案过程中，应当将内幕信息知
情人控制在最小范围内，及时登记内
幕信息知情人名单及其个人信息，并
采取严格的保密措施，防止分配方案
提前泄露。
注：因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，在不涉及其他修订的前提下，不
再逐项列示仅涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述、删除原《公司章程》中“监事”、
“监事会”、“监事会主席”并部分修改为“审计委员会成员”、“审计委员会”、“审计
委员会召集人”的相关表述、因增加或删除部分条款而导致的条款序号变化、以及个别文字
表述或标点符号等非实质性变更。
二、其他情况说明
本次《公司章程》的修订尚需提交股东大会进行审议，并授权董事会办理《公
司章程》变更等相关报备登记事宜（包括根据工商登记机关要求对备案章程进行
必要调整），上述章程变更最终以工商登记机关核准备案的内容为准。
特此公告。
广东洪兴实业股份有限公司董事会
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