证券代码：300763 证券简称：锦浪科技 公告编号：2025-081
锦浪科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
锦浪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“锦浪科技”）
第四届董事会第九次会议于 2025 年 10 月 14 日（星期二）在浙江省象山县经济
开发区滨海工业园金开路 188 号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通
知已于 2025 年 10 月 3 日通过邮件、专人送达等方式通知全体董事。本次会议应
出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中：通讯方式出席董事 4 人）。会议由董
事长、总经理王一鸣先生主持，公司监事、高管列席。本次会议的召开符合有关
法律、法规、规章和《锦浪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司 2025 年第三季度报告的议案》
董事会认为：公司 2025 年第三季度报告的内容真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（二）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司
债券方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关
于同意锦浪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》
（证监许可〔2025〕2104 号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券的
注册申请。公司根据相关法律法规的要求及 2025 年第一次临时股东大会的授权，
结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案，具体如下：
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）上市。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债募集资金总额为人民币 167,658.38 万元（含本数），发行
数量为 16,765,838 张。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债期限为自发行之日起 6 年，即自 2025 年 10 月 17 日至 2031
年 10 月 16 日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1 个工作日；顺延期间付
息款项不另计息）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
第一年 0.20%，第二年 0.40%，第三年 0.80%，第四年 1.20%，第五年 1.80%，
第六年 2.00%。到期赎回价为 110 元（含最后一期利息）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可
转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或
“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为
可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年
的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另
付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及
深圳证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本
计息年度及以后计息年度的利息。
④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
主体信用评级为 AA，债券信用评级为 AA。本次资信评估机构为中证鹏元
资信评估股份有限公司。本次发行的可转债不提供担保。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2025
年 10 月 23 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期
日止，即 2026 年 4 月 23 日至 2031 年 10 月 16 日止（如遇法定节假日或休息日
延至其后的第一个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为 89.82 元/股，不低于募集说明
书公布日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价的
较高者。
其中，前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/
该 20 个交易日公司股票交易总量（若在该 20 个交易日内发生过因除权、除息引
起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后
的价格计算）；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总
额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算方式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本
次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，A
为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或所有者权益变化情况时，将依次进行转股价格调
整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如
需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，
转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、
数量和/或所有者权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人
的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原
则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定制订。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易
日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。修
正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价
和前一交易日公司股票交易均价之间的较高者，同时，修正后的转股价格不得低
于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易
日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在深圳证券交易所和中国证监会指定
的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
及暂停转股期间（如需）等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正
日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算
方式为：Q=V÷P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：Q 指可转换公司债券持有人申请转股的数量；V 指可转换公司债券持
有人申请转股的可转债票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换
为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门
的有关规定，在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公
司债券票面面值的 110%（含最后一期利息）的价格向本次可转换公司债券持有
人赎回全部未转股的本次可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转
股的可转换公司债券：
①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续 30 个交易日
中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整
后的转股价格和收盘价格计算。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，如果公司股票在任何连续
权将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格
回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金
股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格
计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价
格向下修正的情况，则上述连续 30 个交易日须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后 2 个计息年度，可转换公司债券持有人在每
年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条
件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售
的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回
售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，且被中国证监会、深圳证券交易所认定为改
变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其
持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人
在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次
附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。当期应计利息的计算
方式参见“赎回条款”的相关内容。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与本公司原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形
成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为 2025 年 10 月 17 日（T 日）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2025
年 10 月 16 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人所有股东。
（2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简
称“中国结算深圳分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金以及符合
法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规禁止者除外）。其中自然人需根据
《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知（2025 年修订）》
（深证上〔2025〕223 号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2025 年 10 月 16 日，T-1 日）
收市后中国结算深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额
（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，
认购不足 167,658.38 万元的余额由保荐人（主承销商）国泰海通证券股份有限公
司包销。
（1）向发行人原股东优先配售
原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在
册的持有“锦浪科技”股份数量按每股配售 4.2186 元面值可转债的比例计算可
配售可转债金额，再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张（100 元）为一个申
购单位，即每股配售 0.042186 张可转债。
发行人现有总股本 398,113,845 股，剔除发行人回购专户库存股 694,700 股
后，可参与原股东优先配售的股本总数为 397,419,145 股。按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 16,765,524 张，约占本次发行
的可转债总额的 99.9981%。
由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终
优先配售总数可能略有差异。
原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380763”，配售
简称为“锦浪配债”。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大
小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位
原股东持有的“锦浪科技”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照深交所相关业务
规则在对应证券营业部进行配售认购。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与
网上优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先
配售后余额的网上申购部分无需缴付申购资金。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为
“370763”，申购简称为“锦浪发债”。每个账户最低申购数量为 10 张（1,000
元），每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户
申购数量上限为 10,000 张（100 万元），如超过该申购上限，则该笔申购为无效
申购。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证
券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可
转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。申
购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户
持有人名称”“有效身份证明文件号码”均相同。证券公司客户定向资产管理专
用账户、企业年金账户以及职业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名
称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。
不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。证券账户注册资料
以 T-1 日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金
额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，
超过相应资产规模或资金规模申购的，则该投资者的申购无效。投资者应自主表
达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次发行的可转换公司债券由保荐人（主承销商）以余额包销的方式承销，
对 认 购 金 额 不 足 167,658.38 万 元 的 部 分 承 担 余 额 包 销 责 任 ， 包 销 基 数 为
和包销金额，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销金
额为 50,297.5140 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐人（主
承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行
发行程序，保荐人（主承销商）将调整最终包销比例，包销投资者认购金额不足
的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，保荐人（主承销商）
和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重
启发行。
保荐人（主承销商）依据保荐承销协议将原股东优先认购款与网上申购资金
及包销金额汇总，按照保荐承销协议扣除相关保荐承销费用后划入发行人指定的
银行账户。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，针对本议案
发表了同意的审议意见。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第 15 号——可转换公司债券》等有关规定及公司 2025 年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会将在本次发行完成后，申请办理本次可转债在深圳
证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其指定人士负责办理具体事
项。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，针对本议案
发表了同意的审议意见。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
（四）审议通过《关于开设公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金专项账户并授权签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市
公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法
规和公司《募集资金管理制度》的规定及公司 2025 年第一次临时股东大会的授
权，公司将开设募集资金专项账户，用于本次可转债募集资金的专项存储和使用，
并与拟开户银行及本次发行的保荐人（主承销商）签订相应的募集资金监管协议，
对募集资金的存放和使用情况进行监督。
公司董事会授权董事长或其指定人士负责办理开设募集资金专项账户、签订
募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司独立董事召开第四届董事会独立董事专门会议第三次会议，针对本议案
发表了同意的审议意见。
根据公司 2025 年第一次临时股东大会对董事会的授权，本议案无需提交公
司股东大会审议。
三、备查文件
特此公告。
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