证券代码：001309 证券简称： 德明利 公告编号：2025-102
深圳市德明利技术股份有限公司
关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市德明利技术股份有限公司（以下简称“公司”或“德明利”）于 2025
年 10 月 14 日召开第二届董事会第三十五次会议、第二届董事会薪酬与考核委
员会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的有关规定，公
司拟回购注销 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的本激励计划限制性股
票共 3,080 股，占本激励计划首次授予登记限制性股票数量 1,558,480 股的
回购注销后本激励计划首次授予登记完成但尚未解除限售的限制性股票数量由
本事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要
的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办
理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
集人，就公司 2024 年第二次临时股东大会中审议的 2024 年限制性股票激励计
划相关提案，向全体股东公开征集了委托投票权。
计划激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。在公示期内，公司监事会
未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异议。2024 年 8 月 3 日，
公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限公司监事会对 2024 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公
开披露前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进
行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
次会议、第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第二十一次会议，审议
通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
名激励对象因个人原因自愿不参与 2024 年限制性股票激励计划，涉及拟授予限
制性股票共 43,500 股，董事会决定对首次授予激励对象名单及授予数量进行调
整，调整后首次授予激励对象由 101 人调整为 82 人，首次授予数量由 1,176,000
股调整为 1,132,500 股。同时，董事会决定以 2024 年 9 月 4 日为授予日，向
公司监事会对本次激励计划的相关调整事项、本次激励计划首次授予日的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见，广东信达律师事务所对相关事项出具了
法律意见书。
次授予限制性股票登记完成的公告》，本激励计划首次授予限制性股票在缴款
认购过程中，有 5 名激励对象因个人原因未缴款，所涉及的限制性股票 13,000
股全部失效；另有 3 名激励对象部分缴款，其未缴款部分所涉及的限制性股票
人，授予数量由 1,132,500 股调整为 1,114,700 股。
议，2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议、第二届监事会
第二十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票的议案》，董事会认为 2024 年限制性股票激励计划预留
部分限制性股票授予条件已成就，决定以 2025 年 6 月 6 日为授予日，向符合授
予条件的 12 名员工授予 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 29.4
万股，授予价格为 45.03 元/股。广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意
见书。
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划预留部
分已获授但尚未登记的限制性股票授予数量及授予价格的议案》
《关于调整 2024
年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2024 年限
制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。由于公司实施 2024 年度权益分派，
根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，2024 年限制性
股票激励计划预留部分已授予但尚未登记的股份数量由 294,000 股调整为
票激励计划调整后的首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由原
/股。若公司和/或激励对象出现《2024 年限制性股票激励计划(草案)》中规定
的需回购注销限制性股票的情形，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予登
记 但 尚 未 解 除 限 售 的 限 制 性 股 票 的 回 购 数 量 由 原 1,114,700 股 调 整 为
定回购注销 1 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共 2,100 股。
本次回购注销后本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票数量由
广东信达律师事务所对相关事项出具了法律意见书。
了《关于回购注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司
决定回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股票共 2,100 股。2025 年 9 月
分限制性股票完成的公告》，公司完成回购注销 1 名离职人员已授予登记的限
制性股票共 2,100 股。
预留部分限制性股票登记完成的公告》，公司完成了 2024 年限制性股票激励计
划预留部分限制性股票授予登记工作，共向符合授予条件的 12 名员工授予 2024
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 41.16 万股，授予价格为 31.95 元/
股，上市日期为 2025 年 7 月 31 日。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
本激励计划中，1 名激励对象被授予限制性股票 2,200 股，尚未解除限售。
由于公司实施 2024 年权益分派，该名激励对象尚未解除限售的限制性股票数量
由 2,200 股调整为 3,080 股。
鉴于该名激励对象已离职，不再符合激励对象条件资格，其已获授但尚未
解除限售的 3,080 股限制性股票由公司回购注销。
本次拟回购注销的 3,080 股限制性股票，占本激励计划首次授予登记限制
性 股 票 数 量 1,558,480 股 的 0.20% ， 占截 至 2025 年 9 月 30 日 公司 总 股 本
根据公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议审议
通过的《关于调整 2024 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，
由于公司实施 2024 年度权益分派，根据公司《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，若公司和/或激励对象出现本激励计划规定的需回购注销限
制性股票的情形，本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回
购数量由原 1,114,700 股调整为 1,560,580 股，预留部分已授予但尚未解除限
售的限制性股票的回购数量由原 294,000 股调整为 411，600 股，回购价格由
原 45.03 元/股调整为 31.95 元/股。
本次回购价格按授予价格 31.95 元/股加上银行同期存款利息之和计算。
公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款约为 98,406
元（尚未计利息）。
三、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况
本次拟回购注销部分限制性股票后，公司股本结构情况如下表所示：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 66,509,720 29.31 -3,080 66,506,640 29.31
高管锁定股 61,343,025 27.04 61,343,025 27.04
首发后限售股 2,438,722 1.07 2,438,722 1.07
股权激励限售股 2,727,973 1.20 -3,080 2,724,893 1.20
二、无限售条件流通股 160,376,552 70.69 160,376,552 70.69
三、总股本 226,886,272 100.00 -3,080 226,883,192 100.00
注：（1）上表中股本结构为公司 2025 年 9 月 30 日股本结构。
（2）上表中的部分明细数直接相加之和与合计数在尾数上如有差异，为四舍五入保留
两位小数后的结果。
（3）上表中“本次变动后”股本结构未考虑回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的影响。本次回购注销后的股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司出具的股本结构表为准。
本次回购注销完成后，公司股本总数将减少 3,080 股，由 226,886,272 股
变更为 226,883,192 股。本次回购注销将涉及公司注册资本减少。公司将按法
定程序办理减资手续。
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分
布仍具备上市条件。
四、本次拟回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司本激励计划的继续实施，
本激励计划将继续按照法规要求执行。
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
—金融工具确认和计量》的相关规定，本次回购注销限制性股票事项而失效的
权益数量将根据授予日确定的公允价值进行年度费用摊销的调整；本次限制性
股票回购并注销后，减少公司此部分对应的因回购义务所确认的负债，并相应
减少库存股、股本，差额调整资本公积。
本次回购注销部分限制性股票事项，不会对公司的财务状况和经营业绩产
生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认
真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会审核意见
经审查，2024 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的 1 名激励对象
已离职，不再具备激励对象资格，公司应按照《2024 年限制性股票激励计划（草
案）》的相关规定，对其已获授尚未解除限售的限制性股票进行回购注销条件。
薪酬与考核委员会同意回购注销该 1 名离职员工 2024 年限制性股票激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票 3,080 股，回购价格按 31.95 元/股加上银行
同期存款利息之和计算，回购价款约为 98,406 元（尚未计利息），回购资金来
源为公司自有资金。
六、法律意见书的结论性意见
广东信达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注
销已取得现阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交
股东会审议、履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购
注销限制性股票的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行
减资程序；公司本次回购注销的情况符合《上市公司股权激励管理办法》《2024
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
七、备查文件
注销 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
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