法律意见书
关于深圳市德明利技术股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
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广东信达律师事务所
关于深圳市德明利技术股份有限公司
回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的
法律意见书
信达励字（2025）第 146 号
致：深圳市德明利技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据深圳市德明利技术股份有限
公司（以下简称“公司”）与签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司委托，
担任公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法
律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《深圳证
券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规和规范
性文件以及《深圳市德明利技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、
《深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以
下简称《2023 年限制性股票激励计划（草案）》）的规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司回购注销 2023 年限制性股票激
励计划部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的事项，信达出具《广东
信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司回购注销 2023 年限制性股
票激励计划部分限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
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第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，信达作出如下声明：
一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前德明利已经发生或存在的事实，
并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖
区域之外的事实和法律发表意见。
二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。
信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数
据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示
或默示的保证。
三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信
达有赖于相关政府部门出具的书面证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。
四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到德明利的如
下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面
材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达提供文
件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件上的签名、
印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件
均与原件一致。
五、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
六、信达同意将本法律意见书作为公司本次回购注销的必备法律文件之一，
随其他材料一起备案或公开披露。
七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目
的。
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第二节 正 文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2023 年 4 月 27 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于核查公司<2023 年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司对本次授予激励对象的
姓名和职务在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司内网公告栏进行了公示。
在公示期内，公司监事会未收到公司内部人员对本次激励计划的激励对象提出异
议。2023 年 5 月 26 日，公司披露了监事会出具的《深圳市德明利技术股份有限
公司监事会对 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说
明及核查意见》。
（三）2023 年 6 月 8 日，公司 2022 年年度股东大会审议通过了《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理限制
性股票激励计划相关事宜的议案》。
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，在本次激励计划公开披露
前 6 个月内，未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买
卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形。
（四）2023 年 7 月 13 日，公司第二届董事会第四次会议和第二届监事会第
四次会议分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象
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名单、授予数量及授予价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事李虎、田华已回避表决；监事会审
议通过了本次调整事项，同时对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核
查意见，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单。
（五）2024 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监
事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 8 名离职人员已授予登记的限制性股票
共 30,800 股。回购注销后公司首次已授予登记完成但尚未解除限售限制性股票
数量由 100.028 万股调整为 96.948 万股，首次授予激励对象由 98 人调整为 90
人，预留部分 25.452 万股不变。
（六）2024 年 4 月 28 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部
分的授予数量、授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购
数量及回购价格的议案》，公司实施 2023 年度权益分派后，公司 2023 年限制性
股票激励计划预留部分的授予数量由 25.452 万股调整为 33.0876 万股，预留部分
的授予价格由 24.66 元/股调整为 18.87 元/股；公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由 96.948 万股调
整为 126.0324 万股，回购价格由 24.66 元/股调整为 18.87 元/股。
（七）2024 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；监事会审议通
过了本次授予事项，同时对本次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（八）2024 年 8 月 29 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届
监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1 名离职人员已授予登记的限制性股
票共 1,820 股。回购注销后本次激励计划首次已授予登记完成但尚未解除限售的
限制性股票数量由 126.0324 万股调整为 125.8504 万股，首次授予激励对象由 90
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人调整为 89 人，预留部分授予数量、人数不变。
（九）2024 年 9 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激
励对象共计 89 人，解除限售比例为 100%，解除限售股票数量为激励对象已获授
全部限制性股票数量的 35%，共计解除限售 440,476 股。同日，监事会对本次激
励计划第一个解除限售期解除限售条件成就发表了核查意见。
（十）2025 年 1 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议、第二届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，公司拟回购注销 1 名离职人员已授予登记但尚未解
除限售的限制性股票共 2,366 股。回购注销后本次激励计划首次已授予登记完成
但尚未解除限售的限制性股票数量由 818,028 股调整为 815,662 股，首次授予激
励对象由 89 人调整为 88 人，预留部分授予数量及激励对象人数不变。
（十一）2025 年 6 月 6 日，公司召开第二届董事会第二十九会议、第二届
监事会第二十七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留部
分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为 2023
年限制性股票激励计划预留部分限制性股票第一个解除限售期已届满，解除限售
条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计 14 人，同意公司为此 14 名激励
对象办理解除限售相关事宜，当期拟解除限售股票的解锁比例为 100%，解除限
售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量的 50%，共计解除限售
除限售相关事宜，当期拟解除限售股票的解锁比例为 100%。
（十二）2025 年 7 月 10 日，公司召开第二届董事会第三十次会议、第二届
监事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回
购数量及回购价格的议案》《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，关联董事杜铁军已回避表决；公司实施 2024 年度权益分派
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后，对 2023 年限制性股票激励计划回购的数量和价格进行调整，首次授予限制
性股票已获授尚未解除限售的限制性股票回购数量由原 81.5662 万股调整为
由原 16.5438 万股调整为 23.1613 万股，回购价格由原 18.87 元/股调整为 13.26
元/股；同时，鉴于激励对象李佳桦已离职，其尚未解除限售的限制性股票 1,656
股由公司全部回购注销。
（十三）2025 年 9 月 12 日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二
届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，关联董事李虎、
田华已回避表决；董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售
期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计 87 人，解
除限售比例为 100%，解除限售股票数量为激励对象已获授全部限制性股票数量
的 35%，共计解除限售 613,991 股。同日，董事会薪酬与考核委员会及监事会发
表了核查意见，认为公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二
个解除限售期已届满，解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共计
解除限售 613,991 股。
（十四）2025 年 10 月 14 日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审
议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，
公司拟回购注销 6 名离职人员已授予登记但尚未解除限售的限制性股票共
数量由 526,280 股调整为 488,746 股，首次授予激励对象由 87 人调整为 81 人，
预留部分授予数量及激励对象人数不变。
综上，信达认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议、
履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票
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的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序。
二、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因及数量
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》：“激励对象若主动辞
职、因公司裁员而被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行
同期存款利息之和回购注销。”
鉴于本次激励计划首次授予限制性股票的 6 名激励对象已离职，不再符合激
励对象条件资格，其已获授但尚未解除限售的 37,534 股限制性股票由公司回购
注销。
（二）回购价格
根据公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议及
及其摘要的议案》《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》，公司确定向 103 名激励对象授予 90.90 万股，授予价格为 34.71 元/
股。
根据公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过的
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励对象名单、授予数量及授予价
格的议案》，鉴于公司已实施 2022 年度权益分派方案，董事会根据《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》和 2022 年度股东大会的授权，公司决定对本次激
励计划授予数量及授予价格等事项进行调整，其中限制性股票每股价格由 34.71
元调整为 24.66 元。
根据公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过
的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留部分的授予数量、授予价格的议
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案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公
司实施 2023 年度权益分派后，公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已
获授但尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 24.66 元/股调整为 18.87 元/股。
根据公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十八次会议审议通
过的《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，由
于公司实施 2024 年度权益分派，根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定，若公司和/或激励对象出现本激励计划规定的需回购注销限制性股
票的情形，本激励计划首次授予登记但尚未解除限售的限制性股票的回购数量由
原 81.5662 万股调整为 114.1927 万股，预留部分已授予登记但尚未解除限售的限
制性股票的回购数量由原 16.5438 万股调整为 23.1613 万股。回购价格由原 18.87
元/股调整为 13.26 元/股。
根据《2023 年限制性股票激励计划（草案）》并经公司说明，本次回购价
格按 13.26 元/股加上银行同期存款利息之和计算。
（三）回购的资金来源及资金总额
根据公司说明并经核查，公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有
资金，回购价款总计约为 497,700.84 元（尚未计利息）。
综上，信达认为，公司本次回购注销的情况符合《管理办法》《2023 年限
制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
三、结论意见
综上，信达认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已取得现
阶段必要的批准和授权；公司就本次回购注销限制性股票尚需提交股东会审议、
履行信息披露义务、向证券登记结算有限公司申请办理本次回购注销限制性股票
的注销手续并按照《公司法》和《公司章程》的相关规定履行减资程序；公司本
次回购注销的情况符合《管理办法》《2023 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定。
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本法律意见书正本一式贰份，经本所盖章及本所负责人和经办律师签字后生
效，每份具有同等法律效力。（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于深圳市德明利技术股份有限公司回
购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
李 忠 沈琦雨
李 翼
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