证券代码：603291 证券简称：联合水务 公告编号：2025-046
江苏联合水务科技股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及制定、修订
部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏联合水务科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月14日召
开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>
的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》。《江苏联合水务科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及部分制度的修订以及取消监
事会等事项尚需提交公司股东会审议。现将有关情况公告如下：
一、取消监事会情况
为进一步完善公司治理结构，落实中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）关于上市公司内部监督机构调整的相关要求，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新<公司法>配套制度规则实施
相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所股票
上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相
关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，
监事会职权由董事会审计委员会行使，并废止《江苏联合水务科技股份有限公司
监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等与监事或监事会有关
的内部制度及相关条款。
公司监事会各位监事在担任公司监事期间勤勉尽责，为公司规范运作发挥了
积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。
在股东会审议通过本事项之前，监事会及监事仍将按照有关法律、行政法规
和《公司章程》以及公司各项规章制度中关于监事会或监事的规定继续履行职责，
确保公司的规范运作。
二、修订《公司章程》的情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第1号——规范运作》等相关规定，结合本次取消监事会的情况，公司拟对《公
司章程》进行修订和完善，主要修订内容如下：
中所有涉及监事会、监事的相关表述及内容，监事会相关职权由董事会审计委员
会行使；
的职责和义务；
进一步完善董事、董事会及专门委员会相关职权。
《公司章程》具体条款修订对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护江苏联合水务科技股份有限公 第一条 为维护江苏联合水务科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法 司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人
权益，规范公司的组织行为，根据《中华人民共 的合法权益，规范公司的组织行为，根据《中华
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
《上市公司章程指引》和其它有关法律、法规和 法》”）、《上市公司章程指引》和其它有关法
规定，制定本章程。 律、法规和规定，制定本章程。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
公司董事、监事和高级管理人员，股东可以起诉 董事和高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理人员。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 附属企业）不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款
等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 等形式，为他人取得本公司或者母公司的股份提
何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为
他人取得本公司或者母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董
事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采
采取下列方式增加资本： 取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、法规规定以及中国证监会批准的其
他方式。 他方式。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份 份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内
前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 不得转让。
之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转
所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间 让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交 起 1 年内不得转让。上述人员在离职后 6 个月内
易之日起 1 年内不得转让。上述人员在离职后 6 不得转让其所持有的本公司股份。
个月内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票
司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩 得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股
余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
会规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证券。 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未
在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他 （一）依照其所持有的股份份额取得股利和其他
形式的利益分配； 形式的利益分配；
（二）依照法律、法规和本章程的规定，请求、 （二）依照法律、法规和本章程的规定，请求、
召集、主持、参加或者委托代理人参加股东大会， 召集、主持、参加或者委托代理人参加股东会，
并行使相应的表决权； 并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或 （三）对公司的经营活动进行监督，提出建议或
质询； 质询；
（四）根据法律、法规和本章程的规定转让、赠 （四）根据法律、法规和本章程的规定转让、赠
与或质押所持有的股份； 与或质押所持有的股份；
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议记录、董事会会议决议、财务会计报告。连续
议决议、财务会计报告； 一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
（六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份 三以上股份的股东有权查阅公司的会计账簿、会
额参加公司剩余财产的分配； 计凭证；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 （六）公司终止或清算时，按其所持有的股份份
异议的股东，要求公司收购其股份； 额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异
的其他权利。 议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他权利。
第三十四条 公司股东提出查阅前条所述有关 第三十四条 公司股东提出查阅、复制前条所述
信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有关信息或者索取资料的，应当遵守《公司法》
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的
书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要
求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违 第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定
定无效。 无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
反法律、法规或者本章程，或者决议内容违反本 法律、法规或者本章程，或者决议内容违反本章
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内， 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在
争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应
当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员
应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司
应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更
正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露
义务。
新增 第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表
决；
法律法规或者本章程规定的人数或者所持表决
权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未
达到法律法规或者本章程规定的人数或者所持
表决权数。
第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司 第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级
职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给 管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或
公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持 本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日
有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会 以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违 权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成 计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法
损失的，股东有权书面请求董事会向人民法院提 规或本章程的规定，给公司造成损失的，前述股
起诉讼。 东有权书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请
拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义
向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向
人民法院提起诉讼。 人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公
司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法
院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员
会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其
（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的 股本；
利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 （四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的
任损害公司债权人的利益； 利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
损失的，应当依法承担赔偿责任。 （五）法律、法规和本章程规定应承担的其他义
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 务。
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应 第四十条 公司股东滥用股东权利给公司或者
当对公司债务承担连带责任。 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
（五）法律、法规和本章程规定应承担的其他义 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
务。 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的 删除
实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利 第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依
成损失的，应当承担赔偿责任。 规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵
公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 守下列规定：
行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分 （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利
配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
等方式损害公司和其他社会公众股股东的合法 （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，
权益，不得利用其控制地位损害公司和其他社会 不得擅自变更或者豁免；
公众股股东的利益。控股股东及实际控制人违反 （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积
法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公
成损失的，应承担赔偿责任。 司已发生或者拟发生的重大事件；
公司制定并执行《江苏联合水务科技股份有限公 （四）不得以任何方式占用公司资金；
司关于规范与关联方资金往来管理制度》以防止 （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员
股东及其关联方占用或转移公司资金、资产。 违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，
不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大
信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、
资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他
股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司
的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实
义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管
理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与
该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持
有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持
有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承
诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十五条 股东会是公司的权力机构，依法行
行使下列职权： 使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换由非职工代表出任的董事，决
（二）选举和更换由非职工代表出任的董事、监 定有关董事的报酬事项；
事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
（四）审议批准监事会的报告； 方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）对公司合并、分立、解散、清算和变更公
方案； 司形式等事项作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改公司章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
（九）对公司合并、分立、解散、清算和变更公 计师事务所作出决议；
司形式等事项作出决议； （九）审议批准本章程规定的担保事项；
（十）修改公司章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产（不
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者
议； 成交金额在连续十二个月内经累计计算）超过公
（十二）审议批准本章程规定的担保事项； 司最近一期经审计总资产 30%的重大交易事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十一）公司拟与关联人发生的交易（公司提供
（不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务
或者成交金额在连续十二个月内经累计计算）超 除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一
过公司最近一期经审计总资产 30%的重大交易 期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
事项； （十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）公司拟与关联人发生的交易（公司提供 （十三）审议公司股权激励计划和员工持股计
担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 划；
除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一 （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章
期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 程规定应由股东会决定的其他事项。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 本条第（十一）项“关联交易”的类型依据上海
（十六）审议公司股权激励计划和员工持股计 证券交易所相关规则确定。
划； 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 议。
程规定应由股东大会决定的其他事项。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权
本条第（十四）项“关联交易”的类型依据上海 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的
证券交易所相关规则确定。本条第（十三）项事 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、
项需经出席股东大会的股东所持表决权的三分 中国证监会及证券交易所的规定。
之二以上通过。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易
所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为
行使。
第四十七条 有下列情形之一的，公司应当在事 第五十一条 有下列情形之一的，公司应当在事
实发生之日起 2 个月内召开临时股东大会： 实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章
程所规定人数的三分之二时； 程所规定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之 （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一
一时； 时；
（三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东 （三）单独或合并持有公司股份 10%以上的股东
请求时； 请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定
的其他情形。 的其他情形。
第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临 第五十四条 经全体独立董事过半数同意，独立
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 书面反馈意见。
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
事会不同意召开临时股东大会的，应当说明原因 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会
并公告。 不同意召开临时股东会的，应当说明原因并公
告。
第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临 第五十五条 审计委员会有权向董事会提议召
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
定，在收到提案后 10 日内作出同意或不同意召 规定，在收到提议后 10 日内作出同意或不同意
开临时股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事 董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中
知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案
案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履 后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十二条 单独或合计持有公司股份 10%以 第五十六条 单独或合计持有公司股份 10%以
上的股东有权提请董事会召集临时股东大会，并 上的股东有权提请董事会召集临时股东会，并应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
书面反馈意见。 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有本
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司股份 10%以上的股东有权向审计委员会提
本公司股份 10%以上的股东有权向监事会提议 议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委
召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会 员会提出请求。
提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以 日以上单独或者合计持有本公司 10%以上股份
上单独或者合计持有本公司 10%以上股份的股 的股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。
第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东 第五十七条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交 股东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券
易所备案。 交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低
低于 10%。 于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知时及 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知时
股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有 及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有
关证明材料。 关证明材料。
第五十四条 对于股东或监事会依本章程的规 第五十八条 对于股东或审计委员会依本章程
定自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应 的规定自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名 应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机 集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构
构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于 申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
除召开股东大会以外的其他用途。 召开股东会以外的其他用途。
第五十五条 对于股东或监事会依本章程的规 第五十九条 对于股东或审计委员会依本章程
公司承担。 本公司承担。
第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事 第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委
会以及单独或者合计持有本公司股份 3%以上的 员会以及单独或者合计持有本公司股份 1%以上
股东，有权以书面形式向本公司提出提案。公司 的股东，有权以书面形式向本公司提出提案。公
应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项， 司应当将提案中属于股东会职责范围内的事项，
列入该次会议的议程。 列入该次会议的议程。
单独或者合计持有本公司股份 3%以上的股东， 单独或者合计持有本公司股份 1%以上的股东，
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面
面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内 提交召集人，召集人应当在收到提案后 2 日内发
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
案或增加新的提案。 股东会职权范围的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或
决议。 增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第六十条
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 股东大会通知应包括以下内容： 第六十三条 股东会通知应包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
所有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨 有提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论
论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 讨论的事项需要独立董事过半数同意的，发布股
东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
的意见及理由。 表决情况及理由。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事 第六十五条 股东会拟讨论董事选举事项的，股
项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候 东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，
选人的详细资料，至少包括以下内容： 至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制
（三）披露持有本公司股份数量； （三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处
罚和证券交易所惩戒。 罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人
监事候选人应当以单项提案提出。 应当以单项提案提出。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大 第七十条 股东出具的委托他人出席股东会的
会的授权委托书应当载明下列内容： 授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类
（二）是否具有表决权； 别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 （二）代理人的姓名或者名称；
（四）委托书签发日期和有效期限； 的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示
（五）委托人签名（或盖章），委托人为企业股 等；
东的，应加盖企业股东印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章），委托人为企业股
东的，应加盖企业股东印章。
新增 第七十五条 股东会要求董事、高级管理人员列
股东的质询。
第七十一条 股东大会召开时，本公司全体董 删除
他高级管理人员应当列席会议。
第七十二条 股东大会由董事长主持，董事长不 第七十六条 股东会由董事长主持，董事长不能
能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
同推举的一名董事主持。 推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主 第七十七条 审计委员会自行召集的股东会，由
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 审计委员会主任委员主持。审计委员会主任委员
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计
持。 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 持。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东
表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权
担任会议主持人，继续开会。 过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东大会议事规则，详细 第七十八条 公司制定股东会议事规则，详细规
规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登 定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
明确具体。股东大会议事规则作为章程的附件， 容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附
由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事 第七十九条 在年度股东会上，董事会应当就其
告。每名独立董事也应作出述职报告。 事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事和高级管理人员应在股 第八十条 董事、高级管理人员应在股东会上就
东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 股东大会应有会议记录，由董事会 第八十二条 股东会应有会议记录，由董事会秘
秘书负责。会议记录记载以下内容： 书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名
称； 称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、
监事和其他高级管理人员姓名； 其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决 （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决
结果； 结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复和
说明； 说明；
（六）律师及计票人和监票人的姓名； （六）律师及计票人和监票人的姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内 （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内
容。 容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录的内容 第八十三条 召集人应当保证会议记录的内容
真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方
表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期为 式表决情况的有效资料等资料一并保存，保存期
第八十一条 下列事项由股东大会以普通决议 第八十六条 下列事项由股东会以普通决议通
通过： 过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度报告；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （五）除法律、行政法规和本章程规定应当以特
（五）公司年度报告； 别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规和本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方 第九十三条 董事候选人名单以提案的方式提
式提请股东大会表决。 请股东会表决。
董事、监事的提名方式和程序为： 董事的提名方式和程序为：
（一）董事会、持有或合并持有公司股份 3%以 （一）董事会、持有或合并持有公司股份 1%以
上的股东，可以提名董事候选人（独立董事除 上的股东，可以提名董事候选人；
外）； （二）董事会中的职工代表董事由职工代表大会
（二）独立董事由公司董事会、监事会、单独或 选举产生；
合并持有公司已发行股份 1%以上的股东提名； （三）股东提名董事、独立董事时，应当在股东
（三）监事会、持有或合并持有公司股份 3%以 会召开 10 日前，将提名提案、提名候选人的详
上的股东，可以提名非由职工代表担任的监事的 细资料、候选人的声明或承诺提交董事会。
候选人； 股东会就选举董事（不含职工董事）进行表决时，
（四）监事会中的职工代表监事由职工代表大会 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行
选举产生； 累积投票制。
（五）股东提名董事、独立董事或者监事时，应 涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采
当在股东大会召开 10 日前，将提名提案、提名 用累积投票制：
候选人的详细资料、候选人的声明或承诺提交董 （一）公司选举 2 名以上独立董事的；
股东大会就选举董事、监事（不含职工代表）进 股份比例在 30%以上。
行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
议，可以实行累积投票制。 一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东
涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举 拥有的表决权可以集中使用。
中应当采用累积投票制： 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
（一）公司选举 2 名以上独立董事的； 情况。
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事的表
股份比例在 30%以上。 决应当分别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
者监事时，每一股份拥有与应选董事、监事人数
相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和
基本情况。
股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
第八十九条 公司采用累积投票制选举公司董 第九十四条 公司采用累积投票制选举公司董
流程及表决办法执行。 东会议事规则》规定的流程及表决办法执行。
第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当 第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结
果。 果。
第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提 第一百〇五条 股东会通过有关董事选举提案
通过之日。
第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形 第一百〇七条 公司董事为自然人，有下列情形
之一者，不能担任公司董事： 之一者，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、 满之日起未逾 2 年；
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、
该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年； 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 该公司、企业破产、清算完结之日起未逾 3 年；
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任，自
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董 未逾 3 年；
事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届 限尚未届满；
满； （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情 市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
形。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 形。
或聘任无效。董事在任职期间出现前款第（一） 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止 或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，
履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任 公司将解除其职务，停止其履职。
职期间出现前款第（七）项或第（八）项情形的，
公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其
职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应当
被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及其专
门委员会会议、独立董事专门会议、监事会会议
并投票的，其投票无效且不计入出席人数。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、法规和本章 第一百一十条 董事应当遵守法律、法规和本章
程，对公司负有下列忠诚义务： 程，对公司负有下列忠诚义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产； 入；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储； 者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得与
财产为他人提供担保； 本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 （五）不得利用职务便利，为自己和他人谋取本
意，与本公司订立合同或者进行交易； 应属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
为自己和他人谋取本应属于公司的商业机会，自 行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机
营或者为他人经营与本公司同类的业务； 会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会
（八）不得擅自披露公司秘密； 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 类的业务；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
的其他忠诚义务。 （八）不得擅自披露公司秘密；
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠诚义务。
董事违反本规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理
人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以
及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、法规和本章 第一百一十一条 董事应当遵守法律、法规和本
程，对公司负有下列勤勉义务： 章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权
利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、法规
及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营 及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围； 业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东； （二）应公平对待所有股东；
（三）应及时了解公司业务经营管理状况； （三）应及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见， （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，
保证公司所披露的信息真实、准确、完整； 保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
不得妨碍监事会或者监事行使职权； 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）接受对其履行职责的合法监督和合理建 （六）接受对其履行职责的合法监督和合理建
议； 议；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 （七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。 的其他勤勉义务。
第一百〇九条 董事辞职生效或者任期届满，应 第一百一十四条 董事辞职生效或者任期届满，
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东
担的忠实义务并不当然解除，在任期结束后一年 承担的忠实义务并不当然解除，在任期结束后一
内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其 年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在
信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原 开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原
则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与 则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
本条同样适用于监事及高级管理人员。 本条同样适用于高级管理人员。
第一百一十四条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百一十九条 董事会由 9 名董事组成，其中
大会选举产生，任期三年，任届期满，可连选连 长一人。非职工代表董事由股东会选举产生，任
期最多不能超过六年。职工代表董事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主
选举产生，无需提交股东会审议。
第一百一十五条 董事会行使下列职权： 第一百二十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 券或其他证券及上市方案；
券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者 合并、分立、解散和变更公司形式的方案；
合并、分立、解散和变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 理财、关联交易、对外捐赠等事项；
委托理财、关联交易等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他
（十）聘任或解聘公司总裁、董事会秘书及其他 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总裁提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高
根据总裁提名，聘任或者解聘公司执行总裁、高 级副总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员，
级副总裁、副总裁、首席财务官等高级管理人员， 并决定其报酬和奖惩事项；
并决定其报酬和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司的基本管理制度； （十一）制定公司章程的修改方案；
（十二）制定公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计 会计师事务所；
的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的 工作；
工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授 予的其他职权。
予的其他职权。 公司董事会设立审计、战略与 ESG 委员会、提
公司董事会设立审计、战略与 ESG 委员会、提 名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职 责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会 成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委 员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担
员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人
任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人 士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范 专门委员会的运作。
专门委员会的运作。
第一百二十四条 董事会每年至少召开两次会 第一百二十九条 董事会每年至少召开两次会
通知全体董事和监事。 通知全体董事。
第一百二十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、 第一百三十条 代表 1/10 以上表决权的股东、
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
新增 第三节 独立董事
第一百四十条 独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，
认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
第一百四十一条 独立董事必须保持独立性。下
列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字
的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负
责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性
的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将
自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百四十二条 担任公司独立董事应当符合
下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具
备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的
法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等
不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百四十三条 独立董事作为董事会的成员，
对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审
慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进
行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职责。
第一百四十四条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行
审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体
情况和理由。
第一百四十五条 下列事项应当经公司全体独
立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的
决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章
程规定的其他事项。
第一百四十六条 公司建立全部由独立董事参
加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项
的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本
章程第一百四十五条第一款第（一）项至第（三）
项、第一百四十六条所列事项，应当经独立董事
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举
一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事
应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第一百三十九条 有下列情形之一的人士不得 第一百五十一条 有下列情形之一的人士不得
担任公司董事会秘书： 担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十六条规定情形之 （一）有《公司法》第一百七十八条规定情形之
一的； 一的；
（二）最近三年曾受到过中国证监会的行政处 （二）最近三年曾受到过中国证监会的行政处
罚； 罚；
（三）曾被上海证券交易所公开认定不适合担任 （三）曾被上海证券交易所公开认定不适合担任
（四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者 （四）最近三年曾受到证券交易所公开谴责或者
三次以上通报批评的； 三次以上通报批评的；
（五）本公司现任监事； （五）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律
（六）本公司聘请的会计师事务所的会计师和律 师事务所的律师。
师事务所的律师。 本章程第一百〇七条规定不得担任公司董事的
本章程第一百〇二条规定不得担任公司董事的 情形适用于董事会秘书。
情形适用于董事会秘书。
第一百四十条 董事会秘书的主要职责由《江苏 第一百五十二条 董事会秘书的主要职责由《江
联合水务科技股份有限公司董事会秘书工作制 苏联合水务科技股份有限公司董事会秘书工作
度》的规定予以明确。 制度》的规定予以明确。
行职责提供便利条件，董事、监事、首席财务官 行职责提供便利条件，董事、首席财务官及其他
及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、 高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董
配合董事会秘书在信息披露方面的工作。 事会秘书在信息披露方面的工作。
第一百四十二条 除监事外，公司董事或者其他 第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理
高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘 人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所 师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不
董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘 书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作
书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书 出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得
的人不得以双重身份作出。 以双重身份作出。
第一百四十五条 公司的总裁、执行总裁、高级 第一百五十七条 公司的总裁、执行总裁、高级
副总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书等高 副总裁、副总裁、首席财务官、董事会秘书等高
级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及 级管理人员不得在公司控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其 其控制的其他企业中担任除董事、监事（如有）
他行政职务，不得在控股股东、实际控制人及其 以外的其他行政职务，不得在控股股东、实际控
控制的其他企业领薪；公司的财务人员不得在控 制人及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员
股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼 不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企
职。 业中兼职。
第一百四十九条 总裁工作细则包括下列内容： 第一百六十一条 总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员； （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员的职责及其分 （二）总裁及其他高级管理人员的职责及其分
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权 （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权
限，以及向董事会、监事会的报告制度； 限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十条 总裁应当根据董事会或者监事 第一百六十二条 总裁应当根据董事会的要求，
会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合 向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、
同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。 资金运用情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告
总裁必须保证该报告的真实性。 的真实性。
第一百七十四条 公司在每一会计年度结束之 第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之
日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所报送 日起 4 个月内向中国证监会派出机构和证券交
并披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束 易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前 6
之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
交易所报送并披露半年度报告，在每一会计年度 构和证券交易所报送并披露半年度报告，在每一
前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个
国证监会和证券交易所报送并披露季度报告，第 月内向中国证监会和证券交易所报送并披露季
一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度 度报告，第一季度报告的披露时间不得早于上一
报告。 年的年度报告。
上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关 上述年度报告、半年度报告、季度报告按照有关
法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规 法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规
定进行编制。 定进行编制。
第一百七十九条 公司利润分配政策为： 第一百七十三条 公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配的决策机制 （一）公司利润分配的决策机制
能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求， 能力、现金流状况、发展阶段及当期资金需求，
在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、 在充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、
独立董事和外部监事（如有）的意见基础上，制 独立董事的意见基础上，制定利润分配方案。
定利润分配方案；公司独立董事应当发表明确意 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提
见。 案，并直接提交董事会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提 董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数
案，并直接提交董事会审议。 以上表决通过并经过半数独立董事表决通过，并
董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数 提请股东会审议批准。公司当年盈利，董事会未
以上表决通过并经过半数独立董事表决通过，并 提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说明
提请股东大会审议批准。公司当年盈利，董事会 原因，并提请股东会审议批准。
未提出以现金方式进行利润分配预案的，还应说 作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细
明原因，独立董事应当对此发表独立意见，并提 记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独
请股东大会审议批准。 立董事意见、董事会投票表决情况等内容。
作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细 2、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公
记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
立董事意见、董事会投票表决情况等内容。 东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
股东进行沟通和交流，包括但不限于通过常设电 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
话、公司网站专栏、召开见面会等多种方式与中 公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 别是中小股东参加公司股东会的权利，公司股东
见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独
公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特 立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集
别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股 其股东投票权。
东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事 ......
会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东 （三）利润分配政策调整的条件和程序
征集其股东投票权。 公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需
...... 要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润
（三）利润分配政策调整的条件和程序 分配政策的，可以按照本章程规定的程序对公司
公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需 利润分配政策进行调整或变更。公司董事会应详
要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润 细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保
分配政策的，可以按照本章程规定的程序对公司 护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中
利润分配政策进行调整或变更。公司董事会应详 国证监会和证券交易所的有关规定。
细论证并说明调整原因，调整时应以股东权益保 调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后
护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中 提交股东会以特别决议审议，公司应安排网络投
国证监会和证券交易所的有关规定。 票等方式为社会公众股东参加股东会提供便利，
确有必要对公司章程定的利润分配政策进行调 充分反映股东的要求和意愿。
整或者变更的，有关利润分配政策调整的议案由 （四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制
董事会制定并经独立董事认可后方能提交董事 公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况，
会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策 结合独立董事、审计委员会及股东（尤其是社会
调整发表意见；调整利润分配政策的议案经董事 公众股东）的意见制定和调整股东回报规划。股
会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，公 东回报规划的制定和调整应提交股东会审议。
司应安排网络投票等方式为社会公众股东参加 公司原则上每三年重新修订一次股东回报规划，
股东大会提供便利，充分反映股东的要求和意 并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公
愿。 司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
（四）股东回报规划的制定周期和相关决策机制 及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
公司董事会根据利润分配政策及公司实际情况， 公司调整股东回报规划应以股东权益保护为出
结合独立董事、监事会及股东（尤其是社会公众 发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、
股东）的意见制定和调整股东回报规划。股东回 独立董事和审计委员会的意见，且不得与本章程
报规划的制定和调整应提交股东大会审议。 规定的利润分配政策相抵触。
公司原则上每三年重新修订一次股东回报规划，
并由公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公
司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，确定该时段的股东回报规划。
公司调整股东回报规划应以股东权益保护为出
发点，充分听取股东（尤其是社会公众股东）、
独立董事和监事会的意见，且不得与本章程规定
的利润分配政策相抵触。
第一百八十条 公司实行内部审计制度，设立内 第一百七十四条 公司实行内部审计制度，明确
部审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支 内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、
和经济活动进行内部审计监督。 经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百八十一条 公司内部审计制度和审计人员 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人 披露。
向董事会负责并报告工作。
新增 第一百七十五条 公司内部审计机构对公司业
务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务
部门合署办公。
新增 第一百七十六条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审
计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重
大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报
告。
新增 第一百七十七条 公司内部控制评价的具体组
织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百七十八条 审计委员会与会计师事务所、
审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十九条 审计委员会参与对内部审计
负责人的考核。
第二百一十四条 公司及相关信息披露义务人 第二百一十一条 公司及相关信息披露义务人
应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文 应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、《股票上市规则》以及上海证券交易所其他 件、《股票上市规则》以及上海证券交易所其他
相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及 相关规定，及时、公平地披露所有对公司股票及
其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息 其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息
或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大 或事项（以下简称重大信息、重大事件或者重大
事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整， 事项），并保证所披露的信息真实、准确、完整，
简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性 简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。 陈述或者重大遗漏。
公司及公司的董事、监事、高级管理人员应当忠 公司及公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤
实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准 勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完
确、完整、及时、公平。 整、及时、公平。
第二百一十九条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本
总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 总额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足
对股东大会的决议产生重大影响的股东。 对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但
配公司行为的人。 配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制
接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移
益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因
不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 公司、股东、董事、监事、高 第二百一十八条 公司、股东、董事、高级管理
级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行 人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协
通过协商解决。协商不成的，通过向有管辖权的 商解决。协商不成的，通过向有管辖权的人民法
人民法院提起诉讼解决。 院提起诉讼解决。
第二百二十五条 本章程附件包括股东大会议 第二百二十二条 本章程附件包括股东会议事
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。因本次修订内容较多，有
删除和新增章节、条款，故对各章节及条款序号相应调整顺延，部分仅修订表述
的条款及其他不涉及实质性内容的非重要修订未全部在对照表中列示。
本事项尚需提交公司股东会审议，董事会同意并提请股东会授权公司管理层
及相关人员及时向工商登记机关办理公司章程备案手续。具体修订内容最终以市
场监督管理部门核准的内容为准。
三、制定及修订部分公司治理制度情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度与
最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司章程指引》
《上市公司治理准则》《上市公司股东会规则》《上市公司信息披露管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合《公司章
程》修改及公司实际情况，公司新制定、修订部分公司治理制度，具体制度逐项
情况如下：
是否提交股
序号 制度名称 制定/修订
东会审议
上述基本治理制度的制定、修订已经公司第二届董事会第十六次会议审议通
过，其中第 1、2、8、10-13、15-16 项制度尚需提交公司 2025 年第二次临时股
东会审议，其余制度自第二届董事会第十六次会议审议通过之日起生效实施。
修订后的《公司章程》及上述基本治理制度全文已于同日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露。
特此公告。
江苏联合水务科技股份有限公司董事会
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