证券代码：300972 证券简称：万辰集团 公告编号：2025-099
福建万辰生物科技集团股份有限公司
关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票（第一批次）及调整授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
根据福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“万辰集团”）
于 2025 年 10 月 13 日召开的第四届董事会第三十六次会议审议通过了《关于向
激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第一批次）及
调整授予价格的议案》，董事会认为《福建万辰生物科技集团股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定
的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2025 年第一次临时股东会的授
权，董事会同意本激励计划的预留授予日（第一批次）为 2025 年 10 月 13 日，
确定以 69.18 元/股的授予价格向符合条件的 19 名激励对象预留授予 20.36 万股
限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述
公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，主要
内容如下：
民币 A 股普通股股票。
即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 69.58 元的价格购买公司股票。
在公司（含分公司和控股子公司）任职的核心业务人员和骨干员工，不包括万辰
集团独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 221.8125 万股，约占本激
励计划草案公布日公司股本总额 17,998.9761 万股的 1.23%。其中，首次授予限
制性股票 177.4500 万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,998.9761
万股的 0.99%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80%；预留 44.3625 万股，
约占本激励计划草案公布日公司股本总额 17,998.9761 万股的 0.25%，占本激励
计划拟授予限制性股票总数的 20%。
获授的限制性股 占本激励计划授出 占本激励计划公告
姓名 职务
票数量(万股) 权益数量的比例 日股本总额比例
核心业务人员和骨干员工
（70 人）
预留 44.3625 20.00% 0.25%
合计 221.8125 100.00% 1.23%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，
公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。
（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满
足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖
本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露前（含）授予，则
预留部分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分限制性股票在公司 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留部
分限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属安排 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 40%
个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期
归属，公司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（3）激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》和本激励计划相
关规定执行，具体内容如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的 25%，在离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有
的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时
符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定。
（1）公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2028 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予
的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归
公司 2025 年净利润比 2024 年净利润增长 40%
属期
首次授予的限制性股票
第二个归
及预留授予的限制性股 公司 2026 年净利润比 2024 年净利润增长 45%
属期
票（若预留部分在公司
第三个归
属期
露前（含）授予）
第四个归
公司 2028 年净利润比 2024 年净利润增长 55%
属期
第一个归
公司 2026 年净利润比 2024 年净利润增长 45%
预留授予的限制性股票 属期
（若预留部分在公司 第二个归
公司 2027 年净利润比 2024 年净利润增长 50%
露后授予） 第三个归
公司 2028 年净利润比 2024 年净利润增长 55%
属期
注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润；
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（2）子公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在 2025 年-2028 年会计年度中，分年度对激励对象所在的子公司
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
激励对象当年实际可归属的限制性股票需与其所属子公司考核年度的业绩考核
指标完成情况挂钩，根据各子公司层面的业绩完成情况设置不同的系数，具体业
绩考核要求按照公司与各子公司激励对象签署的相关规章或协议执行。
（3）激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个
人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。
考核等级 A B C
考核结果（S） S＞90 90≥S≥60 60＞S
归属比例 100% S% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结果达到“A”
或“B”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属对应的限制性股票，激励对
象对应考核当年实际可归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×子公
司层面归属系数×个人层面归属比例；若激励对象上一年度个人考核结果为“C”
时，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属。激励对象考核
当年不能归属的限制性股票作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
（二）已履行的相关审批程序
事会第二十六次会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的
议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关
核查意见。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次
拟激励对象名单的异议或不良反应，无反馈记录。2025 年 5 月 9 日，公司召开
了第四届监事会第二十七次会议审议通过了《关于公司 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，并于 2025 年
象名单的审核意见及公示情况说明》。
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会
授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》的议案。同日公司于巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
会第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。同意公司将首次授予价格由 69.58
元/股调整为 69.18 元/股，并以 2025 年 7 月 9 日为本激励计划的首次授予日，以
万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会及监事会对以上议案发表了核查意见，
对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划
首次授予的激励对象名单。
了《关于向激励对象授予 2025 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票（第
一批次）及调整授予价格的议案》，董事会认为本激励计划规定的预留部分限制
性股票的授予条件已成就，根据公司 2025 年第一次临时股东会的相关授权，确
定以 2025 年 10 月 13 日为预留授予日（第一批次），向 19 名激励对象授予 20.36
万股第二类限制性股票，授予价格为 69.18 元/股（调整后）。董事会薪酬与考核
委员会对以上议案发表了核查意见，对预留授予日（第一批次）的激励对象名单
进行核实并发表了核查意见，同意公司本激励计划预留授予（第一批次）的激励
对象名单。
二、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况
第二十九次会议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予限制性股票及调整相关事项的议案》。鉴于 2 名激励对象因岗位调整不再
符合激励条件，根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指
南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关法律及《激
励计划》的相关规定，公司相应调整本激励计划首次授予的激励对象人数、首次
授予限制性股票数量及预留部分限制性股票数量，首次授予的激励对象人数由
万股，其中首次授予的限制性股票数量由 177.4500 万股调整为 175.4500 万股，
预留部分限制性股票由 44.3625 万股调整为 43.8625 万股。
公司 2024 年年度股东会审议通过的 2024 年权益分派方案为：公司以现有总
股本 179,989,761 股为基数，向权益分派实施时股权登记日的在册股东每 10 股派
送现金股利 4.00 元（含税），合计派送现金股利 71,995,904.40 元。本次权益分
派的股权登记日为 2025 年 5 月 19 日，除权除息日为 2025 年 5 月 20 日。
鉴于公司 2024 年年度权益分派已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定：
“若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期
间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等
事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（四）派息
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授子价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。”
根据本激励计划的规定，本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授
予的限制性股票的授予价格相同。因此公司董事会对本激励计划预留授予价格进
行调整，本次限制性股票预留授予价格=69.58-0.40=69.18 元/股。
除上述调整外，本激励计划内容与公司 2025 年第一次临时股东会审议通过
的《激励计划》一致，不存在差异。
本激励计划预留限制性股票 43.8625 万股，本次授予预留部分限制性股票
（第
一批次）20.36 万股，预留授予人数（第一批次）19 人，剩余 23.5025 万股暂未
授予，该剩余部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后
三、限制性股票预留部分的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说
明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激
励计划》的有关规定，公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票预留授予条
件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司董事会经过认真核查，认为公司及预留授予激励对象（第一批次）均未
发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。
本激励计划规定的限制性股票预留授予条件已经成就，同意以 2025 年 10 月 13
日为本激励计划的预留授予日（第一批次），以 69.18 元/股（调整后）的授予价
格向符合预留授予条件的 19 名激励对象授予 20.36 万股限制性股票。
四、预留部分限制性股票的授予情况
议通过本激励计划之日起的 12 个月；
获授的限制性股票 占本激励计划拟授 占授予时股本总
姓名 职务
数量(万股) 出权益数量的比例 额比例
骨干员工（19 人） 20.3600 9.28% 0.11%
预留尚未授予部分 23.5025 10.72% 0.13%
合计 43.8625 20.00% 0.23%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入
所致。
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首
第一个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 24 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首
第二个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 36 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首
第三个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 48 25%
个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予部分限制性股票授予日起 48 个月后的首
第四个归属期 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起 60 25%
个月内的最后一个交易日当日止
五、激励对象为董事、高级管理人员及持股 5%以上的股东的，在限制性股
票预留授予日（第一批次）前 6 个月内买卖公司股票情况的说明
本激励计划预留授予（第一批次）的激励对象不包含公司董事、高级管理人
员、持股 5%以上股东。
六、本激励计划的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为
定价模型，公司运用该模型以 2025 年 10 月 13 日为计算的基准日，对预留授予
的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
限）
近一年、两年、三年、四年的年化波动率）
定的金融机构 1 年期、2 年期、3 年期、3 年期及以上的人民币存款基准利率）
经测算，公司于预留授予日（第一批次）2025 年 10 月 13 日向激励对象预
留授予限制性股票 20.36 万股，合计需摊销费用 2,321.08 万元，2025 年-2029 年
限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元
需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
七、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予条件是否成就及预留
授予日（第一批次）激励对象名单进行了核查，认为：
等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》
《上市规则》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范
围，不存在《上市规则》第 8.4.2 条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象
中不存在公司董事、独立董事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际
控制人及其配偶、父母、子女，其作为本激励计划预留授予的激励对象的主体资
格合法、有效。
制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已成就。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划规定的预留授予条件已
经成就。公司董事会薪酬与考核委员会同意本激励计划的预留授予日（第一批次）
为 2025 年 10 月 13 日，并同意以 69.18 元/股（调整后）的授予价格向符合条件
的 19 名激励对象预留授予 20.36 万股限制性股票。
八、律师法律意见书的结论意见
国浩律师（北京）事务所认为，截至本《法律意见书》出具日，万辰集团本
次授予、本次调整已经取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等法
律、法规、规范性文件以及本次激励计划的相关规定；本次授予的授予日符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定；本次授予的授
予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及本
次激励计划的相关规定；本次授予的授予条件已经成就，公司向激励对象授予本
次激励计划预留部分限制性股票（第一批次）符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及本次激励计划中的相关规定；本次调整符合《管理办法》等法律、
法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本激励计划已取得了
必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等
的确定以及本激励计划的调整及授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不
符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十、备查文件
年限制性股票激励计划预留部分授予（第一批次）及授予价格调整相关事项之法
律意见书；
告。
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