上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
第四期员工持股计划的
法律意见书
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上海锦天城（杭州）律师事务所
关于浙江京新药业股份有限公司
第四期员工持股计划的
法律意见书
致：浙江京新药业股份有限公司
上海锦天城（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江京新药业股
份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）的委托，担任公司第四期员工
持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的法律顾问，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）、《上市公司股
权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定，按照
律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次员工持股计划出
具本法律意见书。
声明事项
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
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误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项
进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专
业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保
证。
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文
件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实
性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的
单位或人士承担。
随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
意不得用作任何其他用途。
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释义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有以下含义：
本所/锦天城 指 上海锦天城（杭州）律师事务所
公司/京新药业 指 浙江京新药业股份有限公司
本计划/员工持股计划/本次
指 浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划
员工持股计划
《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江京新药业股
《法律意见书》 指
份有限公司第四期员工持股计划的法律意见书》
《浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划（草
《员工持股计划（草案）》 指
案）》
《浙江京新药业股份有限公司第四期员工持股计划管
《员工持股计划管理办法》 指
理办法》
持有人、参加对象 指 参加本次员工持股计划的公司及其子公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
标的股票 指 浙江京新药业股份有限公司 A 股普通股股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引》 指
主板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《浙江京新药业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本法律意见书中部分合计数与各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入
所致。
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正文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
公司系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设立浙江京
新药业股份有限公司的批复》（浙上市〔2001〕80 号）批准，由浙江新昌京新
制药有限公司变更设立的股份有限公司。2001 年 10 月 25 日，公司在浙江省工
商行政管理局登记设立，并取得变更为股份有限公司后的《企业法人营业执照》
（注册号为 3300001008232）。
公司公开发行股票的通知》（证监发行字[2004]102 号），核准京新药业向社会
公开发行人民币普通股股票 1,760 万股。根据深圳证券交易所《关于浙江京新药
业股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（深证上〔2004〕63 号），
京新药业公开发行的 1,760 万股人民币普通股股票自 2004 年 7 月 15 日起在深圳
证券交易所上市交易。发行人股票简称：京新药业，股票代码：002020。
公司现持有统一社会信用代码为 91330000704503984N 的《营业执照》，截
至本法律意见书出具日，公司的基本情况如下：
名称 浙江京新药业股份有限公司
类型 其他股份有限公司（上市）
住所 浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路 800 号
法定代表人 吕钢
注册资本 86,102.914 万元
成立日期 1999 年 2 月 13 日
营业期限 1999 年 2 月 13 日至长期
药品生产业务范围详见《药品生产许可证》。化工中间体（不含危险
经营范围 品）的生产销售，新产品开发及技术转让，经营进出口业务（范围详
见外经贸部门批）
登记机关 浙江省市场监督管理局
综上所述，本所律师认为，京新药业为依法设立且在深圳证券交易所主板
上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，公司不存在根据有关法律、
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法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，公司具备实施本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据公司提供的《员工持股计划（草案）》《员工持股计划管理办法》、公
司相关会议文件及公司的书面确认，本所律师根据《指导意见》《自律监管指引》
等相关规定，对本次持股计划的内容进行了逐项核查，具体如下：
具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的要求及《自律监管指引》第 6.6.2 条、第
公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制
员工参加本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于
自愿参与原则的要求及《自律监管指引》第 6.6.2 条的规定。
风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项关于
风险自担原则的要求及《自律监管指引》第 6.6.2 条的规定。
与对象包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）
人员及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨
干员工或关键岗位员工。本次员工持股计划初始设立时持有人总人数不超过 480
人（不含预留份额），其中董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计
持有人均需在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动/劳务/聘用合同且领
取报酬，符合《指导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规
定。
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人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任
何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划不涉及杠
杆资金，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
回购专用证券账户已回购的 A 股普通股股票，以上股票来源符合《指导意见》
第二部分第（五）项第 2 款的规定。
自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日
起计算。本次员工持股计划首次授予部分所获标的股票分三期解锁，解锁时点分
别为自公司公告首次授予部分最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下
之日起满 12 个月、24 个月、36 个月，每期解锁的标的股票比例分别为 40%、30%、
计算确定，符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
数量为 1,200.00 万股，约占公司现有股本总额 86,102.9140 万股的 1.39%。其中
首次受让部分 1,052.00 万股、占本次员工持股计划股票总数的 87.67%，拟预留
届时实际认购额度为准。本次员工持股计划草案获得公司股东会批准后，将通过
非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股
票。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划（含已设立并仍存
续的各期持股计划）所持有的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，单
个持有人所持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 1%。前述标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前
获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励计划获得的股份，符合《指
导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
理模式。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》
第二部分第（七）项第 1-2 款的规定。
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管理机构，代表员工持股计划持有人行使股东权利，切实维护员工持股计划持有
人的合法权益。股东会是公司的最高权力机构，负责审核批准本次员工持股计划；
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本计划，并在股东会授
权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。以上本次员工持股计划的管理
符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
出了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、管理费用的计提及支付方式；
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；
（8）其他重要事项。
据此，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》
《自律监管指引》的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）本次员工持股计划已经履行的程序
经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至本法律意见书出具日，公
司已经履行了如下程序：
分征求了员工意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的相关规定。
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员工持股计划（草案）》，并提交公司第八届董事会第十八次会议审议，符合《指
导意见》第三部分第（十）项的相关规定。
《关于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四
期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理第四期员
工持股计划相关事宜的议案》的议案，并同意将相关议案提交公司 2025 年第二
次临时股东会审议，符合《指导意见》第三部分第（九）项的相关规定。
关联董事陈美丽、洪贇飞、胡万参与本次员工持股计划，对相关议案已回避
表决。
于公司<第四期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第四期员
工持股计划管理办法>的议案》，并出具相关意见。
监事会审议相关议案时，关联监事胡天庆、林芬娟、徐小军参与公司第四期
员工持股计划，对相关议案回避表决。关联监事回避后，监事会的非关联监事人
数不足监事会人数半数以上，监事会无法作出有效决议，相关议案尚需提交公司
持股计划出具本法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项和《自律
监管指引》6.6.8 的规定。
综上，公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应该履行的法定程序，符
合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。
（二）本次员工持股计划尚待履行的程序
根据《指导意见》及《自律监管指引》等相关法律、法规和规范性文件的规
定，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东会对本次《第四期员工持股计
划（草案）》及相关事宜进行审议。股东会对本次员工持股计划作出决议时须经
出席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，关联股东需回避表决。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段应该履行的法定程序，符合《指导意见》《自律监管指
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引》的相关规定；公司尚需根据《指导意见》《自律监管指引》的规定履行后
续法定程序后方可实施本次员工持股计划。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）目前已经履行的信息披露义务
第八届董事会第十八次会议、第八届监事会第十五次会议结束后，根据《指
导意见》《自律监管指引》的规定，公司公告了第八届董事会第十八次会议、第
八届监事会第十五次会议决议、《第四期员工持股计划（草案）》及其摘要、《第
四期员工持股计划管理办法》等文件。
（二）尚需履行的信息披露义务
根据《指导意见》和《自律监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划
的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次员工
持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符合《指导意见》《自律监管指
引》的相关规定。公司还需根据本次员工持股计划的进展情况，按照《指导意
见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义
务。
五、其他事项
（一）本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由持有人会议对是否参与融资进行审议；由管理委
员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发或发行可转换债券
等再融资事宜的方案。
综上，本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导
意见》《自律监管指引》等法律、法规以及《公司章程》的规定。
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（二）本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定
的一致行动关系，具体如下：
划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
有人与本次员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有
人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或
存在一致行动的相关安排。本次员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独
立，持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理
委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为
分散。
事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董事、监事
均将回避表决。
理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。持有人承诺放弃因参与员工持
股计划而间接持有公司股份的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作为
员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系，《员工持股计划（草案）》
对一致行动关系的认定符合《上市公司收购管理办法》的规定。
六、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为：
（一）公司为依法设立且在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，公
司不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形，公司具
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备实施本次员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》《自律监管指引》
的规定；
（三）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段应该履行的法定程序，符
合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定；公司尚需根据《指导意见》《自
律监管指引》的规定履行后续法定程序后方可实施本次员工持股计划；
（四）公司已就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，符
合《指导意见》《自律监管指引》的相关规定。公司还需根据本次员工持股计
划的进展情况，按照《指导意见》《自律监管指引》等法律、法规和规范性文
件的规定履行后续信息披露义务；
（五）公司融资时本次员工持股计划的参与方式合法合规，符合《指导意
见》《自律监管指引》的相关规定；《员工持股计划（草案）》对一致行动关
系的认定符合《上市公司收购管理办法》的规定。
本法律意见书一式叁份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文）
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(本页无正文，为《上海锦天城（杭州）律师事务所关于浙江京新药业股份有限
公司第四期员工持股计划的法律意见书》之签署页)
上海锦天城（杭州）律师事务所 经办律师：
金海燕
负责人： 经办律师：
马茜芝 金如意
上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·哈尔滨·伦敦·西雅图·新加坡·东京·悉尼
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