深圳市天健（集团）股份有限公司
证券代码：000090 证券简称：天健集团 公告编号：2025-65
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
序号 修订前 修订后 修订依据
第一条 为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第一条 为规范深圳市天健（集团）股份有限公司（以下
董事会议事、决策程序，提高董事会的工作效率和科学决策水平，公 简称“公司”）董事会议事、决策程序，提高董事会的工作 综合参考《上市公司
司根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准 效率和科学决策水平，公司根据《中华人民共和国公司 股东会议事规则》
则》、《关于在上市公司建立独立董事制度指导意见》、《深圳市证 法》《上市公司治理准则》《深圳市证券交易所股票上市 《公司章程》，进行
券交易所股票上市规则》、《深圳市天健（集团）股份有限公司章 规则》《深圳市天健（集团）股份有限公司章程》和其他 修改
程》和其他相关法律、法规的规定，结合企业实际，制定本规则。 相关法律、法规的规定，结合企业实际，制定本规则。
第四条
第二条 公司设董事会，由 9 名董事组成。董事会由股东大会选举产
公司设董事会，董事会由 9 名董事组成。其中 3 人为独立 根据《公司章程》及
董事，1 人为职工董事。设董事长 1 人，不设副董事长。 实际情况进行修改
东大会赋予的职权范围内行使权利。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； 根据《公司章程》及
…… 实际情况进行修改
（二十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第四条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，具体负责办理董事会 第三条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，负责董事 根据《公司章程》及
和董事长交办的事务。 会日常事务。 实际情况进行修改
第二条
董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职 根据《公司章程》及
责，确保公司遵守法律、法规和《公司章程》的规定，公 实际情况进行修改
平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任本公司的
董事：
……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选
举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
根据《公司章程》及
实际情况进行修改
忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
……
（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列
勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
……
（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职
导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在章程规定的合理期限内仍然有效。董事辞职生效或者任期届满后承
担忠实义务的期限为离职后 6 个月。
第十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得
以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在
第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公
司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十四条 公司设立独立董事，独立董事是指不在公司担任除董事外
的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判
断的关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会
计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关
注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职
责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际
控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第十五条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件，担任
独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资
格；
（二）具有本规则第十六条要求的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的
工作经验。
第十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关
系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐
妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
第十七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十八条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会
提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公
开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立
董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的
具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。
第十九条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：
（一）独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的借款或其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
立董事发表意见的其他事项。
（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留
意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第二十条 公司制定独立董事工作制度，详细规定独立董事的任职资
格与条件、产生和更换、职责和权利等内容。独立董事工作制度由董
事会拟定，股东大会批准。
第二十一条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经
营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。每名
独立董事应当在公司年度股东大会上作出述职报告，对其履行职责的
情况进行说明。
第二十二条 董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保
证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关
材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考
察。
第二十三条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可
连选连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正
当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以
披露。
第二十四条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应
向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引
起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规
定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法
律、行政法规及章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开
股东大会 改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再
履行职务。
第二十五条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第二十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据本规则第五十五条，董事会授权董事长可行使的审批权
限；
（四）董事会授予的其他职权。
第二十七条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
第五条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与预算
根据《公司章程》进
行修改
专门委员会成员全部由董事组成，董事会负责制订专门委
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第二节 董事会专门委员会
第二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与预
算、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
第二十九条 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。各专门委员会成
员的产生和更换由董事会批准。
董事会负责制订专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第三十条 战略与预算委员会的主要职责权限
（一）关于战略和投资管理的主要职责权限：
根据《公司章程》进
行修改
究并提出建议；
项目进行研究并提出建议；
（二）关于预算管理的主要职责权限：
中的问题；
期检查和分析预算的执行情况，促使各预算执行单位协调一致地完成
预算所规定的目标和任务；
作；
第三十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内部控制体系建设和实施情况，对重大关联交易进行
监督；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第三十二条 提名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模
和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出
建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建
议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究并审核公司绩效考核和薪酬管理的相关规章制度，包括
《公司薪酬管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理
办法》等；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度
绩效考评，拟定公司董事及高级管理人员的年度薪酬；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）董事会授权的其他事宜。
第三十四条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费
用由公司承担。
第三十五条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提
交董事会审查决定。
第十三条 董事会基金的用途：
（一）视超额完成董事会下达的经营指标情况，奖励公司
第三十七条 董事会基金的用途： 经理及经营班子有突出贡献人员；
（一）视超额完成董事会下达的经营指标情况，奖励公司总裁及经营 （二）对董事会聘请的专家顾问，视贡献给予一定比例的
班子有突出贡献人员； 奖励；
（二）对董事会聘请的专家顾问，视贡献给予一定比例的奖励； （三）董事会会议、股东会、审计委员会会议会务费用；
（三）董事会会议、股东大会、监事会会议会务费用； （四）由董事会和董事长组织的（参加人员为董事、聘请
（四）由董事会和董事长组织的（参加人员为董事、监事、聘请的专 的专家顾问及有关人员）以考察论证项目为主的费用；
家顾问及有关人员）以考察论证项目为主的费用； （五）在《证券时报》《上海证券报》及《中国证券报》
根据《公司章程》进
行修改
度固定信息披露费用（中期报告、年度报告、董事会公告、监事会公 事会公告、股东会公告等），以及视情况刊登公司形象宣
告、股东大会公告等），以及视情况刊登公司形象宣传的广告费用； 传的广告费用；
（六）若配股，在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》 （六）若配股，在《证券时报》《上海证券报》《中国证
指定报纸上刊登宣传广告及非固定信息披露费用（不含其他报纸）； 券报》指定报纸上刊登宣传广告及非固定信息披露费用
（七）向深交所缴纳流通股本服务费以及分红派息手续费； （不含其他报纸）；
（八）印制公司年度报告、股东大会文件等费用； （七）向深交所缴纳流通股本服务费以及分红派息手续
（九）公司董事、监事及高管人员培训费用等。 费；
（八）印制公司年度报告、股东会文件等费用；
（九）公司董事及高管人员培训费用等。
第四十条 董事会秘书应具备下列条件： 第七条
（一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和 董事会秘书应具备下列条件：
规章，能够忠诚地履行职责； （一）具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法
（二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三 律、法规和规章，能够忠诚地履行职责； 根据《公司法》《公
年以上，有足够的财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用 （二）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事 司章程》进行修改
等方面知识； 务等工作三年以上，有足够的财务、税收、法律、金融、
（三）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的，或自受到中国 企业管理、计算机应用等方面知识；
证监会最近一次行政处罚未满三年的，或最近三年受到证券交易所公 （三）存在以下情形之一的，不得担任董事会秘书：
开谴责或三次以上通报批评的，以及公司现任监事不得担任董事会秘 （1）有《公司法》第一百七十八条规定情形之一的；
书； （2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管
（四）经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得《董事会秘 理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
书资格证书》。 （3）或被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司
董事、高级管理人员等，期限尚未届满的；
（4）或自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年
的，或最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报
批评的；
（5）不得担任董事会秘书；
（6）中国证监会、深圳证券交易所认定不适合担任董事
会秘书的其他情形。
（四）经过深圳证券交易所的专业培训和资格考核并取得
《董事会秘书资格证书》或《董事会秘书培训证明》；或
具有其他深圳证券交易所认可的具备任职能力的其他证
明。
第四十一条 董事会秘书履行以下职责： 第七条
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公 董事会秘书履行以下职责：
司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息 （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，
披露相关规定； 组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信
（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证 息披露义务人遵守信息披露相关规定；
券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息 （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协
沟通； 调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机
（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会 构、媒体等之间的信息沟通；
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作 （三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事 根据《公司章程》进
并签字； 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工 行修改
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露 作并签字；
时，及时向有关机构报告并公告； （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复有关 出现泄露时，及时向有关机构报告并公告；
机构所有问询； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及
（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、上市规则 时回复有关机构所有问询；
及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义 （六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规、上市
务； 规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披
（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市规 露中的权利和义务；
则、相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作 （七）督促董事和高级管理人员遵守证券法律法规、上市
出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向有 规则、相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；
关机构报告。 在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予
（八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职 以提醒并立即如实地向有关机构报告。
责。 （八）《公司法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履
行的其他职责。
第四十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 第十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、审
根据《公司章程》进
行修改
内，召集和主持董事会会议。 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第五十一条 公司监事、董事会秘书、证券事务代表及其他与所议议 第二十一条 公司董事会秘书、证券事务代表及其他与所
题相关人员可列席董事会会议。列席会议人员可就相关议题发表意 议议题相关人员可列席董事会会议。列席会议人员可就相
根据《公司章程》进
行修改
列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕 列席董事会会议人员对尚未公开的信息负有保密义务，不
信息为自己或他人谋取利益。 得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。
第二十四条 董事会决策程序
（一）公司各业务部门负责人和所属企业负责人于重要事
第五十四条 董事会决策程序 项发生或拟发生当日向部门负责人或所属企业负责人报
（一）公司各业务部门负责人和所属企业负责人于重要事项发生或拟 告；
发生当日向部门负责人或所属企业负责人报告； （二）部门或所属企业负责人实时组织编写重要事项报
（二）部门或所属企业负责人实时组织编写重要事项报告，准备相关 告，准备相关材料，并对报告和材料的真实性、准确性和
材料，并对报告和材料的真实性、准确性和完整性进行审核； 完整性进行审核；
（三）部门负责人或所属企业负责人将重要事项相关资料提交董事会 （三）部门负责人或所属企业负责人将重要事项相关资料
秘书进行审核、评估； 提交董事会秘书进行审核、评估；
根据《公司章程》进
行修改
体董事、监事； 董事长和全体董事；
（五）董事长认为必要时及时召集和主持董事会会议审议相关事项并 （五）董事长认为必要时及时召集和主持董事会会议审议
形成决定；监事会提议时，1/3 以上董事或 1/2 以上独立董事提议时， 相关事项并形成决定；审计委员会提议时，1/3 以上董事
董事长自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，对重要事项进 或 1/2 以上独立董事提议时，董事长自接到提议后 10 日
行审议并形成决定； 内，召集和主持董事会会议，对重要事项进行审议并形成
（六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时，董事长自接到提议后 10 决定；
日内，召集和主持董事会会议，审议和决定提议事项。 （六）代表 1/10 以上表决权的股东提议时，董事长自接到
提议后 10 日内，召集和主持董事会会议，审议和决定提
议事项。
第五十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策
程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
根据《公司章程》进
行修改
（一）本公司发生的交易未达到《章程》第四十一条规定标准，但达
到下列标准之一的，须经董事会审议，并及时披露：
……
第五十六条 董事会应当就注册会计师对本公司财务报告出具的非标 第二十五条 董事会应当就注册会计师对本公司财务报告 根据《公司章程》进
准审计意见向股东大会作出说明。 出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 行修改
第二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有
第五十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 根据《公司章程》进
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 行修改
所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事
董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
的，应将该事项提交股东会审议。
第六十一条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人 第三十条 董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关
员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有权就董事会决议的执 部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，董事有
根据《公司章程》进
行修改
和督促总裁或有关部门予以纠正，情节严重的，可依法追究相关责 发现有违反决议的情况，可要求和督促经理或有关部门予
任。 以纠正，情节严重的，可依法追究相关责任。
根据《公司章程》进
行修改
部分条款序号进行修
改
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