申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
为维护股东的合法权益，确保申万宏源集团股份有限公司（以下
简称“公司”）2025年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）
的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东会规则》《公
司章程》《股东大会议事规则》和《香港联合交易所有限公司证券上
市规则》等规定，现就会议须知通知如下：
一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保
会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股
东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其
他人士入场。对于干扰会议秩序和侵犯股东合法权益的行为，公司有
权予以制止并报告有关部门查处。
三、会议设会务组，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
四、股东参加本次会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东需要在会议上发言，应于会议开始前在签到处的“股东
发言登记处”登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本
次会议所审议的议案，简明扼要，每一股东发言不超过3分钟，发言
总体时间控制在15分钟之内；发言时应当先报告姓名或所代表的股东
单位。
由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，
公司不能保证在“股东发言登记处”登记的股东均能在本次股东大会
上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总
后，递交公司有关人员予以解答，股东发言原则上按持股多少的顺序
进行排列。
主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提
问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、本次会议的议案采用记名方式投票表决。股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。股东对表决票
中各项议案发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”、“弃
权”。对未在表决票上表决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表
决票或未投入投票箱的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。
在会议开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前
退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。
七、股东对各项议案表决后，将表决票投入投票箱，由计票、监
票人员（会议见证律师、两名股东代表、一名监事和香港中央证券登
记有限公司）进行议案表决的计票与监票工作。
八、公司董事会聘请北京颐合中鸿律师事务所执业律师出席本次
股东大会，并出具法律意见。
目 录
议案一：关于修订《申万宏源集团股份有限公司章程》的议案 ........4
议案二：关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》
附件 2：
议案三：关于修订《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》的
附件 1：
附件 2：
议案四：关于申万宏源集团股份有限公司不再设置监事会的议案 274
议案五：关于修订《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》
附件 1：
议案六：关于修订《申万宏源集团股份公司关联交易管理制度》的议
附件 1：
附件 2：
议案七：关于修订《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》
附件 1：
附件 2：
议案八：关于修订《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》
附件 1：
议案九：关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授
附件 1：《股东大会对董事会授权方案》修订条款对照表 .....410
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议议程
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
一、宣布会议开始
二、通过议案表决办法
三、推举监票人员
四、听取会议议案：
；
的议案》
；
议案》；
度>的议案》
；
的议案》
；
的议案》
；
的议案》
；
权方案>的议案》
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 会议议程
五、对议案进行审议、表决、计票，并宣布投票结果
六、宣读会议决议
七、律师宣读法律意见
八、宣布会议结束
二〇二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案表决办法
议 案 表 决 办 法
本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本议
案表决办法，主要是规范现场会议的投票程序。
根据《上市公司股东会规则》《公司章程》等关于股东大会提案
表决的规定，股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会采取记名方式投票表
决。为提高会议效率，制定表决办法如下：
一、本次现场会议采取逐项审议、集中表决的投票方式。每一出
席会议股东均需填写议案表决书。
二、各位股东填写议案表决书时，请严格按照表决书要求，填写
股东名称、股东账号、持股数、被授权人姓名、身份证号码。
三、各位股东在议案表决书“同意”、
“反对”、
“弃权”三项内任
选一项，并在相应的栏目内划“〇”
，将所填表决书投入投票箱。
四、未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为
投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案一
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司
股东会规则》等法律法规、最新监管规定及监事会改革要求，为进一
步完善公司治理，结合公司实际情况，公司对《申万宏源集团股份有
限公司章程》（以下简称“公司章程”）及股东大会议事规则、董事会
议事规则等进行修订（
《公司章程》具体修订内容请详见所附附件）
。
本次修订《公司章程》事项已经公司第六届董事会第十次会议审
议同意，并提请股东大会授权公司经营管理层办理市场监督管理部门
备案等相关事宜。
待本章程获股东大会审议批准后，公司将不再设立监事会，由董
事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权。
现将有关材料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司章程》修订说明
（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订说
明
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司章程》修订说明
为全面贯彻落实新《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律
法规，优化治理结构，提升决策效率与监督效能，巩固深化国有企业
治理改革成果，进一步提升上市公司规范运作水平，结合公司两地上
市治理实践，对《公司章程》进行修订。现将有关情况说明如下：
一、
《公司章程》修订思路
一是贯彻落实新《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国
公司法＞注册资本登记管理制度的规定》《上市公司章程指引》等法
律法规，结合中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过
渡期安排》要求，在《公司章程》中明确公司不设监事会或监事，由
审计委员会承接《公司法》规定的监事会职权，据此，对《公司章程》
中关于监事及监事会的相关内容进行统一调整、修订。同时，增加设
立职工董事的规定，补充相关专门委员会的设置情况、职责等内容。
二是为进一步规范上市公司规范运作，根据新《公司法》
、新《上
市公司章程指引》修订情况，相应对《公司章程》中关于股东权利保
障、控股股东和实际控制人职责与义务、股东会和董事会职权、董事
和高级管理人员任职要求、独立董事的定位与职权等方面进行适应性
修订。
三是鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》《到境外上市公司章程必备条款》（“以下简称《必备条款》”）
已废止，《公司章程》中援引自该等规定的相关条款已不再适用，对
不适用条款进行统一调整、修订。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订说
明
二、
《公司章程》主要修订内容
修订后的《公司章程》共十二章二百五十七条，主要进行七方面
的修订：
（一）完善总则、法定代表人等规定。一是进一步完善公司章程
制定目的是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。二是确
定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。三是衔接新法
律法规要求，完善公司发行的股份为面额股相关表述。
（二）完善股东、股东会相关规定，强化股东权利保障。一是新
增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职
责和义务。二是完善股东查阅、复制公司有关材料的权利，在查阅权
的基础上增加股东可以复制公司有关资料的权利，新增符合条件的股
东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证的规定。三是新增股东会、董
事会决议不成立情形。四是完善修改股东代表诉讼规定。五是保障中
小股东权利，将具备股东会临时提案权的股东持股比例要求由 3%降
至 1%。
（三）落实监管要求，根据公司不设监事会或监事、由审计委员
会承接《公司法》规定的监事会职权的实际情况，对《公司章程》中
关于监事及监事会的相关内容进行统一删除或修改：
“第八章 监事会”及其它章节相关条款中
监事会或监事的内容；
事会”统一修改为“审计委员会”
、将“监事会主席”统一修改为“审
计委员会召集人”
、将“监事”统一修改为“审计委员会成员”
，主要
包括“第五章 股东和股东会”中规定的审计委员会行使监事会对董
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订说
明
事、高管履职造成损失提起诉讼的职权、审计委员会行使监事会提议
召开临时股东会的职权、审计委员会行使监事会对股东会的提案权等
条款。
（四）完善董事、董事会及专门委员会的要求。一是扩充专门委
员会专节内容，明确公司相关专门委员会的设置情况、职责和组成。
二是扩充独立董事专节内容，明确独立董事的定位、独立性及任职条
件、基本职责及特别职权等，新增独立董事专门会议制度有关要求。
三是新增职工董事设置、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承
担、董事会召开方式等条款。四是完善董事和高级管理人员任职的负
面情形与忠实义务、勤勉义务的表述等。
（五）鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特
别规定》
《到境外上市公司章程必备条款》等制度已废止，
《公司章程》
中部分条款援引自该等规定，经研究对比境内外法律法规要求，尤其
是《香港联交所上市规则》近年来修订情况，结合公司两地治理实践，
对其中已不再适用的条款进行统一调整、修订，主要包括：
发行与购回的部分条款、关于股东名册内容与保存的规定、股东权利
与其行使的相关要求、股东会和董事会职权表述的部分条款、会计师
事务所聘任相关要求、关于解散清算的相关要求等；
根据香港联交所关于扩大无纸化机制的要求及两地监管实际进行修
改，完善表述；
按《上市公司章程指引》重新表述；
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订说
明
人员的资格和义务”，其中出自《必备条款》的关于相关主体履职要
求的若干条款予以删除，将原第二〇二条董事和高管任职的负面情形
并入“第六章 第一节 董事的一般规定”。
出自《必备条款》要求，相关规定已废止，同时，
《香港联交所上市
规则》第 19A 章中关于要求牵涉 H 股股东的争议须以仲裁方式解决的
规定亦已删除，故删除本章。
（六）根据《上市公司章程指引》和公司股票上市地上市规则修
订情况作出的其它条款修订，包括为他人购买公司股份提供财务资助
的禁止规定和例外情形，调整股份购回的审议程序要求，调整股东会、
董事会部分职权，新增公司小规模合并可不经股东会决议的简化流程
条款，明确可以依规使用资本公积金弥补公司亏损、新增内部审计机
构职责及履职要求等条款。
（七）其它技术性修订，包括统一调整表述，将“股东大会”修
改为“股东会”
、将“总经理或者其他高级管理人员” 修改为“高级
管理人员”
、将“股份种类”修改为“股份类别”
；关于合并、分立、
增资、减资、解散和清算事项的披露渠道中统一增加 “国家企业信
用信息公示系统”
；以及个别文字和数字表述形式修改、序号调整等。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司章程》修订条款对照表
现行条款 修订后条款 修订理由
第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称 第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下 根据《公司法》第一条、
“公司”）、公司股东及债权人的合法权益，规范公司 简称“公司”）、公司股东、职工及债权人的合法 《 上 市 公 司 章 程 指 引 》
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共 （ 以 下 简 称 “《 章 程 指
简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以 和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 引》”）第一条修改，进一
下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 步完善公司章程制定目
境外募集股份及上市的特别规定》
（以下简称“《特别 《上市公司章程指引》、
《香港联合交易所有限公司 的是为了维护公司、股
规定》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召 证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和 东、职工和债权人的合法
开股东大会通知期限等事项规定的批复》、《到境外上 其他相关规定，制定本章程（以下简称“本章程”）。 权益。
市公司章程必备条款》
（以下简称“《必备条款》”）、 因《国务院关于股份有限
《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 公司境外募集股份及上
的函》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以 市的特别规定》、
《国务院
下简称“《香港上市规则》”）和其他相关规定，制订本 关于调整适用在境外上
章程（以下简称“本章程”）。 市公司召开股东大会通
知期限等事项规定的批
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
复》、
《到境外上市公司章
程必备条款》（以下简称
“《必备条款》”）、《关于
到香港上市公司对公司
章程作补充修改的意见
的函》
（以下简称“《修改
意见函》”）已废止，相应
修改本章程的制定依据。
增加《章程指引》作为本
章程制定依据。
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南 原内容出自《必备条款》
邮政编码：830011 邮政编码：830011 止。
电话：0991-2301870
传真：0991-2301779
第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规 第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有 根据《公司法》第十八条、
定，设立中国共产党的组织，设立中国共产党申万宏 关规定，设立中国共产党的组织、开展党的活动， 《章程指引》第十三条修
源集团股份有限公司和申万宏源证券有限公司委员会 设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申 改。
（以下简称“党委”）。党委发挥领导作用，把方向、 万宏源证券有限公司委员会（以下简称“党委”）。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量 党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。建
的党务工作人员，保障党组织的工作经费。 立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，
保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要
条件。
第九条 总经理为公司的法定代表人。 第九条 总经理为公司的法定代表人。 根据《公司法》第十条、
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 《章程指引》第八条修
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日 改，完善法定代表人相关
起三十日内确定新的法定代表人。 规定。
无 第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动， 根据《公司法》第十一条、
其法律后果由公司承受。 《章程指引》第九条新增
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得 条款，完善法定代表人相
对抗善意相对人。 关规定。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责 根据《章程指引》第十条
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司 任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。公 修改。
的债务承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股 司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承 并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公 根据《公司法》第一百二
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 十一条并结合公司实际
系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、 情况，公司不再设立监事
监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。前述 会或者监事，全文中“监
以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。依 人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权 事”或“监事会”的表述
据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 相应删除。
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以起 以起诉公司董事和高级管理人员；股东可以起诉公 根据《章程指引》，全文
诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事、监事和高 司，公司可以起诉股东、公司的董事和高级管理人 将“总经理和其他高级管
级管理人员。 员。 理人员”统一表述为“高
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机 级管理人员”。
申请仲裁。 构申请仲裁。 下文如仅涉及前述修订
的条款，在本修订对照表
中不再一一列明。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经 第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的 根据公司实际修改。
理、副总经理、执行委员会成员、财务总监、董事会 总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会成员、
秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级管理人员 财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任
职责的人员。 的履行高级管理人员职责的人员。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 根据《章程指引》第十七
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 条修改，将“种类”调整
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相 为“类别”，下文如仅涉
相同；任何单位或者个人所认购的同次发行的同种类 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。 及将“种类”修改为“类
股份，每股应当支付相同价额。 别”的条款，在本修订对
照表中不再一一列明。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值， 根据《公司法》第一百四
面值人民币一元。 每股面值人民币一元。 十二条、《章程指引》第
十八条修改。
第十八条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据 第十九条 公司在任何时候均设置普通股；公司 删除内容出自《香港上市
需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其他种类 根据需要，经国务院授权的部门批准，可以设置其 规则》原附录三第九条，
的股份。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的 他类别的股份。 相关规定已删除。
任何分派中享有同等权利。
第二十条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的 第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认 原第三款已不再适用。
股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币 购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的
认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称 以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上
为境外上市外资股。 市的，称为境外上市外资股。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为 A 公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为
股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外资股， A 股。公司发行的在香港联交所上市的境外上市外
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
简称为 H 股。 资股，简称为 H 股。
经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构
相关程序，公司内资股股东可将其持有的股份转让给
境外投资人并在境外上市交易，或转换为境外上市股
票。所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易，
还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。
所转让或转换的股份在境外证券交易所上市交易的情
形，不需要召开类别股东会表决。
第二十一条 经国务院证券监督管理机构核准的公司 删除 原条款出自《必备条款》
发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可 第十七条，相关规定已废
以作出分别发行的实施安排。 止。
公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股
的计划，可以自国务院证券监督管理机构核准之日起
第二十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别 删除 原条款出自《必备条款》
发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足； 第十八条，相关规定已废
有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理 止。
机构核准，也可以分次发行。
第二十五条 公司的股份总数为 25,039,944,560 股，全 第 二 十 四 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为 根据《章程指引》第二十
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
部 为 人 民 币 普 通 股 。 其 中 ， 内 资 股 股 东 持 有 25,039,944,560 股，全部为人民币普通股。其中， 一条修改。
境外上市外资股股东持有 2,504,000,000 股，占公司发 普通股 总数的 90% ；境 外上市 外资 股股 东 持有
行的普通股总数的 10%。 2,504,000,000 股，占公司发行的普通股总数的 10%。
第二十六条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附 根据《公司法》第一百六
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式， 十三条、《章程指引》第
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务 二十二条修改，完善为他
资助，公司实施员工持股计划的除外。 人购买公司股份提供财
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章 务资助的禁止规定和例
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取 外情形相关表述。
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法 第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照有 根据《章程指引》第二十
律、法规的规定，经股东大会分别做出决议，可以采 关法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采 三条修改。
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本： 统一全文关于“法律、行
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份； 政法规、公司上市地上市
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份； 规则”
“法律、行政法规、
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
(三)向现有股东配售新股； (三)向现有股东派送红股； 部门规章及本章程规定”
(四)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本； 等类似表述为“法律、行
(五)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他 政法规、公司股票上市地
(六)法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他 方式。 证券监督管理机构和证
方式。 公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后， 券交易所”或“法律、行
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根 根据国家有关法律、行政法规、公司股票上市地证 政法规、公司股票上市地
据国家有关法律、行政法规、公司上市地上市规则的 券监督管理机构和证券交易所及本章程规定的程 证券监督管理机构和证
规定的程序办理。 序办理。 券交易所及本章程规
定”，下文如仅涉及此修
订的条款，在本修订对照
表中不再一一列明。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资 第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注 删除内容出自《必备条
本，应当按照《公司法》、公司上市地上市规则以及其 册资本，应当按照《公司法》
、公司股票上市地证 款》第二十三条，相关规
他有关规定和本章程规定的程序办理。 券监督管理机构和证券交易所以及其他有关规定 定已废止。
公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清 和本章程规定的程序办理。
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
知债权人，并于 30 日内通过报纸等其他方式对外公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
自第一次公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限
额。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集 第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开 根据《章程指引》第二十
中交易方式 ，或者法律、行政法规、公司上市地上市 的集中交易方式，或者法律、行政法规、公司股票 六条规范表述；调整引用
规则规定和中国证监会认可的其他方式进行。 上市地证券监督管理机构和证券交易所认可的其 条款序号。
公司因本章程第二十九条第（三）项、第（五）或第 他方式进行。
（六）项的原因收购本公司股份的，应采取公开的集 公司因本章程二十八条第（三）项、第（五）项、
中交易方式进行。 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应采取
公开的集中交易方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项至第 第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项 根据《章程指引》第二十
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会 至第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当 七条修改。
决议。 经股东会决议。
公司因本章程第二十九条第（五）项至第（六）项的 公司因本章程第二十八条第（三）、第（五）项、
原因收购本公司股份的，应当由届时召开的股东大会 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依
专项授权董事会，经出席董事会三分之二以上董事审 照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以
议通过。 上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九条规定收购公司股份后，属 公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，
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于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
内转让或者注销。 当在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十九条第（三）、第（五）、第（六） 公司依照本章程第二十八条第（三）、第（五）项、
项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股 第（六）项规定收购的本公司股份，不得超过本公
份总额的 10%并应当在 3 年内转让或者注销。 司已发行股份总数的 10%并应当在 3 年内转让或者
公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办 注销。
理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从 公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请
公司的注册资本中核减。 办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应
相关法律法规、规范性文件和公司股票上市地证券监 当从公司的注册资本中核减。
督管理机构的相关规定对前述股份回购涉及的相关事 相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市
项另有规定的，从其规定。 地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定对
前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规
定。
第三十二条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份 删除 原条款出自《必备条款》
时，应当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股 第二十六条及《香港上市
东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变 规则》原附录三，相关规
经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何 定已废止。
权利。
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前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承
担购回股份义务和取得购回股份权利的合同。
公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任
何权利。
就公司有权购回的可回购股份而言，如非经市场或以
招标方式购回，其价格必须限定在某一最高价格；如
以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同
仁地发出。
第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回发 删除 原条款出自《必备条款》
行在外的股份，应当遵守下列规定： 第二十八条，相关规定已
(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的 废止。
可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；
(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部
分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行
的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法
办理：
利润账面余额中减除；
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可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得
中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超
过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购
回时公司资本公积金账户上的金额（包括发行新股的
溢价金额）；
(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分
配利润中支出：
(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注
册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回
股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金账
户中。
法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证
券监督管理机构的相关规定对前述股票回购涉及的财
务处理另有规定的，从其规定。
第三节 购回公司股份的财务资助 删除 原第三节条款均出自《必
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第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以 删除 备条款》第二十九条至第
任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何 三十一条，相关规定已废
财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司 止。本章程已参照《公司
股份而直接或者间接承担义务的人。 法》《章程指引》新增了
公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式， 关于为他人购买公司股
为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资 份提供财务资助的相关
助。 规定，见修订后的第二十
本条规定不适用于本节第三十七条所述的情形。 五条。
第三十五条 本节所称财务资助，包括（但不限于）下 删除
列方式：
(一) 馈赠；
(二) 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证
义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过
错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；
(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合
同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同
中权利的转让等；
(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净
资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财
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务资助。
第三十六条 本节所称承担义务，包括义务人因订立合 删除
同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制
执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承
担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的
义务。
第三十七条 下列行为不视为本节第三十四条禁止的行 删除
为：
(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，
并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股
份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一
部分；
(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配；
(三) 以股份的形式分配股利；
(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权
结构等；
(五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷
款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构
成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中
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支出的）；
(六) 公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公
司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务
资助是从公司的可分配利润中支出的）。
第四节 股份转让 第三节 股份转让 章节序号调整
第三十八条 除法律、行政法规、公司股票上市地上市 第三十一条 公司的股份应当依法转让。 根据《章程指引》第二十
规则另有规定外，公司的股份可以依法转让，并不附 在香港联交所上市的境外上市外资股的转让，需到 八条修改。
带任何留置权。 公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 完善表述，将“在香港上
在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托 市的……”调整为“在香
香港当地的股票登记机构办理登记。 港联交所上市的……”，
下文如仅涉及此修改的
条款，在本修订对照表中
不再一一列明。
第四十一条 公司不接受本公司的股票作为质押的标 第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的 根据《公司法》第一百六
的。 标的。 十二条、《章程指引》第
二十九条修改。
第四十二条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日 第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份， 根据《公司法》第一百六
起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股 自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 十条、《章程指引》第三
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内 不得转让。 十条及公司实际情况修
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不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有 改。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所 的公司股份及其变动情况；在就任时确定的任职期
持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让 间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类
的股份不得超过其所持有公司同一种类股份总数的 别股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市
不得转让；上述人员离职后半年内，不得转让其所持 年内，不得转让其所持有的公司股份。
有的公司股份。 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机
构和证券交易所对股东转让其所持本公司股份另
有规定的，从其规定。
第五节 股票和股东名册 第四节 股票和股东名册 章节序号调整
第四十四条 公司股票采用记名方式。公司股票应当载 第三十七条 公司股票采用纸面形式或者公司股票 根据《公司法》第一百四
明： 上市地证券监督管理机构规定的其他形式。股票采 十九条修改。
(一)公司名称； 用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项： 原第（六）（七）项出自
(二)公司成立的日期； (一)公司名称； 《香港上市规则》原附录
(三)股票种类、票面金额及代表的股份数； (二)公司成立的日期或者股票发行的时间； 三第 10 条，相关规定已
(四)股票的编号； (三)股票种类、票面金额及代表的股份数； 删除。
(五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规 (四)股票的编号；
定必须载明的其他事项。 (五)《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机
(六)如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的 构规定必须载明的其他事项；
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名称须加上“无投票权”的字样； (六)公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股
(七)如公司的股本包括附有不同投票权的股份，则每一 票上市地法律和证券登记存管的惯例，采取境外存
类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称， 托凭证或股票的其他派生形式。
均须加上“受限制投票权”或“受局限投票权”的字样。
(八)公司发行的境外上市外资股，可以按照上市地法律
和证券登记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的
其他派生形式。
第四十五条 在 H 股在香港上市的期间，公司必须确保 删除 原条款出自《香港上市规
其有关 H 股文件包括以下声明，并须指示及促使其股 则》原第 19A.52 条及原
票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其 附录三，相关规定已失
股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人 效。
向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，
而表格须包括以下声明：
(一)股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名
股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及
其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。
(二)股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、
总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及
每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的
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公司亦与每名股东同意，就因公司章程或就因《公司
法》或其他有关法律或行政法规所规定的权利和义务
发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据
公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均
须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲
裁是终局裁决。
(三)股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份
可由其持有人自由转让。
(四)股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其
他高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其
他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对
股东应尽之责任。
第四十八条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与 第四十条 公司可以依据国务院证券监督管理机 原条款出自《必备条款》
境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将境外上 构与境外证券监督管理机构达成的谅解、协议，将 第三十五条、《修改意见
市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理机构 境外上市外资股股东名册委托境外代理机构管理。 函》第二条，相关规定已
管理。在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名 在香港联交所上市的境外上市外资股的股东名册 失效。
册正本的存放地为香港。 同时备置于香港。
公司应当将境外上市外资股的股东名册的副本备置于
公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外
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上市外资股的股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股的股东名册正、副本的记载不一致时，
以正本为准。
第四十九条 公司应当保存有完整的股东名册。 第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。 原条款出自《必备条款》
股东名册包括下列部分： 第三十六条，相关规定已
(一)存放在公司住所的、除本款（二）、
（三）项规定以 失效。
外的股东名册；
(二)存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外
上市外资股的股东名册；
(三)董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他
地方的股东名册。
第五十条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东 删除 原条款出自《必备条款》
名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续 第三十七条，相关规定已
期间不得注册到股东名册的其他部分。 失效。
股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册
各部分存放地的法律进行。
第五十二条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓 删除 原条款出自《必备条款》
名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名 第四十条，相关规定已失
称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院 效。
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申请更正股东名册。
第五十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，副书记 第四十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，根 根据《中国共产党党组工
一人担任，确定 1 名党委副书记协助党委书记抓党建 干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的 组成员相关表述。
工作。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董 党委成员可以通过法定程序进入董事会、高级管理
事会、监事会、高级管理层，董事会、监事会、高级 层，董事会、高级管理层成员中符合条件的党员可
管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程 以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设
序进入党委。同时，按规定设立纪委。 立纪委。
第五章 股东和股东大会 第五章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定 根据《章程指引》修改本
节标题。
第五十九条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股 第四十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭 根据《章程指引》第三十
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证 证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 二条修改。
据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称） 份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且
登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的种类 其姓名（名称）登记在股东名册上的人。股东按其
享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一
有同等权利，承担同种义务。 类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第六十二条 公司普通股股东享有下列权利： 第五十二条 公司股东享有下列权利： 根据《公司法》第一百一
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的 (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 十条、《章程指引》第三
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利益分配； 式的利益分配； 十四条修改，完善股东查
(二)依法请求召集、主持、参加或者委派股东代理人参 (二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股 阅、复制公司有关材料的
加股东大会，并行使相应的表决权； 东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； 权利。
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； (三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； 原第一款第（五）项出自
(四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管 (四)依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监 《必备条款》第四十五
理机构的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押 督管理机构和证券交易所的相关规定及本章程的 条、《香港上市规则》原
其所持有的股份； 规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 第 19A.50 条，相关规定
(五)依照本章程的规定获得相关信息，包括： (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记 已 失 效 ; 原 第 二 款 出 自
(1) 所有各部分的股东的名册； (六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
(2) 公司股本状况； 参加公司剩余财产的分配；
(3) 自上一会计年度以来公司回购自己每一类别股份 (七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此 股东，要求公司收购其股份；
支付的全部费用的报告，并按内资股及外资股进行细 (八)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管
分； 理机构、证券交易所及本章程所规定的其他权利。
(4) 股东大会的会议记录（仅供股东查阅）；
(5) 公司最近期的经审计的财务报表及董事会、审计师
及监事会报告；
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(6) 公司董事会、监事会决议；
(7) 公司债券存根；
(8) 已呈交中国市场监督管理总局或其他主管机关备
案的最近一期的年度报告（周年申报表）副本。
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规章及本章程所规定的其他
权利。
公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向
公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式
损害其所持股份附有的任何权利。
第六十三条 股东提出查阅本章程第六十二条所述有 第五十三条 股东要求查阅、复制公司有关资料 根据《公司法》第五十七
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有 的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政 条、《章程指引》第三十
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交 五条修改。
实股东身份后按照股东的要求予以提供。 易所的相关规定，并向公司提供证明其持有公司股
份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
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其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司
凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证
有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒
绝提供查阅。
第六十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、 第五十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法 根据《公司法》第二十六
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 条、《章程指引》第三十
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法 六条修改。
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程 律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求人民法 程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
院撤销。 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督
管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合
执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
无 第五十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董 根据《公司法》第二十七
事会的决议不成立： 条、《章程指引》第三十
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； 七条新增股东会和董事
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； 会决议不成立的情形条
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 款。
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第六十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反 第五十六条 审计委员会以外的董事、高级管理人 根据《公司法》第一百二
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 十一条、一百八十九条、
的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份 的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单 《章程指引》第三十八条
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的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权 修改，由审计委员会行使
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委 原监事会对董事、高管履
的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事 员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 职造成损失提起诉讼的
会向人民法院提起诉讼。 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以 职权并新增规定公司全
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝 书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 资子公司的董事、监事、
提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼， 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求 高级管理人员执行职务
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到 后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内 违反规定时，符合条件的
难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 公司股东有权以自己名
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股 义提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第 东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民 根据《章程指引》将“合
一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提 法院提起诉讼。 并”统一调整为“合计”，
起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条 全文中如仅涉及将“合
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民 并”调整为“合计”的条
法院提起诉讼。 款，在本修订对照表中不
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行 再一一列明。
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照
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《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第六十七条 公司普通股股东承担下列义务： 第五十八条 公司股东承担下列义务： 根据《章程指引》第四十
(一)遵守法律、行政法规和本章程； (一)遵守法律、行政法规和本章程； 条修改。
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股； (三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的
不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司 利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任
债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其 损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应
带责任； 当对公司债务承担连带责任；
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义 (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他
务。 义务。
第六十九条 股东除了股份的认购人在认购时所同意 删除 原条款出自《必备条款》
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的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 第四十六条，相关规定已
废止。
无 第二节 控股股东和实际控制人 根据《章程指引》新增“控
股股东和实际控制人”专
节。
无 第六十条 公司控股股东、实际控制人应当依照 根据《章程指引》第四十
法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 二条新增，明确控股股东
行使权利、履行义务，维护公司利益。 及实际控制人的职责与
义务。
第七十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 第六十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守 根据《章程指引》第四十
联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失 下列规定： 三条修改，明确控股股东
的，应当承担赔偿责任。 (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用其 及实际控制人的职责与
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； 义务。
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 (二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得
的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、 擅自变更或者豁免；
资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股 (三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发
公众股股东的利益。 生或者拟发生的重大事件；
(四)不得以任何方式占用公司资金；
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(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法
违规提供担保；
(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得
以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不
得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规
行为；
(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产
重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的
合法权益；
(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独
立性；
(九)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管
理机构、证券交易所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
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事、高级管理人员承担连带责任。
第七十一条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证 删除 原条款出自《必备条款》
券交易所的上市规则所要求的义务外，公司控股股东 第四十七条，相关规定已
在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列 失效。
问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：
(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发
点行事的责任；
(二) 批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥
夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机
会；
(三) 批准董事、监事（为自己或他人利益）剥夺其他股
东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决
权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司
改组。
无 第六十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有 根据《章程指引》第四十
或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权 四条新增，明确控股股东
和生产经营稳定。 及实际控制人的职责与
义务。
无 第六十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有 根据《章程指引》第四十
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的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、公司 五条新增，明确控股股东
股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规 及实际控制人的职责与
定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份 义务。
转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第七十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第六十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会 根据《公司法》第五十九
列职权： 是公司的权力机构，依法行使下列职权： 条、第一百一十一条、一
(一)决定公司经营方针和投资计划； (一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 百一十二条、
《章程指引》
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定 (二) 审议批准董事会的报告； 第四十六条、调整关于股
有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 东会职权的表述，降低股
(三)审议批准董事会的报告； 案； 东会临时提案权股东的
(四)审议批准监事会的报告； (四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； 持股比例要求等。
(五)审议批准公司年度报告； (五) 对发行公司债券作出决议；
(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 司形式作出决议；
(八)对公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 (七)修改本章程；
票、认股证和其他类似证券做出决议； (八)对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务
(九)对发行公司债券做出决议； 所作出决议；
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式 (九)审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；
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做出决议； (十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
(十一)修改本章程； 司最近一期经审计总资产 30%的事项；
(十二)对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做 (十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
出决议； (十二) 审议批准根据公司股票上市地上市规则应
(十三)审议批准本章程第七十三条规定的担保事项； 当由股东会审议的关联交易；
(十四)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 (十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
最近一期经审计总资产 30%的事项； (十四) 审议单独或者合计持有公司 1%以上股份
(十五)审议批准变更募集资金用途事项； 的股东提出的议案；
(十六)审议批准根据公司上市地上市规则应当由股东 (十五) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股
大会审议的关联交易； 票上市地证券监督管理机构及证券交易所或本章
(十七)审议股权激励计划和员工持股计划； 程规定应当由股东会决定的其他事项。
(十八)审议单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
提出的议案； 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由
(十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市 董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司
地上市规则及证券交易所或本章程规定应当由股东大 债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股
会决定的其他事项。 票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。
本章程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构
大会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事 和证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权
项的决策权。 不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个
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人代为行使。
第七十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审 第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会 根据《章程指引》第四十
议通过： 审议通过： 七条修改。
(一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或 (一)公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达
超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； 到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计 任何担保；
总资产的 30%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经
(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
总资产 30%的担保； (三)公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
(四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
(五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10% (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
的担保； 保；
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (五)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
(七)证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情 10%的担保；
形。 (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会、董事会违反本章程中规定的审批权限、审 (七)证券交易所有关规定和本章程规定的其他担
议程序的，应依照法律法规及公司相关规定进行责任 保情形。
追究。 股东会、董事会违反本章程中规定的审批权限、审
议程序的，应依照法律法规及公司相关规定进行责
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任追究。
第七十五条 发生下列所述情形之一的，公司应在事实 第六十七条 发生下列所述情形之一的，公司应在 根据《公司法》一百一十
发生之日起 2 个月以内召开临时股东大会： 事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会： 三条、一百二十一条、
《章
(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或 (一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 程指引》第四十九条修
者少于章程所定人数的 2/3 时； 或者少于章程所定人数的三分之二时； 改，由审计委员会行使原
(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； (二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 监事会提议召开临时股
(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书 东会的职权。
请求时； 面请求时； 规范数字表述形式。
(四)董事会认为必要时； (四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时； (五)审计委员会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情 (六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
形。 证券监督管理机构上市规则及证券交易所或本章
程规定的其他情形。
第七十六条 公司召开股东大会的地点为：股东大会会 第六十八条 公司召开股东会的地点为：股东会会 根据《章程指引》第五十
议通知中确定的地点。 议通知中确定的地点。 条、《香港上市规则》附
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还 录 A1 14（6）及公司实
将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机 将按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监管 际情况修改。
构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的情况 机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的
下采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参 情况下采用安全、经济、便捷的网络和其他电子通
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加股东大会提供便利。股东通过网络方式参加股东大 信方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网络
会的，视为出席。 和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络
形式的投票平台等现代信息技术手段进行投票，视
为出席。
第七十七条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问 第六十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下 根据《章程指引》第五十
题出具法律意见并公告： 问题出具法律意见并公告： 一条调整措辞。
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
本章程； 规、本章程的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集 章节序号调整
第七十八条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临 第七十条 董事会应当在规定的期限内按时召集 根据《章程指引》第五十
时股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大 股东会。 二条修改。
会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董
的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开 事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执
临时股东大会的书面反馈意见。 行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
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议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大 第七十一条 审计委员会向董事会提议召开临时 根据《章程指引》第五十
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根 股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会 三条修改。
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 根据《公司法》第一百二
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 十一条并结合公司实际
意见。 会的书面反馈意见。 情况，公司不设监事会或
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会 监事，以审计委员会行使
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中 《公司法》规定的监事会
提案的变更，应征得监事会的同意。 对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 职权，全文中涉及原监事
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 会或监事职权的内容，以
行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主 不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行 事会”、以“审计委员会”
持。 召集和主持。 代替“监事”，下文如仅
涉及此修订的条款，在本
修订对照表中不再一一
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列明。
第八十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份 根据《章程指引》第五十
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面 的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面 四条修改。
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不 规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对 决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会， 以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东
并应当以书面形式向监事会提出请求。 会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更， 后 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
应当征得相关股东的同意。 的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者 为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主 上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
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持。 以自行召集和主持。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知 章节序号调整
第八十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第七十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员 根据《公司法》第一百一
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公 会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股 十五条、《章程指引》第
司提出提案。 东，有权向公司提出提案。 五十九条修改，降低临时
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以 提案权股东的持股比例
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 要求，由审计委员会行使
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会 原监事会对股东会的提
知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案 案权。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公 提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规
告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围
新的提案。 的除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十四条规 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，
股东会不得进行表决并作出决议。
第八十七条 公司召开年度股东大会，单独或者合并持 删除 原条款出自《必备条款》
有公司股份总数 3%以上（含 3%）的股东，有权以书面 第五十四条，相关规定已
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形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股 废止。
东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。
删除内容出自《必备条
第八十八条 股东大会的通知应以书面形式作出，并包括第七十九条 股东会的通知应以书面形式作出，并包括
款》第五十六条，相关规
以下内容： 以下内容：
定已废止，同时根据《章
(一)会议的时间、地点和会议期限； (一)会议的时间、地点和会议期限； 程指引》第六十一条修
(二)提交会议审议的事项和提案； (二)提交会议审议的事项和提案； 改。
(三)向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，
需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东
合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟代理人不必是公司的股东；
议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后
(四)有权出席股东会股东的股权登记日；
果作出认真的解释；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码；
(四)如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将
讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作
他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股日。股权登记日一旦确认，不得变更。
东的影响，则应当说明其区别；
(五)载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；
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(六)载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
(七)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大大会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
(八)有权出席股东大会股东的股权登记日；
(九)会务常设联系人姓名，电话号码；
(十)网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。
股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十条 股东会通知应当以公告方式进行。境 原条款出自《必备条款》
第八十九条 除非本章程另有规定，股东大会通知应当向
外上市外资股股东可根据公司股票上市地证券监 第五十七条，相关规定已
股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者
督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人 废止，根据《香港上市规
以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地
送达、以邮资已付的邮件方式或者以电子方式收取 则》关于无纸化机制的要
址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式
股东会通知，收件人地址以股东名册登记的地址或 求以及公司实际情况修
进行。
者股东提供的邮箱地址为准。 改。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中
会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公告，视国证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，
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为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。 一经公告，视为所有股东已收到有关股东会的通
知。
原条款出自《必备条款》
第九十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会删除
第五十八条，相关规定已
议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
废止。
不因此而无效。
第九十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第八十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东 根据《章程指引》第六十
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少 二条修改，进行措辞调
资料，至少包括以下内容： 包括以下内容： 整。
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 (二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系； 存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量； (三)持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
券交易所惩戒； 和证券交易所惩戒；
(五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重 (五)《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、
选连任的或调职的董事或监事的信息。 重选连任的或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
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第九十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本 根据《章程指引》第六十
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票 人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证 六条修改。
账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效 明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
身份证件、股东授权委托书。 件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份
人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托 证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
书。 权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的 如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定
认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认为合适 义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认
的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别股东大 为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类
会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授 别股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人
权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的 士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授
股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。 权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人） 授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算
出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进 所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，
一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人 经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授
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士是公司的个人股东一样。 权），行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一
样。
第九十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权 第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授 根据《章程指引》第六十
委托书应当载明下列内容： 权委托书应当载明下列内容： 七条修改。
(一)代理人的姓名； (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
(二)是否具有表决权； 数量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、 (二)代理人姓名或者名称；
反对或弃权票的指示； (三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
(四)委托书签发日期和有效期限； 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应 (四)委托书签发日期和有效期限；
加盖法人单位印章。 (五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人 应加盖法人单位印章。
是否可以按自己的意思表决。
第九十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书 根据《章程指引》第六十
表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间 委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定 八条修改。
前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指 表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会
定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他 议的通知中指定的其他地方。 代理投票授权委托
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
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票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
知中指定的其他地方。 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第九十九条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东 删除 原条款出自《必备条款》
代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股 第六十二条，相关规定已
东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所 废止。
要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如
果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第一百〇一条 出席会议人员的会议登记册由公司负 第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负 根据《章程指引》第六十
责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位 责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单 九条修改。
名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第一百〇三条 股东大会召开时，公司全体董事、监 第九十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席 根据《公司法》第一百八
事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东 十七条、《章程指引》第
理人员应当列席会议。 的质询。 七十一条修改，对董事和
高级管理人员列席股东
会要求作出规定。
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第一百〇四条 股东大会由董事会召集，由董事长主 第九十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履 根据《章程指引》第七十
持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事 行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位 二条修改。
长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推
由半数以上董事共同推举一名董事主持。 举的副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监 不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副 事主持。
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 职务时，由过半数的审计委员会委员共同推举的一
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大 名审计委员会委员主持。
会无法继续进行的，经现场出席股东大会过半数有表 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
决权的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 主持。
人，继续开会。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第一百〇五条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第九十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定 根据《章程指引》第七十
定股东大会的召开和表决程序，包括召集、通知、登 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、 三条修改。
记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
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议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
体。
《股东大会议事规则》应作为本章程的附件，由董 体。《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第一百〇九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第九十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书 根据《章程指引》第七十
书负责。会议记录记载以下内容： 负责。会议记录记载以下内容： 七条、七十八条，《上市
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； 公司股东会规则》第四十
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经 (二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人 二条修改。
理和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股 (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结
(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； 果；
(六)律师及计票人、监票人姓名； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说
(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 明；
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出 (六)律师及计票人、监票人姓名；
席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或
现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保
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络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期 证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
限不少于 10 年。 与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于 10 年。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第一百一十一条 股东大会决议分为普通决议和特别 第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 根据《章程指引》第八十
决议。 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所 条修改。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 持表决权的过半数通过。 规范全文数字表示形式。
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 持表决权的三分之二以上通过。
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的
股东。
第一百一十六条 下列事项由股东大会以普通决议通 第一百〇五条 下列事项由股东会以普通决议通 根据《章程指引》第八十
过： 过： 一条及公司实际情况修
(一)董事会和监事会的工作报告； (一)董事会的工作报告； 改。
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四)公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利润 (四)聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
表及其他财务报表； （五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监
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(五)公司年度报告； 督管理机构、证券交易所及本章程规定应当以特别
(六)聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 决议通过以外的其他事项。
(七)除法律、行政法规、本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第一百一十七条 下列事项由股东大会以特别决议 第一百〇六条 下列事项由股东会以特别决议通 根据《章程指引》第八十
通过： 过： 二条及公司实际情况修
(一)公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、 (一)公司增加或者减少注册资本； 改。
认股证和其他类似证券； (二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更
(二)发行公司债券； 公司形式；
(三)公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司 (三)本章程的修改；
形式； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
(四)本章程的修改； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超 30%的；
过公司最近一期经审计总资产 30%的； (五)股权激励计划；
(六)股权激励计划； (六)利润分配政策的调整；
(七)利润分配政策的调整； (七)法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管
(八)法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或者本 理机构、证券交易所或者本章程规定以及股东会以
章程规定以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 别决议通过的其他事项。
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第一百一十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第一百〇七条 股东（包括股东代理人）以其所代 根据公司实际情况修改。
表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另有 表的有表决权的股份数额行使表决权，除本章程另 规范全文数字表述形式。
规定外，每一股份享有一票表决权。 有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东大会会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在
在技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计 技术可行的情况下，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。 票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
计入出席股东大会有表决权的股份总数。 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
三条第一款、第二款规定的 ，该超过规定比例部分的 十三条第一款、第二款规定的 ，该超过规定比例
股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不 部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
计入出席股东大会会有表决权的股份总数。 决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市 在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
规则和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董 地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定和
事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、
保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保
证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股 护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、
东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席
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依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征
的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法 集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构中国证监 有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利
会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当 违反法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督
依法承担损害赔偿责任。 管理机构和证券交易所有关规定，导致公司或者其
股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百二十一条 董事、监事的选举应符合以下规定： 第一百一十条 董事的选举应符合以下规定： 根据股东临时提案权持
(一)董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 (一) 除职工董事外，董事候选人名单以提案的方 股比例由 3%降低为 1%的
表决。 式提请股东会表决。 规定相应修改可以向股
(二)董事会可以向股东大会提名由股东会选举的董事 (二) 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份 东会提名由股东会选举
候选人；监事会可以向股东大会提名由股东大会选举 的股东，可以向股东会提名由股东会选举的董事候 的董事候选人的股东持
的监事候选人；单独或者合并持有公司 3%以上股份的 选人；职工董事由职工代表大会、职工大会或者其 股比例要求，规范表述。
股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事候 他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 将原“职工代表董事”统
选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表董 (三)依法设立的投资者保护机构可以公开请求股 一规范表述为“职工董
事、监事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民 东委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前 事”。
主选举产生。 述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 根据公司实际情况修改。
(三) 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董 为独立非执行董事候选人。
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事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资 (四) 董事会应在股东会召开前以公告方式披露董
者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独 事候选人的详细资料。
立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在 (五) 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得
利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的 被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
关系密切人员作为独立非执行董事候选人。 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
（四） 董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方 无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非
式披露董事和监事候选人的详细资料。 执行董事的资格和独立性发表意见，被提名担任独
(五)独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提 立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学 和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。
历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失 在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事
信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的 会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的
资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事 内容
候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行 (六)股东会进行董事选举议案的表决时，根据本章
董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董 程的规定或股东会的决议，可以实行累积投票制。
事的股东大会召开前，公司董事会应当公布前述与独 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
立非执行董事候选人有关的内容。 30%及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职
(六)股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根据 工董事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东
本章程的规定或股东大会的决议，可以实行累积投票 会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积
制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每一
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代表董事）、监事（非职工代表监事）进行表决时，应 的表决权可以集中使用。
当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执 (七)股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会
行董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股 另有决议，新任董事从股东会决议通过之日起就任
东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 （如新任董事尚未获得证券监管部门认定其任职
事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可 资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时
以集中使用。 间）。
(七)股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非股
东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通
过之日起就任（如新任董事、监事尚未获得证券监管
部门认定其任职资格的，其就任时间应不早于获得任
职资格的时间）。
第一百二十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进 第一百一十五条 股东会审议提案时，不会对提 根据《章程指引》第八十
行修改，否则有关变更应当被视为一个新的提案，不 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案， 八条调整措辞。
能在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东会上进行表决。
第一百二十七条 同一表决权只能选择现场或网络方 第一百一十六条 同一表决权只能选择现场或网络 根据《章程指引》第八十
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投 或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复 九条修改。
票结果为准。 表决的以第一次投票结果为准。
第一百二十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第一百一十八条 股东会对提案进行表决前，应当 根据《章程指引》第九十
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举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 一条修改。
利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表 票、监票。
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
果，决议的表决结果载入会议记录。 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过 的表决结果载入会议记录。
相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百三十条 股东大会现场结束时间不得早于网络 第一百一十九条 股东会现场结束时间不得早于网 根据《章程指引》第九十
方式的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情 络或其他方式的时间，会议主持人应当在会议现场 二条、《上市公司股东会
况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果 议事规则》第三十九条修
在正式公布表决结果前，股东大会现场或网络表决方 宣布提案是否通过。 改。
式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网 在正式公布表决结果前，股东会现场或网络及其他
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
务。
第一百三十四条 股东可以在公司办公时间免费查 删除 原条款出自《必备条款》
阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记 第七十七条，相关规定已
录的复印件，公司应当在收到合理费用后 7 日内把复 废止。
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印件送出。
第六章 董事会 第六章 董事和董事会 根据《章程指引》修改章
节标题。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定 根据《章程指引》修改章
节标题。
第一百四十四条 公司董事为自然人。 第一百三十二条 公司董事为自然人。有下列情 调整正文体例，将原第九
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或 形之一的，不能担任公司的董事： 章第二百〇二条不得担
聘任无效。董事在任职期间出现本章程第二百〇二条 （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 任董事的情形条款合并
规定的情形的，公司解除其职务。 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 至本条。
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯 根据《公司法》第一百七
罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 十八条、《章程指引》第
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； 九十九条修改。
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
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（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
地证券监督管理机构和证券交易所规定的其他内
容。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派
或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百四十五条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 第一百三十三条 董事由股东会选举或更换，并可 根据《章程指引》第一百
年。董事任期届满，可连选连任，但独立非执行董事 在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三 条修改。
连续任职不得超过六年。 年，任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连 规范全文数字表述。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下， 续任职不得超过六年。
可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但 股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，
依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。 可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满 （但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影
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时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事 响）。
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
章和本章程的规定，履行董事职务。 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼 董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
得超过公司董事总数的 1/2。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人
董事无须持有公司股份。 员职务以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百四十六条 董事应当遵守法律、法规、公司股 第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法 根据《公司法》第一百八
票上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有下列 规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易 十 条 至 一 百 八 十 四 条 、
忠实义务： 所和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采 《章程指引》第一百零一
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职 条修改，完善关于董事忠
占公司的财产； 权牟取不正当利益。 实义务的表述。
(二)不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他 (一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；
个人名义开立账户存储； (二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同 名义开立账户存储；
意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提 (三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
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供担保； (四)未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本 定经董事会或股东会决议通过，不得直接或间接与
公司订立合同或者进行交易； 本公司订立合同或者进行交易；
(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或 (五)不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属
他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
经营与本公司同类的业务； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(八)不得擅自披露公司秘密； (六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议
(九)不得利用其关联关系损害公司利益； 通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业
(十)在其职责范围内行使权利，不得越权； 务；
(十一)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； (七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(十二)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他 (八)不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。 (九)不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给 (十)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 证券监督管理机构和证券交易所及本章程规定的
其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
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员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百四十七条 董事应当遵守法律、法规、公司股 第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法 根据《公司法》第一百八
票上市地上市规则和本章程的规定，对公司负有下列 规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易 十条、《章程指引》第一
勤勉义务： 所和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职 百零二条及公司实际情
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保 务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的 况修改关于董事勤勉义
证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国 合理注意。 务的表述。
家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规 董事对公司负有下列勤勉义务：
定的业务范围； (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
(二)应公平对待所有股东； 以保证公司的商业行为符合国家的法律、行政法规
(三)及时了解公司业务经营管理状况； 以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
(四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确 业执照规定的业务范围；
认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的 (二)应公平对待所有股东；
信息真实、准确、完整；如无法保证证券发行文件和 (三)及时了解公司业务经营管理状况；
定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议 (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公 面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所
司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披 披露的信息真实、准确、完整；如无法保证证券发
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露； 行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，接受监事 或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并
会对其履行职责的合法监督和合理建议，不得妨碍监 陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事
事会或者监事行使职权； 可以直接申请披露；
(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 (五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
勉义务。 不得妨碍审计委员会行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
证券监督管理机构和证券交易所及本章程规定的
其他勤勉义务。
第一百四十九条 董事可以在任期届满以前提出辞 第一百三十七条 董事可以在任期届满以前辞任。 根据《公司法》第七十条、
职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事 董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公司收到 《章程指引》第一百零四
会将在 2 日内披露有关情况。 辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披 条修改。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数 露有关情况。
时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最
行政法规、部门规章和本章程规定履行董事职务。 低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
时生效。 证券监督管理机构和证券交易所和本章程规定履
行董事职务。
第一百五十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董 第一百三十八条 公司建立董事离职管理制度，明 根据《章程指引》第一百
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事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实 确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追 零五条修改，新增关于建
义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期结束后 责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满， 立董事离职管理制度等
的两年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 内容。
任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其 担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件 任期结束后的两年内仍然有效；对公司商业秘密保
发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何 密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成
种情况和条件下结束而定。 为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的
公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担 原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
赔偿责任。 及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董
事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
任而免除或者终止。
公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
无 第一百三十九条 股东会可以决议解任董事，决议 根据《章程指引》第一百
作出之日解任生效。 零六条新增条款。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百五十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政 第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、 根据《公司法》第一百九
法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 十一条、《章程指引》第
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应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。 一百零八条新增关于董
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承 事需承担赔偿责任情形
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应 的内容。
当承担赔偿责任。
第一百五十三条 公司建立独立非执行董事制度。独 第一百四十二条 公司建立独立非执行董事制度。 根据《上市公司独立董事
立非执行董事应按照法律、行政法规及公司股票上市 独立非执行董事应按照法律、行政法规及公司股票 管理办法》第二条及公司
地上市规则的有关规定执行。 上市地证券监管机构和证券交易所业务规则的有 实际情况修改。
独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外 关规定执行。
的任何其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可 独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董
能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 事外的任何其他职务，并与公司及公司主要股东、
实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第一百五十四条 公司董事会设独立非执行董事，独 第一百四十三条 公司董事会设独立非执行董事， 根据《章程指引》第一百
立非执行董事的人数不少于 3 名且不得少于全体董事 独立非执行董事的人数不少于 3 名且不得少于全 二十八条修改措辞，删去
成员的三分之一(1/3)，且至少包括一名会计专业人士， 体董事成员的三分之一，且至少包括一名会计专业 内容与修订后的第一百
且一名独立非执行董事常居于香港。 人士，且一名独立非执行董事常居于香港。 四十三条存在重合。
独立非执行董事必须依法保持独立性。独立非执行董 独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第
事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之 一节的相关规定之外，还应当具备以下条件：
外，还应当具备以下条件： （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具
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（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担 备担任上市公司董事的资格；
任上市公司董事的资格； （二） 有履行职责所必需的时间和精力；
（二） 有履行职责所必需的时间和精力； （三） 具有公司股票上市地证券监管机构、证券
（三） 具有公司股票上市地证券监管机构及证券交 交易所及本章程规定的独立性要求；
易所要求的独立性； （四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律 法律法规和规则；
法规和规则； （五） 具有五年以上履行独立非执行董事职责所
（五） 具有五年以上履行独立非执行董事职责所必 必需的法律、会计或者经济等工作经验；
需的法律、会计或者经济等工作经验； （六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等
（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良 不良记录；
记录； （七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和 督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他条
本章程规定的其他条件。 件。
第一百五十五条 独立非执行董事的职权和其他有 第一百四十四条 独立非执行董事应按照法律、 根据《章程指引》第一百
关事宜应按照法律、行政法规、部门规章及公司股票 行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证 二十六条和公司实际情
上市地上市规则的有关规定执行。 券交易所和本章程的规定执行，认真履行职责，在 况修改。
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
无 第一百四十五条 独立非执行董事必须保持独 根据《章程指引》第一百
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立性。下列人员不得担任独立非执行董事： 二十七条新增不得担任
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配 独立董事的负面情形。
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%
以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业
任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有
重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任
职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其
各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
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合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项
所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
无 第一百四十六条 独立非执行董事作为董事会 根据《章程指引》第一百
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 二十九条新增独立董事
务，审慎履行下列职责： 职责。
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
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（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行
监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职
责。
无 第一百四十七条 独立非执行董事行使下列特 根据《章程指引》第一百
别职权： 三十条新增独立董事特
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 别职权。
审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项
发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监
督管理机构、证券交易所和本章程规定的其他职
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权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具
体情况和理由。
无 第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独 根据《章程指引》第一百
立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议： 三十一条新增条款。
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策
及采取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督
管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
无 第一百四十九条 公司建立全部由独立非执行董事 根据《章程指引》第一百
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项 三十二条新增关于独立
的，由独立非执行董事专门会议事先认可。 董事专门会议相关要求。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会
议。本章程第一百四十七条第一款第（一）项至第
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（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立
非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立非执行董事专门会议由过半数
独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立非执行董事的意见应当在会议记录中载
明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利
和支持。
第一百五十六条 公司设立董事会，对股东大会负责。 第一百五十条 公司设立董事会，对股东会负责。 根据《章程指引》第一百
董事会由 9 至 12 名董事组成；设董事长 1 人，副董事 董事会由 9 至 15 名董事组成，包括非执行董事（含 零九条及公司实际情况
长 1 人。 独立非执行董事）和执行董事，其中职工代表担任 修改。
的董事 1 名；设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
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第一百五十七条 董事会行使下列职权： 第一百五十一条 董事会行使下列职权： 根据《公司法》第六十七
(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (一)负责召集股东会，并向股东会报告工作； 条、第一百二十条、《章
(二) 执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议； 程指引》第一百一十条及
(三) 决定公司的经营计划和投资方案； (三)决定公司的经营计划和投资方案； 公司实际修改。
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 原第五款、第六款出自
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (五)制订公司的利润分配政策的调整方案； 《必备条款》第八十九
(六) 制订公司的利润分配政策的调整方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 条，相关规定已废止。
(七) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他 其他证券及上市方案； 规范数字表述形式。
证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分 并、分立、变更公司形式和解散方案；
立、变更公司形式和解散方案； (八)在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
(九) 在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、不良 财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (九)决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十) 决定公司内部管理机构和分公司的设置； (十)决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总
(十一) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、执 经理助理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘
行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人 书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 项；
(十二) 制订公司的基本管理制度； (十一)制定公司的基本管理制度；
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(十三) 制订本章程的修改方案； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四) 制订股权激励计划； (十三)制订股权激励计划；
(十五) 提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报股 (十四) 管理公司信息披露事项；
东大会决定； (十五)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
(十六) 管理公司信息披露事项； 计师事务所；
(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 (十六)听取公司执行委员会的工作汇报并检查执
计师事务所； 行委员会的工作；
(十八) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行 (十七)审定风险偏好等重大风险管理政策；
委员会的工作； (十八)法律、行政法规、部门规章、公司股票上市
(十九) 审定风险偏好等重大风险管理政策； 地证券监督管理机构、证券交易所或本章程授予的
(二十) 法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市 其他职权。
规则规定或本章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 议。
议。 董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全
董事会做出决议，除本章程另有规定外，必须经全体 体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、
董事的过半数通过，但董事会审议前款第（七）、
（八）、 （七）、
（十二）项以及重要事项（包括：公司增加
（十三）项以及重要事项（包括：公司增加或者减少 或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清
注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公 算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大
司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
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金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；回购公司 产的 30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政
股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以 法规或者本章程规定以及董事会以普通决议认定
及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的， 会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的
需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董事的 其他事项），还须经全体董事的三分之二以上同意。
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。 见。
董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期
价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了的固定资
产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资
产负债表所显示的固定资产价值的 33%，则董事会在未
经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资
产。本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产
权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本
条第一款而受影响。
第一百六十一条 董事长和副董事长由公司董事担 删除 原条款内容与修订后的
任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。 第一百三十一条、第一百
四十八条内容存在重合。
第一百六十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事 第一百五十六条 公司副董事长协助董事长工作， 根据《公司法》第一百二
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长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事 十二条、《章程指引》第
职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以 长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的， 一百一十五条修改，将
上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能 由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）； “半数以上”修改为“过
履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半 半数”，不含本数。
举一名董事履行职务。 数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百六十八条 董事会会议应有过半数的董事出席 第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出 根据《章程指引》第一百
方可举行。 席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的 二十条修改。
董事会决议的表决，实行一人一票。 过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十九条 董事与董事会会议决议事项所涉 第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉 根据《公司法》第一百三
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权， 及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时 十九条、《章程指引》第
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过 向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项 一百二十一条修改。
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所 决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会 权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
大会审议。 事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事
人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百七十条 董事会决议表决方式为：以记名投票 第一百六十三条 董事会会议可采取现场会议方式 根据《章程指引》第一百
表决方式对董事会审议事项进行表决，并在该项决议 或电话会议、视频会议等电子通讯方式召开。 二十二条新增关于董事
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上签名。 董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董 会会议召开方式的具体
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 事会审议事项进行表决，并在该项决议上签名。 表述。
可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提
参会董事签字。 下，可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，
并由参会董事签字。
第一百七十三条 董事会设立若干专门委员会。各专 第一百六十六条 董事会设战略与 ESG 委员会、薪 根据《章程指引》第一百
门委员会对董事会负责，按照本章程的规定向董事会 酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委员会。 三十三条、一百三十七条
提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审 各专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会 及公司实际情况修改，说
查决定。 授权履行职责，向董事会提交工作报告，各专门委 明公司各董事会专门委
董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准 员会的提案应提交董事会审议决定。专门委员会工 员会设立情况。
后生效。 作规程由董事会负责制定。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议 董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决
前，应当听取专门委员会的意见。 议前，应当听取专门委员会的意见。
本公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》
规定的监事会的职权。
无 第一百六十七条 审计委员会成员为三名以上，为 根据《章程指引》第一百
不在公司担任高级管理人员的董事，其中过半数为 三十四条新增关于审计
独立非执行董事，由独立非执行董事中会计专业人 委员会成员相关要求的
士担任召集人。职工董事可以成为审计委员会成 规定。
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员。
无 第一百六十八条 审计委员会负责审核公司财务信 根据《公司法》第一百三
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控 十 一 条 和 第 七 十 八 条 、
制，审计委员会的主要职责包括： 《上市公司治理准则》第
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更 四十条、《章程指引》第
换外部审计机构； 一百三十五条新增关于
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 审计委员会主要职责的
外部审计的协调； 表述。
（三）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披
露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行
监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东
会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召
集和主持股东会会议；
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（八）向股东会会议提出提案；
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理
人员提起诉讼；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定
及本章程和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程规定的其他事项。
无 第一百六十九条 审计委员会每季度至少召开一次 根据《章程指引》第一百
会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必 三十六条新增关于审计
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要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三 委员会会议召开、表决、
分之二以上成员出席方可举行。 会议记录等要求。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
无 第一百七十条 薪酬与提名委员会中独立非执行董 根据《章程指引》第一百
事应当过半数，并由独立非执行董事担任召集人。 三十八条、一百三十九条
薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的 新增关于薪酬与提名委
选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其 员会主要职责的表述。
任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人
员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)董事、高级管理人员的薪酬；
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(四)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
(五)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划；
(六)法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和本
章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十六条 执行委员会行使以下职权： 第一百七十三条 执行委员会行使以下职权： 根据本章程第六十四条
…… …… 和第一百五十一条关于
(五)拟订《公司章程》规定的，应由公司股东大会、董 (五)拟订本章程规定的，应由公司股东会、董事会 股东会职权和董事会职
事会决定的相关事项的草案，包括但不限于： 决定的相关事项的草案，包括但不限于： 权的表述进行相应修改。
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……
第一百七十九条 公司设总经理一名，副总经理、执行 第一百七十六条 公司设总经理一名，副总经理、 根据公司实际情况修改。
委员会成员若干名，财务总监一名、董事会秘书一名， 总经理助理、执行委员会成员若干名，财务总监一
均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外，董事可 名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。除
受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。 章程另有规定外，董事可受聘兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员。
第一百八十条 总经理及其他高级管理人员的任职资 第一百七十七条 高级管理人员的任职资格应符合 根据《章程指引》第一百
格应符合有关法律法规和本章程的规定。 有关法律法规和本章程的规定。 四十一条修改，新增董事
本章程第一百四十四条规定的情形适用于高级管理人 本章程第一百三十二条、第一百三十八条规定的情 离职管理制度适用于高
员。 形适用于高级管理人员。 级管理人员、扩大董事勤
本章程第一百四十六条关于董事的忠实义务和第一百 本章程第一百三十四条关于董事的忠实义务和第 勉义务适用于高级管理
四十七条第（四）-（六）项关于董事勤勉义务的规定， 一百三十五条关于董事勤勉义务的规定，同时适用 人员的情形。
同时适用于高级管理人员。 于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监
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以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理 事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级
人员。 管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代
薪水。 发薪水。
第一百八十二条 总经理对董事会负责，行使下列职 第一百七十九条 总经理对董事会负责，行使下列 根据公司实际情况修改。
权： 职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 (一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案； (二) 组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)组织拟订公司经营管理相关的重要规章制度； (三) 组织拟订公司经营管理相关的重要规章制
(四)组织制订公司经营管理相关的一般性规章制度； 度；
(五)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 (四) 组织制订公司经营管理相关的一般性规章制
等高级管理人员； 度；
(六)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 (五) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总
外的负责管理人员； 经理助理、财务总监等高级管理人员；
(七)本章程或董事会授予的其他职权。 (六) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解
总经理列席董事会会议。 聘以外的负责管理人员；
(七) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百八十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞 第一百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞 根据《章程指引》第一百
职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公 职，有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与 四十七条修改。
司之间的劳务合同规定。 公司之间的劳动合同规定。
第一百八十四条 公司设董事会秘书。 第一百八十一条 公司设董事会秘书。负责公司股 根据《章程指引》第一百
东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 四十九条及公司实际情
资料管理，办理信息披露事务等事宜。 况修改。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所及
本章程的有关规定。
第一百八十五条 公司董事会秘书应当是具有必备 删除 原条款出自《必备条款》
的专业知识和经验的自然人，由董事会聘任。其主要 第七条，相关规定已废
职责是： 止，关于董事会秘书职责
(一) 筹备公司股东大会和董事会会议； 的表述依据《章程指引》
(二) 保证公司有完整的组织文件和记录； 表述在本章程第一百八
(三) 确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告 十一条。
和文件；
(四) 保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司
有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；
(五) 办理公司信息披露事务。
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董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章
程的有关规定。
无 第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务，给 根据《章程指引》第一百
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理 五十条新增关于高级管
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 理人员需承担赔偿责任
任。 情形的内容。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第八章 监事会 删除 根据实际情况，本公司不
第一节 监事 删除 设监事会，原第八章关于
第一百八十八条 监事的任职资格应符合有关法律 删除 监事和监事会的条款整
法规和本章程的规定。 章删除。
本章程第一百四十四条规定的情形适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百八十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本 删除
章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百九十条 监事每届任期 3 年。监事任期届满， 删除
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连选可以连任。
第一百九十一条 监事任期届满未及时改选，或者监 删除
事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政
法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百九十二条 监事应当保证公司及时、公平地披 删除
露信息，所披露的信息真实、准确、完整。如无法保
证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、
完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意
见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监
事可以直接申请披露。
第一百九十三条 监事可以列席董事会会议，并对董 删除
事会决议事项提出质询或者建议。
第一百九十四条 监事不得利用其关联关系损害公 删除
司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十五条 监事应当依照法律、行政法规、部 删除
门规章及本章程的规定，忠实履行监督职责。
监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
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责任。
第二节 监事会 删除
第一百九十六条 公司设监事会。监事会由 5-9 名 删除
监事组成，设监事会主席 1 名，副主席 1 名。监事会
主席、副主席的任免，应当经三分之二以上监事会成
员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监
事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会
副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履
行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百九十七条 监事会向股东大会负责，行使下列 删除
职权：
(一) 应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报
告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面
确认意见；
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(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决
议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当公司董事、高级管理人员的行为违反法律、行政
法规或者公司章程，损害公司、股东或者客户的利益
时，要求其予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》
规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
(六) 向股东大会提出提案；
(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担；
(九) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告
和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司
名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；
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(十) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程
规定的其他职权。
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
监事会行使职权时，可聘请律师、注册会计师等专业
人员，由此发生的合理费用由公司承担。
第一百九十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会 删除
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经三分之二以上监事通过。
第一百九十九条 监事会制定监事会议事规则（以下 删除
简称“《监事会议事规则》”），明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟
定，股东大会批准。
第二百条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记 删除
录，并可以录音，出席会议的监事和记录人应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种
说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限
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不少于 10 年。
第二百〇一条 监事会会议通知至少包括以下内容： 删除
(一)举行会议的日期、地点和会议期限；
(二)事由及议题；
(三)发出通知的日期。
第九章 公司董事、监事和高级管理人员的资格和义务 删除 本章大多数条款出自
第二百〇二条 有下列情况之一的，不得担任公司的 删除 《必备条款》第十四章，
董事、监事、经理或者其他高级管理人员： 相关规定已失效，原二百
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力； 〇三条至第二百一十九
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会 条据此删除。原第二百〇
主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年， 二条调整至修订后的第
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 一百三十条。
(三)担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人
责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
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(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六)被中国证监会处以市场禁入处罚，期限未满的；
(七)因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
(八)法律、行政法规规定不能担任企业领导；
(九)非自然人；
(十)被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且
涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾 5
年；
(十一) 法律、法规或公司股票上市地上市规则规定的
其他情形。
第二百〇三条 公司董事、经理和其他高级管理人员 删除
代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任
职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。
第二百〇四条 除法律、行政法规或者公司股票上市 删除
的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、
监事、经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们
的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：
(一)不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；
(二)应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；
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(三)不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）
对公司有利的机会；
(四)不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配
权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通
过的公司改组。
第二百〇五条 公司董事、监事、经理和其他高级管 删除
理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以
一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、
勤勉和技能为其所应为的行为。
第二百〇六条 公司董事、监事、经理和其他高级管 删除
理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置
自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处
境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
(一)真诚地以公司最大利益为出发点行事；
(二)在其职权范围内行使权力，不得越权；
(三)亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操
纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知
情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行
使；
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(四)对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当
公平；
(五)除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情
况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安
排；
(六)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
式利用公司财产为自己谋取利益；
(七)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以
任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司
有利的机会；
(八)未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公
司交易有关的佣金；
(九)遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不
得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；
(十)未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形
式与公司竞争；
(十一)不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，
不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立账
户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个
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人债务提供担保；
(十二)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其
在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以
公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列
情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信
息：
益有要求。
第二百〇七条 公司董事、监事、经理和其他高级管 删除
理人员，不得指使下列人员或者机构（以下简称“相关
人”）做出董事、监事、经理和其他高级管理人员不能
做的事：
(一)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的配偶
或者未成年子女；
(二)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本
条（一）项所述人员的信托人；
(三)公司董事、监事、经理和其他高级管理人员或者本
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条（一）、（二）项所述人员的合伙人；
(四)由公司董事、监事、经理和其他高级管理人员在事
实上单独控制的公司，或者与本条（一）、
（二）、
（三）
项所提及的人员或者公司其他董事、监事、经理和其
他高级管理人员在事实上共同控制的公司；
(五)本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、经
理和其他高级管理人员
第二百〇八条 公司董事、监事、经理和其他高级管 删除
理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，
其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有
效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取
决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司
的关系在何种情况和条件下结束。
第二百〇九条 公司董事、监事、经理和其他高级管 删除
理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东
大会在知情的情况下解除，但是本章程第七十一条所
规定的情形除外。
第二百一十条 公司董事、监事、经理和其他高级管 删除
理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的
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合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、
监事、经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不
论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，
均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。
除了《香港上市规则》附录三的附注 1 或香港联交所
所允许的例外情况外，,董事不得就任何通过其本人或
其任何紧密联系人（定义见《香港上市规则》）拥有重
大权益的合约或安排或任何其它建议的董事会决议进
行投票；在确定是否有法定人数出席会议时，其本人
亦不得计算在内。
除非有利害关系的公司董事、监事、经理和其他高级
管理人员按照本条前款的要求向董事会做了披露，并
且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会
议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者
安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的
情形下除外。
公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的相关人
与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监
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事、经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。
第二百一十一条 如果公司董事、监事、经理和其他 删除
高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、
安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的
内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害
关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、经
理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披
露。
第二百一十二条 公司不得以任何方式为其董事、监 删除
事、经理和其他高级管理人员缴纳税款。
第二百一十三条 公司不得直接或者间接向本公司 删除
和其母公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员
提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提
供贷款、贷款担保。
前款规定不适用于下列情形：
(一)公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款
担保；
(二)公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董
事、监事、经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款
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担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了
履行其公司职责所发生的费用；
(三)如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，
公司可以向有关董事、监事、经理和其他高级管理人
员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷
款担保的条件应当是正常商务条件。
第二百一十四条 公司违反前条规定提供贷款的，不 删除
论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。
第二百一十五条 公司违反第二百一十三条第一款 删除
的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下
列情况除外：
(一)向公司或者其母公司的董事、监事、经理和其他高
级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情
的；
(二)公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善
意购买者的。
第二百一十六条 本章前述条款中所称担保，包括由 删除
保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务
的行为。
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第二百一十七条 公司董事、监事、经理和其他高级 删除
管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法
规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下
措施：
(一)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员赔
偿由于其失职给公司造成的损失；
(二)撤销任何由公司与有关董事、监事、经理和其他高
级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与删除
第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、
监事、经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的
义务）订立的合同或者交易；
(三)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员交
出因违反义务而获得的收益；
(四)追回有关董事、监事、经理和其他高级管理人员收
受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣
金；
(五)要求有关董事、监事、经理和其他高级管理人员退
还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的
利息。
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第二百一十八条 公司应当就报酬事项与公司董事、 删除
监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报
酬事项包括：
(一)作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；
(二)作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员
的报酬；
(三)为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；
(四)该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的
款项。
除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应
获取的利益向公司提出诉讼。
第二百一十九条 公司在与公司董事、监事订立的有 删除
关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，
公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权
取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款
项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：
(一)任何人向全体股东提出收购要约；
(二)任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股
东。控股股东的定义与本章程第二百八十三条中的定
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义相同。
如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何
款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售
的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等
款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 章节序号调整。
第二百二十一条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个 第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 根据《章程指引》第一百
月内向中国证监会和公司股票上市地证券交易所报送 4 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市 五十三条修改。
年度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和公司股票上市 度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出
地证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计 机构和公司股票上市地证券交易所报送并披露中
年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中 期报告。
国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所报送 上述年报报告、中期报告按照有关法律、行政法规、
季度财务会计报告。 及部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规、及部门 证券交易所的规定进行编制。
规章的规定进行编制。
第二百二十三条 除本章程另有规定外，公司至少应当 第一百八十八条 除本章程另有规定外，公司至少 根据《香港上市规则》关
在股东大会年会召开前 21 日将前述报告或董事会报 应当在股东会年会召开前 21 日将前述报告或董事 于无纸化的要求及公司
告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债 会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资 实际情况修改。
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表的每份文件）及损益表或收支结算表，或财务摘要 产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，或
报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市 财务摘要报告，选择以专人送达、以邮资已付的邮
外资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为 件方式或者以电子方式向每个境外上市外资股的
准。 股东送交，收件人地址以股东名册登记的地址或者
股东提供的邮箱地址为准。
第二百二十六条 公司除法定的会计账簿外，不另立会 第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外，不另 根据《公司法》第二百一
计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存 立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立 十七条、《章程指引》一
储。 账户存储。 百五十四条修改。
第二百二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取 第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当 根据《章程指引》一百五
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累 提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公 十五条修改。
计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依 再提取。
照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
弥补亏损。 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决 利润弥补亏损。
议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
东持有的股份比例分配，但本章程规定不按比例分配 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
的除外。 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和依法提取 比例分配的除外。
法定公积金、法定准备金之前向股东分配利润的，股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
东必须将违反规定分配的利润退还公司。 当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百二十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、 第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏 根据《公司法》第二百一
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资 损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资 十四条、《章程指引》一
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 本。 百五十八条修改。
资本公积金包括下列款项： 资本公积金包括下列款项：
(一)超过股票面额发行所得的溢价款； (一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
(二)国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他 (二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的
收入。 其他收入。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
于转增前公司注册资本的 25%。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
第二百三十二条 公司利润分配方案应当遵照有关规 第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关 根据目前监管实际，删除
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定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营发展、 规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公司经营 独立非执行董事就利润
行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资 发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、 分配事项发表独立意见
环境等因素。 外部融资环境等因素。 的要求。
公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利 公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分
润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润应主要 配利润使用计划进行说明。公司留存的未分配利润
用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。公司 应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水
董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告 平。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当
中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的 在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资
用途，独立非执行董事应当发表独立意见。公司利润 金留存公司的用途。公司利润分配方案应经董事会
分配方案应经董事会审议同意，并经独立非执行董事 审议同意，提交股东会批准。
发表独立意见后，提交股东大会批准。
第二百三十三条 公司因外部经营环境和自身经营 第一百九十八条 公司因外部经营环境和自身经营 同上
状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整后 状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，调整
的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违 后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不
反法律法规和监管规定。 得违反法律法规和监管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠 调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种
道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股东的 渠道主动与中小股东进行沟通和交流，征集中小股
意见和诉求，经董事会审议同意，独立非执行董事发 东的意见和诉求，经董事会审议同意，提交股东会
表独立意见后，提交股东大会批准，并经出席股东大 批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之
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会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 二以上通过。
第二百三十五条 公司实行内部审计制度，配备专职审 第二百条 公司实行内部审计制度，明确内部审计 根据《章程指引》第一百
计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 工作的领导体制、职责权限、审计人员配备、经费 五十九条修改。
督。 保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 露。
无 第二百〇一条 公司内部审计机构对公司业务活 根据《章程指引》第一百
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监 六十条至一百六十四条
督检查。 新增。
无 第二百〇二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
无 第二百〇三条 公司内部控制评价的具体组织实施
工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构
出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
出具年度内部控制评价报告。
无 第二百〇四条 审计委员会与会计师事务所、国家
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审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机
构应积极配合，提供必要的支持和协作。
无 第二百〇五条 审计委员会参与对内部审计负责人
的考核。
第二百三十六条 公司聘用取得从事证券相关业务资 第二百〇六条 公司聘用取得从事证券相关业务资 根据《章程指引》第一百
格、符合公司股票上市地监管规定的会计师事务所进 格、符合《证券法》和公司股票上市地监管规定的 六十五条修改。
行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
等业务，聘期一年，可以续聘。 他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百三十七条 公司聘用会计师事务所由股东大会 第二百〇七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股 根据《章程指引》第一百
决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务 东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师 六十六条修改。
所。 事务所。
第二百四十条 如果会计师事务所职位出现空缺，董 删除 原第一款出自《必备条
事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补 款》第一百四十四条，原
该空缺，但应经下一次股东大会确认。在空缺持续期 第二款出自原《香港上市
间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师 规则》原附录十三 D 部，
事务所仍可行事。 上述两项相关规定已失
股东大会拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务 效。
所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家
由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家
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任期未届满的会计师事务所的，应当符合下列规定：
(一) 有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出
之前，应当送给拟聘任的或者拟离任的或者在有关会
计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞
聘和退任。
(二) 如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要
求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过
晚，否则应当采取以下措施：
事务所作出了陈述；
给股东。
(三) 公司如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第
（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈
述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。
(四) 离任的会计师事务所有权出席以下会议：
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离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或
者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其
作为公司前任会计师事务所的事宜发言。
第二百四十九条 公司召开监事会的会议通知，以直接 删除 根据公司不再设立监事
送达、传真、电子邮件或者其他方式送达。 会的实际情况删除本条。
第二百五十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的 第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知 根据《章程指引》第一百
人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议 的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知， 七十五条修改。
及会议做出的决议并不因此无效。 会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
无 第二百二十四条 公司合并支付的价款不超过本公 根据《公司法》第二百一
司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但本章程 十九条、《章程指引》第
另有规定的除外。 一百七十八条新增条款。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第二百五十六条 公司合并，应当由合并各方签订合并 第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订 根据《公司法》第二百二
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自 十条、《章程指引》第一
出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 百七十九条修改。
在本章程指定的信息披露的报纸上公告。债权人自接 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日 告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
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保。 务或者提供相应的担保。
第二百五十七条 公司合并时，合并各方的债权、债务， 第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、 根据《公司法》第二百二
由合并后存续的公司或者新设的公司承继。 债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承 十一条、《章程指引》第
继。 一百八十条修改。
第二百五十八条 公司分立，其财产作相应的分割。 第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 根据《公司法》第二百二
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 十二条、《章程指引》第
当自做出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 一百八十一条修改。
公告。
第二百六十条 公司需要减少注册资本时，必须编制 第二百二十九条 公司减少注册资本时，将编制资 根据《公司法》第二百二
资产负债表及财产清单。 产负债表及财产清单。 十四条、《章程指引》第
公司应当自做出减少注册资本决议之日起 10 日内通 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日 一百八十三条修改。
知债权人，并于 30 日内在本章程指定的信息披露的报 内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接 业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
债务或者提供相应的担保。 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
定的除外。
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无 第二百三十条 公司依照本章程第一百九十一条第 根据《公司法》第二百二
三款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注 十五条、《章程指引》第
册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 一百八十四条新增条款。
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百二十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日 30 日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
无 第二百三十一条 违反《公司法》及其他相关规定 根据《公司法》第二百二
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减 十六条、《章程指引》第
免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的， 一百八十五条新增条款。
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
无 第二百三十二条 公司为增加注册资本发行新股 根据《公司法》第二百二
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者 十七条、《章程指引》第
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股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 一百八十六条新增条款。
第二百六十二条 公司因下列原因解散： 第二百三十四条 公司因下列原因解散： 根据《公司法》第二百二
(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其 (一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 十九条、第二百三十一
他解散事由出现； 的其他解散事由出现； 条、《章程指引》第一百
(二)股东大会决议解散； (二) 股东会决议解散； 八十八条修改。
(三)因合并或者分立需要解散； (三) 因合并或者分立需要解散；
(四)公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产； (四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(五)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； (五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利 (六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
司全部股东表决权 10%以上表决权的股东，可以请求 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百六十三条 公司有本章程第二百六十二条第 第二百三十五条 公司有本章程第二百三十四条第 根据《公司法》第二百三
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 （一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东分配 十条、《章程指引》第一
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的 财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而 百八十九条修改。
股东所持表决权的 2/3 以上通过。 存续。
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依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
第二百六十四条 公司因第二百六十二条第（一）项、 第二百三十六条 公司因第二百三十四条第（一） 根据《公司法》第二百三
第（二）项、第（六）规定而解散的，应当在解散事 项、第（二）项、第（五）项、第（六）规定而解 十二条、《章程指引》第
由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。 散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在 一百九十条修改，对应当
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不 解散事由出现之日起 15 日内成立清算组进行清 清算的情形、清算组的组
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指 算。 成方式、清算义务人及其
定有关人员组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东 责任作出规定。
公司因本章程第二百六十二条（三）项规定而解散的， 会决议另选他人的除外。 原第四至六款出自《必备
应当向中国证监会提出申请，并附解散的理由及相关 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权 条款》第一百五十四条，
文件，经中国证监会批准后解散。 人造成损失的，应当承担赔偿责任。 相关规定已失效。
公司因本章程第二百六十二条（四）项规定解散的，
由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券监
督管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清
算组，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
公司因本章程第二百六十二条（五）项规定解散的，
由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员
成立清算组，进行清算。
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第二百六十六条 清算组在清算期间行使下列职权： 第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职 根据《公司法》第二百三
(一) 通知、公告债权人； 权： 十四条、《章程指引》第
(二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单； (一) 通知、公告债权人； 一百九十一条修改。
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务； (二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； 清单；
(五) 清理债权、债务； (三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产； (四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。 (五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百六十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内通 第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日 根据《公司法》第二百三
知债权人，并于 60 日内在本章程指定的信息披露的报 内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国家企 十五条、《章程指引》第
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内， 业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知 一百九十二条修改。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
其债权。 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提
证明材料。清算组应当对债权进行登记。 供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百六十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负 第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资 根据《公司法》第二百三
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债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的， 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿 十七条、《章程指引》第
应当依法向人民法院申请宣告破产。 债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 一百九十四条修改。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
事务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百七十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算 第二百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制 根据《公司法》第二百三
报告以及清算期内收支报表和财务账册，经中国注册 作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送 十九条、《章程指引》第
会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 公司登记机关，申请注销公司登记。 一百九十五条修改。
清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 删除内容出自《必备条
司登记，公告公司终止。 关规定已失效。
第二百七十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行 第二百四十三条 清算组成员履行清算职责，负有 根据《公司法》第二百三
清算义务。 忠实义务和勤勉义务。 十八条、《章程指引》第
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 一百九十六条修改。
入，不得侵占公司财产。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百七十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章 第二百四十六条 有下列情形之一的，公司将修改 根据《章程指引》第一百
程： 章程： 九十八条及公司实际情
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、公司上市地 (一) 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股 况修改。
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上市规则修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关
行政法规、公司上市地上市规则的规定相抵触； 规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； 政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券
(三) 股东大会决定修改章程。 交易所的相关规定的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百七十八条 公司章程的修改，涉及《必备条款》 删除 原条款出自《必备条款》
内容的，经国务院授权的公司审批部门和中国证监会 第一百六十二条，相关规
批准后生效；涉及登记事项的，应当依法办理变更登 定已失效。
记。
第十四章 争议解决 删除 原第十四章内容出自《必
第二百七十九条 公司遵从下述争议解决规则： 删除 备条款》第二十章，相关
(一) 凡境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资 规定已废止；《香港上市
股股东与公司董事、监事、经理或者其他高级管理人 规则》第 19A 章中关于
员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基 要求牵涉 H 股股东的争
于公司章程、
《公司法》及其他有关法律、行政法规所 议须以仲裁方式解决的
规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权 规定已删除。故删除本
利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提 章。
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交仲裁解决。
前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利
主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或
者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其
身份为公司或公司股东、董事、监事、经理或者其他
高级管理人员，应当服从仲裁。
有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式
解决。
(二) 申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员
会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁
中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议
或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的
仲裁机构进行仲裁。
如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任
何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规
定请求该仲裁在深圳进行。
(三) 以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，
适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有
规定的除外。
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(四) 仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约
束力。
第二百八十三条 释义 第二百五十三条 释义 根据《章程指引》第二百
(一) 控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的 (一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 零二条修改。
优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持 超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 根据公司实际情况，新增
有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股 “ESG”释义。
份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大 东会的决议产生重大影响的股东。被公司股票上市
影响的股东。被公司上市地上市规则定义为控股股东 地上市规则定义为控股股东的人士，应当遵守公司
的人士，应当遵守公司上市地上市规则有关控股股东 股票上市地上市规则有关控股股东的任何规定。
的任何规定。 (二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投 其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 或者其他组织。
的人。 (三) 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控
(三) 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、 制人、董事、高级管理人员或与该等人士直接或者
董事、监事、高级管理人员或与该等人士直接或者间 间接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可
接控制或被共同控制的企业之间的关系，以及可能导 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。
之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 (四) ESG，是指环境、社会及治理。
(四) 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称 (五)本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订条款对照表
的“经理”相同。 称的“经理”相同。
第二百八十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或 第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语 根据实际情况修改。
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆维吾尔 种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在新疆
自治区工商行政管理局最近一次核准登记/备案后的中 维吾尔自治区市场监督管理局最近一次登记备案
文版章程为准。 的中文版章程为准。
第二百八十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下” 第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含 根据《章程指引》第二百
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 零五条修改。
注：
对照表中列示，如“做出决议”统一改为“作出决议”、“制订”统一改为“制定”、百分数表述形式由汉字统一调整为阿拉伯数字。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《公司章程》修订
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附件 3：
申万宏源集团股份有限公司章程
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
、公司股东、职工及
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他相关规定，制定本章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并而来。
申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200 号文《关
于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公司和上海
万国证券公司以合并的方式于 1996 年 9 月 16 日在上海市成立的股份有限公
司。
宏源证券股份有限公司前身是 1993 年以社会募集方式设立的新疆宏源信托
投资股份有限公司，1994 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1994 年 2 月 2 日在深圳交易所
上市。2000 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210 号文
批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。
为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014 年 11 月 28 日，经中
国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原则，申
银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行人民币普
通股 8,140,984,977 股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于 2015 年 1 月
易所上市。
公 司 于 2019 年 3 月 15 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 ， 发 行
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，于 2019 年 4 月 26 日
在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。
公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91650000132278661Y。
第四条 公司注册名称：
中文全称：申万宏源集团股份有限公司；
英文全称：Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.。
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001
室；
邮政编码：830011
第六条 公司注册资本为人民币 25,039,944,560 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织、
开展党的活动，设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券
有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。
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第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事
和高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事和高
级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、执行
委员会成员、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级
管理人员职责的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投融资活动，
充分利用各类经济资源和人力优势，持续提高经营绩效和企业价值，为全体
股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，
可以设置其他类别的股份。
第二十条 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下
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简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）
、澳门特别行政区、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的
中国境内的投资人。
第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为 A 股。公司发行的在香港
联交所上市的境外上市外资股，简称为 H 股。
第二十二条 公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；
公司发行的 H 股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人
名义持有。
第二十三条 公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和持股比例如本章程附表
所列示。
第二十四条 公司已发行的股份数为 25,039,944,560 股，全部为人民币普通股。其中，内
资股股东持有 22,535,944,560 股，占公司发行的普通股总数的 90%；境外上
市外资股股东持有 2,504,000,000 股，占公司发行的普通股总数的 10%。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
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(五) 法律、行政法规以及相关监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政
法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所及本章程规定的程序
办理。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》、公司股票
上市地证券监督管理机构和证券交易所以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十八条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需；
(七) 法律、行政法规许可的其他情况。
第二十九条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规、
公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应采取公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项规定的情形收购本公司股
份的，应当经股东会决议。
公司因本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销。
公司依照本章程第二十八条第（三）、第（五）项、第（六）项规定收购的本
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公司股份，不得超过本公司已发行股份总数的 10%并应当在 3 年内转让或者
注销。
公司注销该部分股份后，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。
被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
相关法律、行政法规、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所的相关规定对前述股份回购涉及的相关事项另有规定的，从其规定。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份应当依法转让。
在香港联交所上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票
登记机构办理登记。
第三十二条 所有股本已缴清的在香港联交所上市的境外上市外资股，皆可依据本章程自
由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文件，并
无需申述任何理由：
(一) 与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及其他文
件，均须登记，并须就登记按《香港上市规则》规定的费用标准向公
司支付费用，且该费用不得超过《香港上市规则》中不时规定的最高
费用；
(二) 转让文件只涉及在香港联交所上市的境外上市外资股；
(三) 转让文件已付应缴香港法律要求的印花税；
(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让
股份的证据；
(五) 如股份拟转让予联名持有人，则联名登记的股东人数不得超过 4 名；
(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权。
如果董事会拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起 2 个月内
给转让人和受让人一份拒绝登记该股份转让的通知。
第三十三条 所有在香港联交所上市的境外上市外资股的转让皆应采用一般或普通格式或
任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格)；可以只用人手签署转让文据,或(如出让方或受让
方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的
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有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形
式签署。
所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。
第三十四条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十五条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；
在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司同一类别股
份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其所持有的公司
股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有。公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国
证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四节 股票和股东名册
第三十七条 公司股票采用纸面形式或者公司股票上市地证券监督管理机构规定的其他形
式。股票采用纸面形式的，公司股票应当载明下列主要事项：
(一) 公司名称；
(二) 公司成立的日期或者股票发行的时间；
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(三) 股票种类、票面金额及代表的股份数；
(四) 股票的编号；
(五) 《公司法》及公司股票上市地证券监督管理机构规定必须载明的其他
事项；
(六) 公司发行的境外上市外资股，可以按照公司股票上市地法律和证券登
记存管的惯例，采取境外存托凭证或股票的其他派生形式。
第三十八条 股票由董事长签署。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构或证券
交易所要求公司高级管理人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。公
司股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司
印章，应当有董事会的授权。董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的
签字也可以采取印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票上市地证券监督管理
机构、证券交易所的另行规定。
第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：
(一) 各股东的姓名或名称、地址或住所、职业或性质；
(二) 各股东所持股份的类别及其数量；
(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项；
(四) 各股东所持股份的编号；
(五) 各股东登记为股东的日期；
(六) 各股东终止为股东的日期。
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
第四十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监督管理机构达成的谅解、
协议，将境外上市外资股股东名册委托境外代理机构管理。在香港联交所上
市的境外上市外资股的股东名册同时备置于香港。
第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。
第四十二条 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所对股东会
召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间
有规定的，从其规定。
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第四十三条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名
册上的人，如果其股票（以下简称“原股票”）被盗、遗失或者灭失，可以
向公司申请就该股份（以下简称“有关股份”）补发新股票。
内资股股东的股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，依照《公司法》的相
关规定处理。
境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，可以依照境
外上市外资股的股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有
关规定处理。
公司境外上市外资股的股东股票被盗、遗失或者灭失，申请补发的，其股票
的补发应当符合下列要求：
(一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定
声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理
由、股票被盗、遗失或者灭失的情形及证据，以及无其他任何人可就
有关股份要求登记为股东的声明。
(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要
求登记为股东的声明。
(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备
补发新股票的公告；公告期间为 90 日，每 30 日至少重复刊登一次。
(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交
易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已
在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示
的期间为 90 日。
如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应
当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。
(五) 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的 90 日期限届满，如公司
未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股
票。
(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销
和补发事项登记在股东名册上。
(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部相关费用，均由申请人负担。
在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。
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第四十四条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其
后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得
从股东名册中删除。
第四十五条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，
除非该当事人能证明公司有欺诈行为。
第四章 党委
第四十六条 公司设立党委。党委设书记 1 名，根据工作需要设副书记 1-3 名，设其他党
委委员若干名。董事长、党委书记由一人担任。符合条件的党委成员可以通
过法定程序进入董事会、高级管理层，董事会、高级管理层成员中符合条件
的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委。
第四十七条 党委根据《中国共产党章程》
《中国共产党党组工作条例》及《中国共产党国
有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责。
(一) 加强党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制
度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治
原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致。
(二) 深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的
理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署
和上级党组织决议在公司贯彻落实。
(三) 研究讨论重大经营管理事项，支持股东会、董事会和执行委员会依法
行使职权。
(四) 加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队
伍、人才队伍建设。
(五) 履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委履行监督执纪
问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。
(六) 加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身改
革发展。
(七) 领导公司思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导工会、
共青团等群团组织。
(八) 党委职责范围内其他有关的重要事项。
第四十八条 党委研究讨论是董事会、执行委员会决策重大问题的前置程序。
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第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第四十九条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）
登记在股东名册上的人。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；
持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第五十条 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同
共有人，但必须受以下条款限制：
(一) 公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；
(二) 任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担
连带责任；
(三) 如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视
为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的
而要求提供其认为恰当的死亡证明文件；
(四) 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东
有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东会
或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为
已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委
任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先
的联名股东所做出的表决。就此而言，股东的优先次序按股东名册内
与有关股份相关的联名股东排名先后而定。
第五十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第五十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易
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所的相关规定及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合条件的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所及
本章程所规定的其他权利。
第五十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、
行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关规定，并
向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核
实股东身份后按照股东的要求予以提供。
其中，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东要求查
阅公司的会计账簿、会计凭证的，还应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害
公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。
第五十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定履行信息披露义务，
充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项
的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
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第五十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本
章程规定的人数或者所持表决权数。
第五十六条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合计持
有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第
二款的规定执行。
第五十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第五十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
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(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第五十九条 持有公司 5%以上股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发
生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东和实际控制人
第六十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、公司股票上市地证券
监督管理机构和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第六十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
(一) 依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
(二) 严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
(三) 严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
(四) 不得以任何方式占用公司资金；
(五) 不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
(六) 不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等
违法违规行为；
(七) 不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
(八) 保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
(九) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
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本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股
东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第六十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第六十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第六十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事报酬事项；
(二) 审议批准董事会的报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券作出决议；
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第六十五条规定的担保事项；
(十) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资
产 30%的事项；
(十一) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十二) 审议批准根据公司股票上市地上市规则应当由股东会审议的关联交
易；
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(十三) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十四) 审议单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东提出的议案；
(十五) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构
及证券交易所或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、公司股
票上市地证券监督管理机构及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构和证券交易所规则另有规
定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人
代为行使。
第六十五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
(一) 公司及公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产 50%以后提供的任何担保；
(二) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
(三) 公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 证券交易所有关规定和本章程规定的其他担保情形。
股东会、董事会违反本章程中规定的审批权限、审议程序的，应依照法律法
规及公司相关规定进行责任追究。
第六十六条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上
一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证监会派出机
构和公司股票上市交易的证券交易所报告，并说明延期召开的理由并公告。
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第六十七条 发生下列所述情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程所定人
数的三分之二时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构上市
规则及证券交易所或本章程规定的其他情形。
第六十八条 公司召开股东会的地点为：股东会会议通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、
公司股票上市地证券监管机构和证券交易所或本章程的规定，在技术可行的
情况下采用安全、经济、便捷的网络和其他电子通信方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过网络和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络
形式的投票平台等现代信息技术手段进行投票，视为出席。
第六十九条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第七十条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
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会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第七十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第七十三条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券
交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第七十四条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予以配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。
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第七十五条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案和通知
第七十六条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第七十七条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第七十八条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前或公司股票上市地证券监督管
理机构要求的时间发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前
或公司股票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前述通
知期，不包括会议召开当日，但可包括通知发出日。
第七十九条 股东会的通知应以书面形式作出，并包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
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第八十条 股东会通知应当以公告方式进行。境外上市外资股股东可根据公司股票上市
地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人送达、以邮资已
付的邮件方式或者以电子方式收取股东会通知，收件人地址以股东名册登记
的地址或者股东提供的邮箱地址为准。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构
规定条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会的通知。
第八十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细
资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(五) 《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的
董事的信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第八十二条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第八十三条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干
扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
第八十四条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第八十五条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以
不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东
的委托，可以行使下列权利：
(一) 该股东在股东会上的发言权；
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(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，
该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的
代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委
任的代理人签署。
第八十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代
表人依法出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所或其代理人，
该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股东
会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每
名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人
员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不
用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权），行
使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。
第八十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第八十八条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或
者在指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
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书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第八十九条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或
者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第九十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员
姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
第九十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第九十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席
并接受股东的质询。
第九十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董
事长主持）
，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同
推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第九十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。
《股东会议事规则》应作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东会批准。
第九十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每位
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独立非执行董事也应作出述职报告。
第九十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会
上就股东的质询和建议做出解释和说明。
第九十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第九十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当
与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情
况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第九十九条 股东会的召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第一百条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
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本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第一百〇一条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议
案以举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。
第一百〇二条 当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并
将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支
持或者反对的票数或者其比例。
以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。
第一百〇三条 当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表
决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以
继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第一百〇四条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）
，不
必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第一百〇五条 下列事项由股东会以普通决议通过：
(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(五) 除法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所
及本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第一百〇六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 利润分配政策的调整；
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(七) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或
者本章程规定以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。
第一百〇七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除
本章程另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所的相关规定和本章程的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持
有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规
定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服
务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表
决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利
违反法律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有
关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第一百〇八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可
以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
公司根据公司股票上市地证券监督管理机构等机构的规定，制定相应的关联
交易管理制度。公司对关联交易事项的披露和审议程序将严格依照关联交易
管理制度的规定执行。
第一百〇九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
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事高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第一百一十条 董事的选举应符合以下规定：
(一) 除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
(二) 董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东会
提名由股东会选举的董事候选人；职工董事由职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
(三) 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人
员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执
行董事候选人。
(四) 董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料。
(五) 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的
资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人士应
当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件发表公开声明。
在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与
独立非执行董事候选人有关的内容。
(六) 股东会进行董事选举议案的表决时，根据本章程的规定或股东会的决
议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份
比例在 30%及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职工董事）进
行表决时，应当实行累积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董
事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东会选举董事时，每
一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集
中使用。
(七) 股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任董事从
股东会决议通过之日起就任（如新任董事尚未获得证券监管部门认定
其任职资格的，其就任时间应不早于获得任职资格的时间）
。
第一百一十一条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以
应选董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候
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选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当选。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，
以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。
第一百一十二条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布
对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举
规则。
第一百一十三条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与
其他选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并
应当标明下列事项：
(一) 会议名称；
(二) 董事候选人姓名；
(三) 股东姓名；
(四) 代理人姓名；
(五) 所持股份数；
(六) 累积投票时的表决票数；
(七) 投票时间。
第一百一十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第一百一十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。
第一百一十六条 同一表决权只能选择现场或网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第一百一十七条 除非本章程另有规定，股东会采取记名方式投票表决。
第一百一十八条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
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当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第一百一十九条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式的时间，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百二十条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票
及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何
股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制
的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主
持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人
应当立即组织点票。
股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。
会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。
第一百二十二条 股东会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票
上市地证券监督管理机构、证券交易所规定或本章程规定及时公告，公告中
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议
的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
公告中作特别提示。
第一百二十三条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后 2 个月内实施具体方案。
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第八节 类别股东表决的特别程序
第一百二十四条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规和本
章程的规定，享有权利和承担义务。
除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同
类别股东。
如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上“无投票权”
的字样。如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最
优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或“受局限投
票权”的字样。
第一百二十五条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受
影响的类别股东在按第一百二十七条至第一百三十一条分别召集的股东会上
通过，方可进行。
第一百二十六条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有
同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份
的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
(三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利
的权利；
(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中
优先取得财产分配的权利；
(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决
权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的
权利；
(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的
新类别；
(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
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(十) 增加其他类别股份的权利和特权；
(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
(十二) 修改或者废除本节所规定的条款。
第一百二十七条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本章程第一
百二十六条第（二）至（八）、
（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东会
上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
(一) 在公司按本章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关系的股东”是指本章程第二百五十三条所定义的控股股
东；
(二) 在公司按照本章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股
东；
(三) 在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东
的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的
股东。
第一百二十八条 类别股东会的决议，应当经根据第一百二十六条由出席类别股东会有表决权
的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。
第一百二十九条 公司召开类别股东会，应当参照本章程第七十八条规定发出书面通知，将会
议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第一百三十条 类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除本章程另有规定以外，类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举行，
本章程中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。
第一百三十一条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
(一) 经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内
资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数
量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；
(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督
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管理机构核准之日起 15 个月内完成的；
(三) 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转
让给境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股。
第六章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百三十二条 公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所规定的其他内容。
违反本章程规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百三十三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任
期三年，任期届满，可连选连任，但独立非执行董事连续任职不得超过六年。
股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将
任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
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部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事无须持有公司股份。
第一百三十四条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与
公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决
议通过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但
向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、
行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
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第一百三十五条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利
益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及
时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；如无法保证
证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议
的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公
司不予披露的，董事可以直接申请披露；
(五) 应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行
使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构和证
券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百三十六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席的，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百三十七条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告。公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定履行董
事职务。
第一百三十八条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事
宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，
在其任期结束后的两年内仍然有效；对公司商业秘密保密的义务在其任职结
束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公
平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
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种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不
因离任而免除或者终止。
公司董事违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百四十条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百四十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故
意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事应按照法律、行政法规及公
司股票上市地证券监管机构和证券交易所业务规则的有关规定执行。
独立非执行董事是指不在公司担任独立非执行董事外的任何其他职务，并与
公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。
第二节 独立非执行董事
第一百四十三条 公司董事会设独立非执行董事，独立非执行董事的人数不少于 3 名且不得少
于全体董事成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士，且一名独立非
执行董事常居于香港。
独立非执行董事的任职资格和义务除适用本章第一节的相关规定之外，还应
当具备以下条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二） 有履行职责所必需的时间和精力；
（三） 具有公司股票上市地证券监管机构、证券交易所及本章程规定的独立
性要求；
（四） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（五） 具有五年以上履行独立非执行董事职责所必需的法律、会计或者经济
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等工作经验；
（六） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（七） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程规定的其他条件。
第一百四十四条 独立非执行董事应按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、
证券交易所和本章程的规定执行，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百四十五条 独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
人任职的人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
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独立非执行董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百四十六条 独立非执行董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重
大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程规定的其他职责。
第一百四十七条 独立非执行董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和
本章程规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行
董事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百四十八条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所
和本章程规定的其他事项。
第一百四十九条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本章程第一百四十七条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十八条所列事项，应当经独立非
执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立非执行
董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董事召集和
主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见
应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第三节 董事会
第一百五十条 公司设立董事会，对股东会负责。
董事会由 9 至 15 名董事组成，包括非执行董事（含独立非执行董事）和执行
董事，其中职工代表担任的董事 1 名；设董事长 1 人，副董事长 1 至 2 人。
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百五十一条 董事会行使下列职权：
(一) 负责召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配政策的调整方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、变更公司形式
和解散方案；
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(八) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会
成员、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和
奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 制订股权激励计划；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
(十七) 审定风险偏好等重大风险管理政策；
(十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证
券交易所或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会作出决议，除本章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，但
董事会审议前款第（六）、（七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加
或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司
在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
的 30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者本章程规定以及董
事会以普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他
事项），还须经全体董事的三分之二以上同意。
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第一百五十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东
会作出说明。
第一百五十三条 董事会制定董事会议事规则（以下简称“《董事会议事规则》”），以确保董
事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。
《董事会议事规则》作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
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第一百五十四条 董事会应确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第一百五十五条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司
发行的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百五十七条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每年应当至少在
上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开 14 日以前
书面通知全体董事。
第一百五十八条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(三) 三分之一以上董事联名提议时；
(四) 审计委员会提议时；
(五) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证
券交易所及本章程规定的其他情形。
董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第一百五十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其
他方式送达；通知时限为：至少提前 5 日发出通知。
第一百六十条 董事会会议通知至少包括以下内容：
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(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会务联系人姓名和联系方式。
第一百六十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百六十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应
当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百六十三条 董事会会议可采取现场会议方式或电话会议、视频会议等电子通讯方式召开。
董事会决议表决方式为：以记名投票表决方式对董事会审议事项进行表决，
并在该项决议上签名。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。
第一百六十四条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他
董事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效
期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使
董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该
次会议上的投票权。
第一百六十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会
议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
说明性记载。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者
本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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董事会会议记录至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会会议的董事（代理人）姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第四节 专门委员会
第一百六十六条 董事会设战略与 ESG 委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会、风险控制委
员会。各专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，向
董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会
的意见。
本公司不设监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百六十七条 审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中过
半数为独立非执行董事，由独立非执行董事中会计专业人士担任召集人。职
工董事可以成为审计委员会成员。
第一百六十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制，审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政
法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
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（六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（八）向股东会会议提出提案；
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定及本章程和董事会授权的
其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督
管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
第一百六十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认
为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
第一百七十条 薪酬与提名委员会中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事担任
召集人。薪酬与提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，
对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决
定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
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(一) 提名或者任免董事；
(二) 聘任或者解聘高级管理人员；
(三) 董事、高级管理人员的薪酬；
(四) 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
(五) 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(六) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督
管理机构、证券交易所和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 公司的经营管理机构
第一节 执行委员会
第一百七十一条 公司设立执行委员会行使经营管理职权，对董事会负责。
第一百七十二条 执行委员会成员为公司高级管理人员，由董事长和总经理推荐、提名，由董
事会聘任和解聘。执行委员会设主任一名，由董事长或总经理担任。
第一百七十三条 执行委员会行使以下职权：
(一) 贯彻落实党中央、国务院重大决策部署，执行公司股东会、董事会决
议；
(二) 贯彻落实国家有关法律法规、主管部门、监管机构等单位的重要政策
和工作要求；
(三) 研究、决定股东会或董事会决议的具体落实与执行措施；
(四) 审议公司经营管理相关的重要规章制度；
(五) 拟订本章程规定的，应由公司股东会、董事会决定的相关事项的草案，
包括但不限于：
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(六) 审议子公司、分支机构设置方案，需经董事会审议批准的，按权限报
董事会批准。
(七) 审议向上级部门报送的重要文件。
(八) 审议公司、子公司提交的重大经营管理事项，需经董事会审议批准的，
按权限报董事会批准。
(九) 审议公司对外捐赠事项，需经董事会审议批准的，按权限报董事会批
准。
(十) 设立与撤销公司执行委员会下设的相关专业委员会。
(十一) 落实公司合规管理目标，对公司合规运营承担责任，履行相应合规管
理职责；对全面风险管理承担主要责任。
(十二) 董事会授予的其他职权。
第一百七十四条 执行委员会应当制订相关工作制度，报董事会批准后实施。执行委员会的相
关工作制度包括下列内容：
(一) 执行委员会会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 执行委员会的组成、分工及其职责、权限；
(三) 执行委员会向董事会的报告要求；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百七十五条 执行委员会会议由主任召集和主持，有半数以上成员现场出席方可举行。
执行委员会会议对列入议程的事项进行集体讨论，采取逐项表决通过的方式。
执行委员会会议对事项的表决，实行一人一票，须经全体执行委员会成员过
半数同意方能有效。主任具有一票否决权，但不能对执行委员会已经否决的
议案进行再否决。
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执行委员会会议召开时，由执行委员会秘书处记录，并负责将会议议定事项
的决定形成会议纪要或决议，报主任签发。
第二节 高级管理人员
第一百七十六条 公司设总经理一名，副总经理、总经理助理、执行委员会成员若干名，财务
总监一名、董事会秘书一名，均由董事会聘任或解聘。除章程另有规定外，
董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员。
第一百七十七条 高级管理人员的任职资格应符合有关法律法规和本章程的规定。
本章程第一百三十二条、第一百三十八条规定的情形适用于高级管理人员。
本章程第一百三十四条关于董事的忠实义务和第一百三十五条关于董事勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百七十八条 总经理每届任期 3 年，总经理连聘可以连任。
第一百七十九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
(二) 组织实施公司年度计划和投资方案；
(三) 组织拟订公司经营管理相关的重要规章制度；
(四) 组织制订公司经营管理相关的一般性规章制度；
(五) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高
级管理人员；
(六) 决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(七) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百八十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的具体程序和办法由
总经理与公司之间的劳动合同规定。
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第一百八十一条 公司设董事会秘书。负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管
理机构和证券交易所及本章程的有关规定。
第一百八十二条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计
师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。
当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书
分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百八十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高
级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公
司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百八十五条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百八十六条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构和公司股票
上市地证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起
期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上
市地证券监督管理机构、证券交易所的规定进行编制。
第一百八十七条 董事会应当在每次年度股东会上，向股东呈交有关法律、法规、规章、规范
性文件及《香港上市规则》规定由公司准备的财务报告。
财务会计报告应当在召开年度股东会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅。
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第一百八十八条 除本章程另有规定外，公司至少应当在股东会年会召开前 21 日将前述报告或
董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）
及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，选择以专人送达、以邮资已付的
邮件方式或者以电子方式向每个境外上市外资股的股东送交，收件人地址以
股东名册登记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。
第一百八十九条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境
外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重大差异，应
当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以
前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。
第一百九十条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的
公司股票上市地证券监督管理机构另有规定的，从其规定。
第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名
义开立账户存储。
第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注
册资本。
资本公积金包括下列款项：
(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；
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(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百九十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百九十五条 公司利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。在公司
盈利并保证公司业务发展对净资本监控要求的基础上，保持公司利润分配政
策的连续性和稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在满足公
司正常经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项，
公司应优先采取现金分红的股利分配政策。公司在任意三个连续年度内以现
金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。在确保
足额现金股利分配的前提下，公司可以采取股票股利的方式进行利润分配。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金
分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上
限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。公司董事会根据股东会
决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分
下列情形，提出具体现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
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第一百九十六条 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整现行利润分
配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的
有关规定。有关调整利润分配政策的议案，需经董事会审议后提交股东会审
议。
公司制定现金分红方案时，董事会应认真研究公司现金分红的期间间隔、条
件和最低比例、调整的条件及决策程序等事宜，独立非执行董事认为现金分
红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表意见。股东会
对现金分红具体方案审议前，公司应充分听取中小股东的意见。
第一百九十七条 公司利润分配方案应当遵照有关规定，着眼长远和可持续发展，综合分析公
司经营发展、行业发展趋势、股东意愿、社会资金成本、外部融资环境等因
素。
公司董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明。
公司留存的未分配利润应主要用于补充公司营运资金，提高公司净资本水平。
公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原
因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司利润分配方案应经董事会审议
同意，提交股东会批准。
第一百九十八条 公司因外部经营环境和自身经营状况发生重大变化而需调整利润分配政策的，
调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反法律法规和监
管规定。
调整利润分配政策的议案需详细论证，并通过多种渠道主动与中小股东进行
沟通和交流，征集中小股东的意见和诉求，经董事会审议同意，提交股东会
批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十九条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应
当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应当符合公司股票上市地法律或者证券交易所有关规
定的要求。
公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当
为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。
第二节 内部审计
第二百条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配
备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
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公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露。
第二百〇一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项
进行监督检查。
第二百〇二条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百〇三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部
审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第二百〇四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内
部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第二百〇五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第二百〇六条 公司聘用取得从事证券相关业务资格、符合《证券法》和公司股票上市地监
管规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇七条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委
任会计师事务所。
第二百〇八条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第二百〇九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利：
(一) 随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理
或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；
(二) 要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行
职务而必需的资料和说明；
(三) 列席股东会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其
他信息，在任何股东会上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发
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言。
第二百一十条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东会可以在任何会计
师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计事务所解聘。有关会计师
事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。
第二百一十一条 会计师事务所的报酬由股东会决定。
第二百一十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 日事先通知会计师事务所，
公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第二百一十三条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以公告方式进行；
(四) 以电话、传真、电子邮件方式进行；
(五) 在符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证
券监督管理机构、证券交易所的相关规定及本章程的前提下，以在公
司及证券交易所指定的网站上发布方式进行；
(六) 公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式；
(七) 公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。
第二百一十四条 就公司按照《香港上市规则》要求向 H 股股东提供或发送公司通讯的方式而
言，在符合公司股票上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通
过公司指定的及/或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送
给 H 股股东。
前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何 H 股股东或《香
港上市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限
于：
(一) 公司年度报告（含董事会报告、公司的年度账目、审计报告以及财务
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摘要报告（如适用）；
(二) 公司中期报告及中期摘要报告（如适用）
；
(三) 会议通知；
(四) 上市文件；
(五) 通函；
(六) 委任表格（委任表格具有公司股票上市地交易所上市规则所赋予的含
义）
。
行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告应根据《香港上
市规则》所规定的方法刊登。
第二百一十五条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，在履行公司股票上市地上
市规则规定的相关程序后，视为所有相关人员收到通知。公司股票上市地上
市规则另有规定的按规定执行。
第二百一十六条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式送达。
第二百一十七条 公司召开董事会的会议通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式送
达。
第二百一十八条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人
签收日期为送达日期；公司通知以信函送出的，自交付邮局之日起第 3 个工
作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以电子邮件发出之日为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第二百一十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议
通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第二百二十条 若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、派发、
发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确
定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法
规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向
有关股东只发送英文本或只发送中文本。
第二节 公告
第二百二十一条 公司通过证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定条件的媒
体向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向在香港联交所
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上市的境外上市外资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规
则》所规定的方法刊登。
公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定网站和其他指定媒体，不得以
新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
董事会有权调整公司信息披露的网站和其他媒体，但应保证所指定的信息披
露网站和其他媒体符合相关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内
外交易所及其他监管机构规定的资格与条件。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二百二十二条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第二百二十三条 公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程序经股东会
通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要
求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司
合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。
对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件或本章程规定的其他方式
书面通知。
第二百二十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第二百二十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者
国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到
通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百二十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百二十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10
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日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百二十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百二十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第二百三十条 公司依照本章程第一百九十三条第三款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可
以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百二十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日 30 日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第二百三十一条 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
第二百三十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定
或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百三十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设
立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百三十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
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(二) 股东会决议解散；
(三) 因合并或者分立需要解散；
(四) 公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；
(五) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(六) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百三十五条 公司有本章程二百三十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向股东
分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百三十六条 公司因第二百三十四条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第（六）规
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起 15 日内成立清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第二百三十七条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召
集的股东会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认
为公司可以在清算开始后 12 个月内全部清偿公司债务。
股东会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。
清算组应当遵循股东会的指示，每年至少向股东会报告一次清算组的收入和
支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
第二百三十八条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 通知、公告债权人；
(二) 清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；
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(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第二百三十九条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上或者国
家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接
到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百四十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，
并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例
分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百四十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足
以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百四十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百四十三条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百四十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
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第十一章 修改章程
第二百四十五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。
第二百四十六条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机
构和证券交易所的相关规定修改后，章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所的相关规
定的规定相抵触的；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
(三) 股东会决定修改章程的。
第二百四十七条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；
涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百四十八条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百四十九条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附则
第二百五十条 董事会可依照本章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与本章程的规定
相抵触。
第二百五十一条 《股东会议事规则》、《董事会议事规则》为本章程不可分割的附件，与本章
程具有同等法律效力。
第二百五十二条 本章程的未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的
规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第二百五十三条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已
足以对股东会的决议产生重大影响的股东。被公司股票上市地上市规
则定义为控股股东的人士，应当遵守公司股票上市地上市规则有关控
股股东的任何规定。
(二) 实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
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员或与该等人士直接或者间接控制或被共同控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间
不因为同受国家控股而具有关联关系。
(四) ESG，是指环境、社会及治理。
(五) 本章程中所称“总经理”的含义与《公司法》所称的“经理”相同。
第二百五十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在新疆维吾尔自治区市场监督管理局最近一次登记备案后的中文版章程为准。
第二百五十五条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；
“过”
、“以外”、“低于”、“多
于”不含本数。
第二百五十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百五十七条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效实施。本章程的修改由董事会拟订
修改草案，报股东会批准后生效。
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附表：于公司成立之日发起人信息
序号 单位名称 持股数额 持股比例
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序号 单位名称 持股数额 持股比例
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序号 单位名称 持股数额 持股比例
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序号 单位名称 持股数额 持股比例
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序号 单位名称 持股数额 持股比例
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序号 单位名称 持股数额 持股比例
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案二
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
股东大会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司
股东会规则》等法律法规、最新监管规定及监事会改革要求，为进一
步完善公司治理，结合对《申万宏源集团股份有限公司章程》的修订，
公司对《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》进行修订，
并更名为《申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则》。具体修订
内容详见所附附件。
本修订事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将有
关材料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订
说明
条款对照表
稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会议事规则》修订说明
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司
股东大会议事规则》修订说明
为贯彻落实新《公司法》，结合公司实际情况，依据两地上市治
理实践，对现行《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》
（经
将有关情况说明如下：
一、修订背景
证监会相继修订发布《上市公司章程指引》
《上市公司股东会规则》
等制度，修改股东会召集与主持、股东会职权等相关条款，降低临时
提案权股东的持股比例，优化股东会召开方式及表决程序等，并根据
新《公司法》调整“股东大会”
“半数以上”等表述。
二、主要修订内容
根据中国证监会《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》
等上市监管规则修订情况，修订后的《股东会议事规则》共七章七十
八条，主要修订情况如下：
一是调整股东会提议召开、召集和主持等程序性规定。具体包括
审计委员会全面承接监事会相关职权，独立董事提议召开临时股东会
需全体独立董事过半数同意等。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会议事规则》修订说明
二是调整股东会职权、提案权的相关规定。除明确审计委员会承
接监事会的股东会提案权外，还将临时提案权股东的持股比例由百分
之三降为百分之一。
三是调整股东会决议表述，进一步明确股东会决议效力。
四是调整“股东大会”
“半数以上”等表述，梳理删除重复表述。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会议事规则》修订条款对照表
附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则》修订条款对照表
现行条款 修订后条款 修订依据
“股东大会”修改为
申万宏源集团股份有限公司股东大会议事规则 申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则
“股东会”
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称 第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简 《上市公司股东会规
“公司”或“本公司”）行为，保证股东大会依法规范 称“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行使 则》第一条
地行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东
券交易所股票上市规则》、
《香港联合交易所证券上市规 会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联
则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和《申万宏源集团 合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定， 则》”）和《申万宏源集团股份有限公司章程》
（以下简
制定本规则。 称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、《上市公司股 第二条 公司应当按照法律、行政法规、
《上市公司股 《上市公司股东会规
东大会规则》、
《香港上市规则》和《公司章程》的规定 东会规则》、《香港上市规则》和《公司章程》的规定 则》第三条
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 “股东大会”修改为
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东 “股东会”
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会议事规则》修订条款对照表
会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召 会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
开和依法行使职权。 开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规 第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规 《上市公司股东会规
定的范围内行使职权。 定的范围内行使职权。 则》第四条
“股东大会”修改为
“股东会”
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。 第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度 《上市公司股东会规
年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完 股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之 则》第五条
结之后的 6 个月之内举行。 后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开。 “股东大会”修改为
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所 因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住 “股东会”
地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 所地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简称 会”）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下
“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。 简称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并
公告。
第五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之 第五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生 《公司法》第一百一
日起 2 个月以内召开临时股东大会： 之日起 2 个月以内召开临时股东会： 十三条、《上市公司
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数， 章程指引》第四十九
或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时； 或者少于《公司章程》所定人数的 2/3 时； 条，并规范统一表述
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会议事规则》修订条款对照表
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面 （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求
请求时； 时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定 （六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
的其他情形。 证券监督管理机构上市规则及证券交易所或《公司章
程》规定的其他情形。
第六条 本公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问 第六条 本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问 《上市公司股东会规
题出具法律意见并公告： 题出具法律意见并公告： 则》第六条
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法 “股东大会”修改为
《公司章程》和本规则的规定； 规、《公司章程》和本规则的规定； “股东会”
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； 效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
“股东大会”修改为
第二章 股东大会的召集 第二章 股东会的召集
“股东会”
第七条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时 第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东 《上市公司股东会规
股东大会。对独立非执行董事要求召开临时股东大会的 会。 则》第七条、第八条
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提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》 经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事
和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立非执行董
馈意见。 行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决 构的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 开临时股东会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意
召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会， 第八条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会， 《上市公司股东会规
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 则》第九条
律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监 行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机
管机构的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同 构的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提
案的变更，应当征得监事会的同意。 议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10
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不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
主持。 和主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东 《上市公司股东会规
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形 向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董 则》第十条
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、
《公 事会提出。
司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收 董事会应当根据法律、行政法规、
《公司章程》和公司
到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 股票上市地证券监管机构的规定，在收到请求后 10 日
的书面反馈意见。 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决 见。
议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提 董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决
案的变更，应当征得相关股东的同意。 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并 馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向
应当以书面形式向监事会提出请求。 审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后 5 审计委员会提出请求。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5
更，应当征得相关股东的同意。 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事 应当征得相关股东的同意。
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会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
计持有公司 10%以上股份的股东（以下称召集会议股 审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独
东）可以自行召集和主持。 或者合计持有公司 10%以上股份的股东
（以下称召集股
东）可以自行召集和主持。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当 第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 《上市公司股东会规
书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 则》第十一条
在股东大会决议公告前，召集会议股东持股比例不得低 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股
于 10%。 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
监事会或召集会议股东应在发出股东大会通知及发布 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 10%。
料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董 第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东 《上市公司股东会规
事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供 则》第十二条
日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以 股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，
持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登
申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股 记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得
东大会以外的其他用途。 用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东按照本规则的规定自行召集 第十二条 审计委员会或股东按照本规则的规定自行 《上市公司股东会规
的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 则》第十三条
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“股东大会”修改为
第三章 股东大会的提案与通知 第三章 股东会的提案与通知
“股东会”
第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有 第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有 《上市公司股东会规
明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、 明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、 则》第十四条
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规 《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关 “股东大会”修改为
定。 规定。 “股东会”
第十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单 第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以 《上市公司股东会规
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司 及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向 则》第十五条
提出提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。 东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通 集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
知，公告临时提案的内容。 公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告 议。但临时提案违反法律、行政法规或者《公司章程》
后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的 的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
提案。 得提高临时提案股东的持股比例。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，
的提案，股东大会不得进行表决并做出决议。 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提
案。
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股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第十五条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开 第十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 《上市公司股东会规
间发出书面通知，召开临时股东大会，应当于会议召开 发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开 15 “股东大会”修改为
间发出书面通知。计算前述通知期，不包括会议召开当 发出书面通知。计算前述通知期，不包括会议召开当
日，但可包括通知发出日。 日，但可包括通知发出日。
第十六条 股东大会会议通知应当以书面形式作出，并 第十六条 股东会会议通知应当以书面形式作出，并 《 上 市 公 司 章 程 指
包括以下内容： 包括以下内容： 引》第六十一条
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限； 删除表述出自《必备
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案； 条款》第五十六条，
（三）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决 （三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全 相关规定已废止。
定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公 体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对 （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
其起因和后果作出认真的解释； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（四）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系 （七）法律、行政法规、
《公司章程》和公司股票上市
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的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总 地证券监管机构的有关规定。
经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其 股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作
他同类别股东的影响，则应当说明其区别； 日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全
文；
（六）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（八）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（九）会务常设联系人姓名，电话号码；
（十）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（十一）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上
市地证券监管机构的有关规定。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作
日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十七条 除非另有规定，股东大会通知应该向股东 第十七条 除非另有规定，股东会通知应该以公告方 根据《香港上市规则》
（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以 式进行。境外上市外资股股东可根据公司股票上市地 关于无纸化的要求及
邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地 证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以 公司实际情况修改。
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址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告 专人送达、以邮资已付的邮件方式或者以电子方式收
方式进行。 取股东会通知，收件人地址以股东名册登记的地址或
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证 者股东提供的邮箱地址为准。
监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经公 前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国
告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 证监会及其他监管机构规定条件的媒体上刊登，一经
公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第十八条 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司 删除。 通知发送已在上一条
股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关程序 后续条款序号相应顺延。 款中予以明确，实际
的前提下，对香港上市外资股股东，公司也可以通过在 中将依据有关监管要
公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者 求执行，不再重复规
以《香港上市规则》以及《公司章程》允许的其他方式 定。
发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专
人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。
第十九条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出 《 上 市 公 司 章 程 指
会议通知或其没有收到会议通知，会议及会议作出的决 会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议 引》第一百七十五条
议并不因此而无效。 作出的决议并不仅因此而无效。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整 第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整 《上市公司股东会规
披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事 披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的 则》第十七条
项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
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需要独立非执行董事发表意见的，发出股东大会通知或
补充通知时应当同时披露独立非执行董事的意见和理
由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通 《上市公司股东会规
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细 知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括 则》第十八条
资料，至少包括以下内容： 以下内容： 删除“监事”的表述
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是
存在关联关系； 否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
券交易所惩戒； 证券交易所惩戒；
（五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、 （五）《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、
重选连任的或调职的董事或监事的信息。 重选连任的或调职的董事的信息。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
候选人应当以单项提案提出。 以单项提案提出。
第二十二条 发出召开股东大会的通知后，无正当理 第二十一条 发出召开股东会的通知后，无正当理由， 《上市公司股东会规
由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的 股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不 则》第二十条
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应 得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原 “股东大会”修改为
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在原定股东大会召开日前至少 2 个工作日公告并说明 定股东会召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 “股东会”
原因。
“股东大会”修改为
第四章 股东大会的召开 第四章 股东会的召开
“股东会”
第二十三条 公司召开股东大会的地点为：股东大会通 第二十二条 公司召开股东会的地点为：股东会通知 《上市公司股东会规
知中确定的地点。 中确定的地点。 则》第二十一条
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将 “股东大会”修改为
按照法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地 按照法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理 “股东会”
证券监管机构的规定，在技术可行的情况下，采用安全、 机构和证券交易所或《公司章程》的规定，在技术可
经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供 行的情况下，采用安全、经济、便捷的网络和其他电
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 子通信方式为股东参加股东会提供便利。股东通过网
络和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络
形式的投票平台等现代信息技术手段进行投票，视为
出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托
他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
新增 第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络 《上市公司股东会规
后续条款序号相应顺延 或者其他方式的表决时间以及表决程序。 则》第二十二条
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施， 第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措 《上市公司股东会规
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保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋 施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅 则》第二十三条
事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以 “股东大会”修改为
并及时报告有关部门查处。 制止并及时报告有关部门查处。 “股东会”
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代 《上市公司股东会规
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规、 理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规、
《公 则》第二十四条
《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构的规定及 司章程》、公司股票上市地证券监管机构的规定及本规
本规则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒 则行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类
别股股东除外，公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十六条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决 删除。 相关内容已并入第二
权，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表 后续条款序号相应顺延。 十二条
决权。
第二十七条 任何有权出席股东大会并有权表决的股 第二十六条 任何有权出席股东会并有权表决的股 “股东大会”修改为
东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为 东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作 “股东会”
其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该 为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依
股东的委托，可以行使下列权利： 照该股东的委托，可以行使下列权利：
（一）该股东在股东大会上的发言权； （一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股 （三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的
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东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式 股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票
行使表决权。 方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应 由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，
当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人 应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
签署。 人签署。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身 第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人 《 上 市 公 司 章 程 指
份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账 身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委 引》第六十六条
户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份 托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份 人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身
证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委
理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东 托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法
单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关法律法例 书。
所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其认 如该股东为公司股票上市地不时制定的有关法律法例
为合适的一名或以上人士在任何股东大会或任何类别 所定义的认可结算所或其代理人，该股东可以授权其
股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获 认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别
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得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及 股东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获
的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签 得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉
署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人） 及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员
出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进 签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代
一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹如该人 理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权
士是公司的个人股东一样。 和/或进一步的证据证实其获正式授权），行使权利，犹
如该人士是公司的个人股东一样。
第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授 第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权 《 上 市 公 司 章 程 指
权委托书应当载明下列内容： 委托书应当载明下列内容： 引》第六十七条
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和
（二）是否具有表决权； 数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞 （二）代理人的姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每
（四）委托书签发日期和有效期限； 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的， （四）委托书签发日期和有效期限；
应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 应加盖法人单位印章。
否可以按自己的意思表决。
第三十条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托 第二十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委 《 上 市 公 司 章 程 指
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表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时间 托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在指定表决时 引》第六十八条
前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指 间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中
定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人 指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指 投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
定的其他地方。 通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决
策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股 删除 相关内容已在第二十
东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股 后续条款序号相应顺延 八条述及
东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要
作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股
东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责 《 上 市 公 司 章 程 指
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名 引》第六十九条
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十五条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和 第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会 《上市公司股东会规
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董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员 议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质 则》第二十七条
应当列席会议。 询。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行 第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行 《 上 市 公 司 章 程 指
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位 职务或不履行职务时，由副董事长主持（公司有两位 引》第七十二条、《上
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事 或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的 市公司股东会规则》
长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 副董事长主持），副董事长不能履行职务或者不履行职 第二十八条
由半数以上董事共同推举一名董事主持。 务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时， 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无 持。
法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法
股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股
开会。 东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当 第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去 《上市公司股东会规
就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每位独立非 一年的工作向股东会作出报告，每位独立非执行董事 则》第二十九条
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执行董事也应作出述职报告。 也应作出述职报告。
第三十八条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上 第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公 《上市公司股东会规
公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股 开外，董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询 则》第三十条
东的质询和建议作出解释和说明。 和建议作出解释和说明。
“股东大会”修改为
第五章 股东大会的表决与决议 第五章 股东会的表决与决议
“股东会”
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表 第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的 《 上 市 公 司 章 程 指
决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》另有规定 有表决权的股份数额行使表决权，除《公司章程》另 引》第八十三条及公
外，每一股份享有一票表决权。 有规定外，每一股份享有一票表决权。 司实际情况
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技
术可行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。 术可行的情况下，对中小投资者的表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。 单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
入出席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份 三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的
在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出 股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不
席股东大会有表决权的股份总数。 计入出席股东会有表决权的股份总数。
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司上市地上市规 在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
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则和《公司章程》的前提下，公司董事会、独立非执行 证券监督管理机构、证券交易所相关规定和《公司章
董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照 程》的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有
法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作
服务机构、公开请求公司股东委托其代为出席股东大 为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、
会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文 使提案权、表决权等股东权利。
件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集
式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行 文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿
政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东 的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法
遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。 律、行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构
和证券交易所有关规定，导致公司或者其股东遭受损
失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联 第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联 《 上 市 公 司 章 程 指
股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份 股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股 引》第八十四条
数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分 份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充
披露非关联股东的表决情况。 分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可 与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明 可以出席股东会，并可以依照会议程序向到会股东阐
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其观点，但在投票表决时必须回避。 明其观点，但在投票表决时必须回避。
第四十二条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容 第四十条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容 “股东大会”修改为
许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决 许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以举手方式表决 “股东会”
外，股东大会上，股东所做的任何表决必须以投票方式 外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式
进行。 进行。
第四十六条 董事、监事的选举应符合以下规定： 第四十四条 董事的选举应符合以下规定： 《独立董事管理办
（一）董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大 （一）除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式 法》第九条、第十条，
会表决。 提请股东会表决。 《上市公司章程指
（二）董事会可以向股东大会提名应由股东大会选举的 （二）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的 引》第八十六条，《上
董事候选人；监事会可以向股东大会提名应由股东大会 股东，可以向股东会提名由股东会选举的董事候选人； 市公司股东会规则》
选举的监事候选人；单独或者合并持有公司 3%以上股 职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式民 第三十三条
份的股东，可以向股东大会提名由股东大会选举的董事 主选举产生，无需提交股东会审议。 “股东大会”修改为
候选人以及由股东大会选举的监事候选人；职工代表董 （三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 “股东会”；删去“监
事、监事由职工代表大会选举产生。 委托其代为行使提名独立非执行董事的权利。前述提 事会”“监事”等表
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已 名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 述
发行股份百分之一以上的股东可以提出独立非执行董 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行
事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者 董事候选人。
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立 （四）董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事
非执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害 候选人的详细资料。
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关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系 （五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被
密切人员作为独立非执行董事候选人。 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、
（四）董事会、监事会应在股东大会召开前以公告方式 学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
披露董事和监事候选人的详细资料。 失信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事
（五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提 的资格和独立性发表意见，被提名担任独立非执行董
名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、 事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执
职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不 行董事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行
良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独 董事的股东会召开前，公司董事会应当公布前述与独
立性发表意见，被提名担任独立非执行董事候选人的人 立非执行董事候选人有关的内容。
士应当就其符合独立性和担任独立非执行董事的其他 （六）股东会进行董事选举议案的表决时，根据《公
条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东大会 司章程》的规定或股东会的决议，可以实行累积投票
召开前，公司董事会应当公布前述与独立非执行董事候 制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在
选人有关的内容。 30%及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职工董
（六）股东大会进行董事、监事选举议案的表决时，根 事）进行表决时，应当实行累积投票制。股东会选举
据《公司章程》的规定或股东大会的决议，可以实行累 两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。
积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
例在 30%及以上，且股东大会就选举两名以上董事（非 应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
职工董事）
、监事（非职工代表监事）进行表决时，应 集中使用。
当实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立非执行 （七）股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会
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董事的，应当实行累积投票制。累积投票制是指股东大 另有决议，新任董事从股东会决议通过之日起就任。
会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
用。
（七）股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除非
股东大会另有决议，新任董事、监事从股东大会决议通
过之日起就任。
第四十七条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决 第四十五条 采取累积投票制时，每一股东持有的表 删去“监事”表述
票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事、监事人 决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事人数。
数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几 股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个
个董事、监事候选人。每一候选董事、监事单独计票， 董事候选人。每一候选董事单独计票，以得票多者当
以得票多者当选。 选。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他 选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其
董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董 他董事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执
事的比例。 行董事的比例。
董事、监事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候 董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董
选董事、监事人数的平均数的一半。 事人数的平均数的一半。
第四十八条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表 第四十六条 实行累积投票制时，会议主持人应当于 删去“监事”表述
决前向到会的股东和股东代表宣布对董事、监事的选举 表决前向到会的股东和股东代表宣布对董事的选举实
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实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法 行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法
和选举规则。 和选举规则。
第四十九条 董事会、监事会应当根据股东大会议程， 第四十七条 董事会应当根据股东会议程，事先准备 删去“监事会”“监
事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票 专门的累积投票的选票。该选票除与其他选票相同部 事”表述
相同部分外，还应当明确标明是董事、监事选举累积投 分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字
票选票的字样，并应当标明下列事项： 样，并应当标明下列事项：
（一）会议名称； （一）会议名称；
（二）董事、监事候选人姓名； （二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名； （三）股东姓名；
（四）代理人姓名； （四）代理人姓名；
（五）所持股份数； （五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数； （六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。 （七）投票时间。
第五十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当 第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应 《上市公司股东会规
逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出 当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案 则》第三十四条
的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股 提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 “股东大会”修改为
东大会中止或不能做出决议外，股东大会不得对提案进 导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提 “股东会”
行搁置或不予表决。 案进行搁置或不予表决。
第五十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修 第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修 《上市公司股东会规
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改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在 改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本 则》第三十五条
本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第五十二条 除非本章程另有规定，股东大会采取记名 第五十条 除非本章程另有规定，股东会采取记名方 《 上 市 公 司 章 程 指
方式投票表决。 式投票表决。 引》第九十条
“股东大会”修改为
“股东会”
第五十三条 同一表决权只能选择现场或网络表决方 第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其 《上市公司股东会规
式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以 则》第三十六条
结果为准。 第一次投票结果为准。
第五十四条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的 第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的 《上市公司股东会规
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记 提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登 则》第三十七条
结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制 记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 “股东大会”修改为
股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有人意 制股票及部分 H 股股票的名义持有人，按照实际持有 “股东会”
思表示进行申报的除外。 人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应 均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结
计为“弃权”。 果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放
表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）某 弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持（或反对）
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决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，由该 某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
等股东或其代表投下的票数不得计算在内。 由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 《上市公司章程指
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东 股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包 引》第八十条
（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第五十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： 第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过： 《上市公司章程指
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告； 引》第八十一条、《国
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； 有企业、上市公司选
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； 聘会计师事务所管理
法； （四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所； 办法》第五条
（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负债表、利 （五）除法律、行政法规、公司股票上市地证券监督
润表及其他财务报表； 管理机构、证券交易所和《公司章程》规定的应当以
（五）公司年度报告； 特别决议通过以外的其他事项。
（六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（七）除法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上
市地证券监管机构规定的应当以特别决议通过以外的
其他事项。
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第五十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过： 《上市公司章程指
（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股 （一）公司增加或者减少注册资本； 引》第八十二条
票、认股证和其他类似证券； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更
（二）发行公司债券； 公司形式；
（三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公 （三）《公司章程》的修改；
司形式； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）《公司章程》的修改； 提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 的；
超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划；
（六）股权激励计划； （六）利润分配政策的调整；
（七）利润分配政策的调整； （七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管
（八）法律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市 理机构、证券交易所和《公司章程》规定的以及股东
地证券监管机构规定的以及股东大会以普通决议认定 会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他 特别决议通过的其他事项。
事项。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两 第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两 《 上 市 公 司 章 程 指
名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关 名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害 引》第九十一条、《上
系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 市公司股东会规则》
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表根 第三十八条
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监事代表或境外上市股份股票登记机构中的一方或多 据公司股票上市地证券监管机构的规定，共同负责计
方，根据公司股票上市地证券监管机构的规定，共同负 票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相 有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络方 第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者 《上市公司股东会规
式的时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和 其他方式的时间，会议主持人应当在会议现场宣布每 则》第三十九条
结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
在正式公布表决结果前，股东大会现场和网络表决方式 是否通过。
中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第六十条 股东大会决议应当按有关法律、法规、部门 第五十八条 股东会决议应当按有关法律、行政法规、 《上市公司股东会规
规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构 部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管 则》第四十、四十一
规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应列明出席 理机构、证券交易所规定或《公司章程》规定及时公 条
会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项
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提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 决议的详细内容。
议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议
的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第六十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负 第五十九条 股东会会议记录由董事会秘书负责。会 《上市公司股东会规
责。会议记录记载以下内容： 议记录记载以下内容： 则》第四十二条
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、 （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人
总经理、董事会秘书和其他高级管理人员姓名； 员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权
股份总数及占公司股份总数的比例； 的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的 （七）
《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其
会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会 代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会
议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场 议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其 出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及
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他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
第六十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至 第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形 《上市公司股东会规
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 则》第四十三条
止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股 “股东大会”修改为
东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召 “股东会”
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易
易所报告。 所报告。
第六十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积 第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积 《上市公司股东会规
转增股本提案的，公司将在股东大会结束后 2 个月内实 转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实 则》第四十五条
施具体方案。 施具体方案。 “股东大会”修改为
“股东会”
第六十四条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法 第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法 《上市公司股东会规
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院认定无效。 则》第四十七条
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法 资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的
权益。 合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司 规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》
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章程》的，股东有权自决议做出之日起 60 日内，请求 的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法
人民法院撤销。 院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提
案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。
公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时
执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当
依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者
裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应
当及时处理并履行相应信息披露义务。
新增 第六十三条 有下列情形之一的，公司股东会的决议 《 上 市 公 司 章 程 指
后续条款序号相应顺延 不成立： 引》第三十七条
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
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司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表
决权数。
第六十五条 股东大会召开后，公司应当根据法律、行 删除 相关内容已包含在第
政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构 后续条款序号相应顺延 五十八条中
的规定进行信息披露。
第六十六条 股东大会形成的决议，由董事会负责执 第六十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行， 删 去 监 事 会 有 关 内
行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体 并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实 容。
实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接 施承办。
由监事会组织实施。
第六十九条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应 第六十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，
当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东 应当经股东会以特别决议通过和经受影响的类别股东
在按本规则第七十二条至第七十五条分别召集的股东 在按本规则第七十条至第七十三条分别召集的股东会
大会上通过，方可进行。 上通过，方可进行。
第七十一条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会 第六十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会 “股东大会”修改为
上是否有表决权，在涉及本规则第七十条第（二）至 上是否有表决权，在涉及本规则第六十八条第（二） “股东会”
（八）、
（十一）、
（十二）项的事项时，在类别股东会上 至（八）、（十一）、（十二）项的事项时，在类别股东 相应修改援引条款
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具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有 会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会
表决权。 上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下： 前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第三十条的规定向全体股 （一）在公司按《公司章程》第二十九条的规定向全
东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过 体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所
公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的 通过公开交易方式购回自己股份的情况下，
“有利害关
股东”是指《公司章程》第二百八十三条所定义的控股 系的股东”是指《公司章程》第二百五十三条所定义
股东； 的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第三十条的规定在证券 （二）在公司按照《公司章程》第二十九条的规定在
交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害 证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，
“有
关系的股东”是指与该协议有关的股东； 利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以 （三）在公司改组方案中，
“有利害关系股东”是指以
低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该 低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该
类别中的其他股东拥有不同利益的股东。 类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十二条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第 第七十条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第 “股东大会”修改为
七十一条由出席类别股东大会有表决权的三分之二以 六十九条由出席类别股东会有表决权的 2/3 以上的股 “股东会”
上的股权表决通过，方可作出。 权表决通过，方可作出。
第七十三条 公司召开类别股东大会，应当按照本规则 第七十一条 公司召开类别股东会，应当按照本规则 “股东大会”修改为
第十五条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以及 第十五条规定发出书面通知，将会议拟审议的事项以 “股东会”
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开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。 及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第七十四条 类别股东大会的通知只须送给有权在该 第七十二条 类别股东会的通知只须送给有权在该会 “股东大会”修改为
会议上表决的股东。 议上表决的股东。 “股东会”
除《公司章程》另有规定以外，类别股东大会应当以与 除《公司章程》另有规定以外，类别股东会应当以与
股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中有关 股东会尽可能相同的程序举行，
《公司章程》中有关股
股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 东会举行程序的条款适用于类别股东会。
第七十五条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 第七十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程 “股东大会”修改为
序： 序： “股东会”
（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12 个 （一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月
月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟 单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟
发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类 发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该
已发行在外股份的百分之二十的； 类已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划， （二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计
自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内完成 划，自国务院证券监督管理机构核准之日起 15 个月内
的； 完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股 （三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股
东将其持有的股份转让给境外投资人并在境外证券交 股东将其持有的股份转让给境外投资人并在境外证券
易所上市交易，或转换为境外上市股票的情形。 交易所上市交易，或转换为境外上市股票的情形。
第七十九条 本规则自公司股东大会审议通过之日起 第七十七条 本规则自公司股东会审议通过之日起生 “股东大会”修改为
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生效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规 效。自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规 “股东会”
则》自动失效。 则》自动失效。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东会议事规则》修订
稿
附件 3：
申万宏源集团股份有限公司股东会议事规则
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证
股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东会规则》、
《深圳证券交易所股票上市规
则》、《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和《申万
宏源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》
”）的规定，制定本规则。
第二条 公司应当按照法律、行政法规、
《上市公司股东会规则》
、《香港上市规则》和《公
司章程》的规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉
尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东年会每年召开一次，并应于上一
个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。临时股东会不定期召开。
因特殊情况需要延期召开的，公司应当及时向公司住所地中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”
）派出机构和公司股票上市地的证券交易所（以下简
称“证券交易所”）报告，并说明延期召开的理由并公告。
第五条 发生下列所述情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》所
定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构上市规则
及证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。
第六条 本公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
《公司章程》和本规则的
规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第七条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立非执行董事过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立非执行董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，在收到提议后 10
行政法规、
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第八条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当
以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的
规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召
开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司
员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股
东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下称召集股
东）可以自行召集和主持。
第十条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交
易所备案。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十一条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召
集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十二条 审计委员会或股东按照本规则的规定自行召集的股大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法
律、行政法规、《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。
第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的
股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者《公司章程》的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不
得提高临时提案股东的持股比例。
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东会不得进行表决
并做出决议。
第十五条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 20 日前或公司股票上市地证券监督管理机
构要求的时间发出书面通知，召开临时股东会，应当于会议召开 15 日前或公司股
票上市地证券监督管理机构要求的时间发出书面通知。计算前述通知期，不包括
会议召开当日，但可包括通知发出日。
第十六条 股东会会议通知应当以书面形式作出，并包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：股权登记日登记在册的全体股东均有权出席股东会，
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；
（七）法律、行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监管机构的有关规定。
股权登记日与会议日期之间间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第十七条 除非另有规定，股东会通知应该以公告方式进行。境外上市外资股股东可根据公
司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定，选择以专人送达、以
邮资已付的邮件方式或者以电子方式收取股东会通知，收件人地址以股东名册登
记的地址或者股东提供的邮箱地址为准。
前款所称公告，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会及其他监管机构规定
条件的媒体上刊登，一经公告，视为所有股东已收到有关股东会议的通知。
第十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不仅因此而无效。
第十九条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
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第二十条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
（五）
《香港上市规则》规定须予披露的有关新委任、重选连任的或调职的董事的
信息。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 发出召开股东会的通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应在原定股东会召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十二条 公司召开股东会的地点为：股东会通知中确定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按照法律、行政法规、公司
股票上市地证券监督管理机构和证券交易所或《公司章程》的规定，在技术可行
的情况下，采用安全、经济、便捷的网络和其他电子通信方式为股东参加股东会
提供便利。股东过网络和其他电子通信方式参加股东会的，可以通过网络形式的
投票平台等现代信息技术手段进行投票，视为出席。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
第二十三条 公司应当在股东会通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程序。
第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东
会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法
律、法规、《公司章程》、公司股票上市地证券监管机构的规定及本规则行使表决
权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外，公司持有的
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本公司股份没有表决权。
第二十六条 任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是
股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，
可以行使下列权利：
（一）该股东在股东会上的发言权；
（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；
（三）以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该
等股东代理人只能以投票方式行使表决权。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理
人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正式委任的代理
人签署。
第二十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件
或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
如该股东为公司股票上市地不时制定的有关法律法例所定义的认可结算所或其代
理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会或任何类别股
东会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名
该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。
经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭
证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）
，行使权利，犹如该人士
是公司的个人股东一样。
第二十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或
弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
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（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十九条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前 24 小时，或者在
指定表决时间前 24 小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权
文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第三十条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有
关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，
由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
（或单位名称）等事项。
第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资
格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第三十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
受股东的质询。
第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持（公
司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长主持），副
董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委
员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第三十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每位独立
非执行董事也应作出述职报告。
第三十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上就
股东的质询和建议作出解释和说明。
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第五章 股东会的表决与决议
第三十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会
议登记为准。
第三十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，除《公
司章程》另有规定外，每一股份享有一票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，在技术可行的情况下，对中小投
资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
在遵守法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易
所相关规定和《公司章程》的前提下，公司董事会、独立非执行董事、持有 1%以
上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构、公开请求公
司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所有关规定，导致公
司或者其股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第三十九条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以出席股东会，并可以依
照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时必须回避。
第四十条 除会议主席以诚实信用原则作出决定，容许纯粹有关程序或行政事宜的决议案以
举手方式表决外，股东会上，股东所做的任何表决必须以投票方式进行。
第四十一条 当以举手方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此
记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反
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对的票数或者其比例。
第四十二条 当以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；
其他以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨
论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。
第四十三条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把
所有表决权全部投赞成票或者反对票。
第四十四条 董事的选举应符合以下规定：
（一）除职工董事外，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
（二）董事会、单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，可以向股东会提名应
由股东会选举的董事候选人；职工董事由职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
（三）依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立非
执行董事的权利。前述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能
影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董事候选人。
（四）董事会应在股东会召开前以公告方式披露董事候选人的详细资料。
（五）独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失
信等不良记录等情况，并对其担任独立非执行董事的资格和独立性发表意见，被
提名担任独立非执行董事候选人的人士应当就其符合独立性和担任独立非执行董
事的其他条件发表公开声明。在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司董事
会应当公布前述与独立非执行董事候选人有关的内容。
（六）股东会进行董事选举议案的表决时，根据《公司章程》的规定或股东会的
决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%
及以上，且股东会就选举两名以上董事（非职工董事）进行表决时，应当实行累
积投票制。股东会选举两名以上独立非执行董事的，应当实行累积投票制。累积
投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
东拥有的表决权可以集中使用。
（七）股东会通过有关董事选举提案的，除非股东会另有决议，新任董事从股东
会决议通过之日起就任。
第四十五条 采取累积投票制时，每一股东持有的表决票数等于该股东所持股份数额乘以应选
董事人数。股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。每
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一候选董事单独计票，以得票多者当选。
选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保
证公司董事会中独立非执行董事的比例。
董事获选的最低票数应不低于全部选票数除以候选董事人数的平均数的一半。
第四十六条 实行累积投票制时，会议主持人应当于表决前向到会的股东和股东代表宣布对董
事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。
第四十七条 董事会应当根据股东会议程，事先准备专门的累积投票的选票。该选票除与其他
选票相同部分外，还应当明确标明是董事选举累积投票选票的字样，并应当标明
下列事项：
（一）会议名称；
（二）董事候选人姓名；
（三）股东姓名；
（四）代理人姓名；
（五）所持股份数；
（六）累积投票时的表决票数；
（七）投票时间。
第四十八条 除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能做出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东会上进行表决。
第五十条 除非本章程另有规定，股东会采取记名方式投票表决。
第五十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
第五十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票及部分 H
股股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
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其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任何股东
只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或限制的情况，
由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。
第五十三条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的过半数通过。
股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
第五十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（五）除法律、行政法规、
《公司章程》和公司股票上市地证券监督管理机构、证
券交易所规定的应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最
近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的调整；
（七）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公
司章程》规定的以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
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第五十六条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表根据公司股票上市地证券监管
机构的规定，共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第五十七条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式的时间，会议主持人应当在会议
现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计
票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十八条 股东会决议应当按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地证券监督管理机构、证券交易所规定或《公司章程》规定及时公告，公告中应
列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权
股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告
中作特别提示。
第五十九条 股东会会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》及本规则规定应当载入会议记录的其他内容。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出
席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
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一并保存，保存期限不少于 10 年。
第六十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终
止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
及证券交易所报告。
第六十一条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后 2
个月内实施具体方案。
第六十二条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得
损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决
议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起 60 日内，请求人民法院
撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决
议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销
决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披
露义务。
第六十三条 有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：
（一）未召开股东会会议作出决议；
（二）股东会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》
规定的人数或者所持表决权数。
第六十四条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东会议事规则》修订
稿
关人员具体实施承办。
第六章 类别股东表决的特别程序
第六十五条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。类别股东依据法律、行政法规、
《公司章
程》和公司股票上市地证券监管机构的规定，享有权利和承担义务。
第六十六条 除其他类别股份的股东外，内资股的股东和境外上市外资股的股东视为不同类别
股东。
第六十七条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东会以特别决议通过和经受影响
的类别股东在按本规则第七十条至第七十三条分别召集的股东会上通过，方可进
行。
第六十八条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：
（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等
或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；
（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全
部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；
（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权
利；
（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取
得财产分配的权利；
（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、
转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；
（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；
（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类
别；
（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；
（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；
（十）增加其他类别股份的权利和特权；
（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；
（十二）修改或者废除本节所规定的条款。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东会议事规则》修订
稿
第六十九条 受影响的类别股东，无论原来在股东会上是否有表决权，在涉及本规则第六十八
条第（二）至（八）、
（十一）、
（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，
但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。
前款所述有利害关系股东的含义如下：
（一）在公司按《公司章程》第二十九条的规定向全体股东按照相同比例发出购
回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系
的股东”是指《公司章程》第二百五十三条所定义的控股股东；
（二）在公司按照《公司章程》第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购
回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；
（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承
担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。
第七十条 类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十九条由出席类别股东会有表决权的
第七十一条 公司召开类别股东会，应当按照本规则第十五条规定发出书面通知，将会议拟审
议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。
第七十二条 类别股东会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。
除《公司章程》另有规定以外，类别股东会应当以与股东会尽可能相同的程序举
行，《公司章程》中有关股东会举行程序的条款适用于类别股东会。
第七十三条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：
（一）经股东会以特别决议批准，公司每间隔 12 个月单独或者同时发行内资股、
境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类
已发行在外股份的 20%的；
（二）公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理
机构核准之日起 15 个月内完成的；
（三）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份转让给
境外投资人并在境外证券交易所上市交易，或转换为境外上市股票的情形。
第七章 附则
第七十四条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第七十五条 本规则所称“以上”、
“内”，含本数；“过”、
“低于”、
“多于”，不含本数。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东会议事规则》修订
稿
第七十六条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定冲
突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第七十七条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，公司原《股东
大会议事规则》自动失效。
第七十八条 本规则的解释权属于董事会。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案三
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
董事会议事规则》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司
股东会规则》等法律法规、最新监管规定及监事会改革要求，为进一
步完善公司治理，结合对《申万宏源集团股份有限公司章程》的修订，
公司对《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。具
体修订内容详见所附附件。
此修订事项已经公司第六届董事会第六次会议审议同意。现将有
关资料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订说
明
款对照表
稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《董事会议事规则》修订说
明
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司
董事会议事规则》修订说明
为贯彻落实新《公司法》，结合公司实际情况，依据两地上市治
理实践，对《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》进行修订。
现将有关情况说明如下：
一、修订背景
证监会相继修订《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》等制度，
完善了公司治理结构，明确审计委员会行使监事会的法定职权，并规
定专门委员会的职责和组成。进一步明确董事会的决议效力，完善独
立董事专门会议制度，对有关表述和事项进行了调整完善。
二、主要修订内容
修订后的《董事会议事规则》共五章三十一条，主要修订情况如
下：
一是根据中国证监会《上市公司章程指引》，修改董事会及董事
长职权，增加独立非执行董事参加的专门会议机制、董事会决议不成
立条款。
二是根据监事会改革等制度规定，完善审计委员会的主要职责。
三是调整“股东大会”
、删除“监事会”
“监事”等表述，梳理精
简重复内容。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则》修订条款对照表
现行《董事会议事规则》 《董事会议事规则》修订稿 修订依据
第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公 第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司 删除废止制度
司（以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决 （以下简称公司或本公司）董事会的议事方式和决策程
策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高 序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会
董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董 法》
《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》
事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳 《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上 市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
市公司规范运作》《国务院关于股份有限公司境外募 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和《申万宏
集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必 源集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修 有关规定，制订本规则。
改的意见的函》《香港联合交易所有限公司证券上市
规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）等有关规定，制订本规则。
第二条 董事会行使下列职权： 第二条 董事会行使下列职权： 《上市公司章程指
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作； 引》第一百一十条、
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议； 第一百二十条
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案； 调整有关表述与《公
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 司章程》一致
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配政策的调整方案；
（六）制订公司的利润分配政策的调整方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或 他证券及上市方案；
其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、 分立、解散及变更公司形式的方案；
分立、变更公司形式和解散方案； （八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收
（九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、资产核销、 联交易、对外捐赠等事项；
不良资产处置、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 （九）决定公司内部管理机构和分公司的设置；
项； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经
（十）决定公司内部管理机构和分公司的设置； 理助理、执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
执行委员会成员、财务总监、董事会秘书等高级管理 （十一）制定公司的基本管理制度；
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订股权激励计划；
（十三）制订《公司章程》的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项；
（十四）制订股权激励计划； （十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
（十五）提出董事薪酬的数额和发放方式的方案，报 事务所；
股东大会决定； （十六）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委
（十六）管理公司信息披露事项； 员会的工作；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会 （十七）审定风险偏好等重大风险管理政策；
计师事务所； （十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地
（十八）听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行 证券监督管理机构、证券交易所和《公司章程》授予的
委员会的工作； 其他职权。
（十九）审定风险偏好等重大风险管理政策； 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
（二十）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定 董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经
和《公司章程》授予的其他职权。 全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第（六）、
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审 （七）、
（十二）项以及重要事项（包括：公司增加或者
议。 减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更
董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须 公司形式；公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
经全体董事的过半数通过，但董事会审议前款第 金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；回购公司
（七）、
（八）、
（十三）项以及重要事项（包括：公司 股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规
增加或者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、 定以及董事会以普通决议认定会对公司产生重大影响
清算或变更公司形式；公司在一年内购买、出售重大 的，需要以特别决议通过的其他事项），还须经全体董
资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 事的 2/3 以上同意。
的 30%；回购公司股份；对外担保；法律、行政法规 董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
或者《公司章程》规定以及董事会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他
事项），还须全体董事的 2/3 以上同意。
第三条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资 删除。 原监管规定已不再适
产的预期价值，与此项处置建议前 4 个月内已处置了 后续条款序号相应顺延。 用，予以删除。
的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近
审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之
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三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或
者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益
的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本
条第一款而受影响。
第四条 董事长行使下列职权： 第三条 董事长行使下列职权： 《上市公司章程指
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； 引》第一百一十四条
（二）检查董事会决议的实施情况； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券 （三）根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
交易所要求，签署公司发行的证券； 易所要求，签署公司发行的证券；
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
董事长不能履行职权时，可以由董事长指定副董事长
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代行其职权。
新增。 第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 根据《上市公司章程
后续条款序号相应顺延。 行职务或者不履行职务时，由副董事长履行职务（公司 指引》第一百一十五
有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同 条及公司实际情况修
推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或 改
者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履
行职务。
第五条 独立非执行董事按照有关法律法规和《公司 第五条 独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章 将“股东大会”调整
章程》的规定行使下列特别职权： 程》的规定行使下列特别职权： 为“股东会”
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查； 咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会； （二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议； （三）提议召开董事会会议；
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《董事会议事规则》修订条款对照表
（四）依法公开向股东征集股东权利； （四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表 （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独
独立意见； 立意见；
（六）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和 （六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理
《公司章程》规定的其它职权。 机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权 独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
的，应当经全体独立非执行董事过半数同意。 应当经全体独立非执行董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披 独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时
露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情 披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情
况和理由。 况和理由。
第六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事 第六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过 统一规范表述
过半数同意后，提交董事会审议： 半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； （一）应当披露的关联交易；
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（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及 （三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采
采取的措施； 取的措施；
（四）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和 （四）法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理
《公司章程》规定的其他事项。 机构、证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
新增。 第七条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门 《上市公司章程指
后续条款序号相应顺延。 会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立非执 引》第一百三十二条
行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本
规则第五条第一款第（一）项至第（三）项、第六条所
列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司
其他事项。
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独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共
同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职
或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行
召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独
立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执
行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支
持。
第七条 董事会根据有关规定设立战略与 ESG 委员 第八条 董事会根据有关规定设立战略与 ESG 委员会、 《上市公司章程指
会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员 风险控制委员会、审计委员会、薪酬与提名委员会等若 引》第一百三十七条
会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责， 干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公
按照《公司章程》及本规则的规定向董事会提交工作 司章程》和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报
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报告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 告，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第八条 董事会各专门委员会由董事组成，其中审计 第九条 董事会各专门委员会由董事组成，其中审计委 《上市公司章程指
委员会全部为非执行董事，审计委员会、薪酬与提名 员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委 引》一百三十四条
委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计 员会、薪酬与提名委员会中独立非执行董事过半数并担
委员会召集人为会计专业人士。 任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应 专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的
的专业知识和工作经验。 专业知识和工作经验。
董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会委员。
第十一条 审计委员会的主要职责是： 第十二条 审计委员会的主要职责是： 《公司法》第七十八
（一）监督公司的内部审计制度及其实施；监督年度 （一）检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露； 条、
《上市公司治理准
审计工作，就审计后的财务报告信息的真实性、准确 （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部 则》第四十条、
《上市
性和完整性作出判断，提交董事会审议； 审计机构； 公司章程指引》一百
（二）审核公司的财务信息及其披露； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 三十五条
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（三）提议聘请或更换外部审计机构，并监督外部审 审计之间的协调；
计机构的执业行为； （四）监督及评估公司的内部控制；
（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，
（五）审查公司的基本内控制度； 对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董
（六）就聘任或者解聘公司财务负责人事项，向董事 事、高级管理人员提出解任的建议；
会提出建议； （六）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，
（七）审核因会计准则变更以外的原因作出会计政 要求董事、高级管理人员予以纠正；
策、会计估计变更或者重大会计差错更正事项，提交 （七）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公
董事会审议； 司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持
（八）法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和 股东会会议；
《公司章程》规定的其他事项。 （八）向股东会会议提出提案；
（九）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员
提起诉讼；
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（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
股票上市地证券监督管理机构、证券交易所规定、《公
司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内
部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务
所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司
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股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公司章
程》规定的其他事项。
第十四条 董事会会议分为定期董事会会议和临时 第十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董 《上市公司章程指
董事会会议。 事会会议。 引》第一百一十七条
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定
定期会议，由董事长召集。 期会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）董事长认为必要时； （一）董事长认为必要时；
（二）代表 10%以上表决权的股东提议时； （二）代表 10%以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时； （三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时； （四）审计委员会提议时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地 （五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证
上市规则有关规定及《公司章程》规定的其他情形。 券监督管理机构、证券交易所及《公司章程》规定的其
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董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后 他情形。
日内，召集和主持董事会会议。
第十五条 董事会会议的提案 第十六条 董事会会议的提案 删去“监事会”，董事
下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、 下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、 会审计委员会的提案
公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他 公司股票上市地上市规则、《公司章程》及公司其他制 权体现在第七项的董
制度性文件的相关规定，向董事会提出议案： 度性文件的相关规定，向董事会提出议案： 事会各专门委员会
（一）1/3 以上的董事； （一）两名以上的董事； 中，并结合公司实际
（二）董事长； （二）董事长； 修改。
（三）执行委员会； （三）执行委员会；
（四）总经理； （四）总经理；
（五）1/2 以上的独立非执行董事； （五）1/2 以上的独立非执行董事；
（六）监事会； （六）代表 1/10 以上表决权的股东；
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（七）代表 1/10 以上表决权的股东； （七）董事会设立的各专门委员会。
（八）董事会设立的各专门委员会。 董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议
董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确 题和具体决议事项。
议题和具体决议事项。
第十六条 会议的召集和主持 第十七条 会议的召集和主持 统一表述
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有 或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位
两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推 或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副
举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或 董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
第十七条 会议通知 第十八条 会议通知 删除“监事”表述，
召开董事会定期会议，董事会应当提前 14 日书面通 召开董事会定期会议，董事会应当提前 14 日书面通知 并调整援引条款序号
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知全体董事和监事。 全体董事。
本规则第十四条所规定的人士或机构提议召开临时 本规则第十五条所规定的人士或机构提议召开临时董
董事会的，董事长应当在收到提议后 10 日内召集和 事会的，董事长应当在收到提议后 10 日内召集和主持
主持临时董事会；并至少提前 5 日发出召开临时董事 临时董事会；并至少提前 5 日发出召开临时董事会的通
会的通知。 知。
书面会议通知应当包括以下内容： 书面会议通知应当包括以下内容：
（一）会议的日期、地点； （一）会议的日期、地点；
（二）会议期限； （二）会议期限；
（三）事由和议题； （三）事由和议题；
（四）发出通知的日期； （四）发出通知的日期；
（五）会务联系人和联系方式。 （五）会务联系人和联系方式。
如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董 如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事
事送达表决票的方式、期限及地址。 送达表决票的方式、期限及地址。
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董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮 董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件
件等其他方式送达；通知时限为：以董事本人收到或 等其他方式送达；通知时限为：以董事本人收到或理应
理应收到通知为有效时限。 收到通知为有效时限。
第十八条 会议的出席 第十九条 会议的出席 《上市公司章程指
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 引》第一百二十条、
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议 董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的， 一百二十三条、删除
的，可以书面委托其他董事代为出席。 可以书面委托其他董事代为出席。 与修订后第二十一条
委托书应当载明委托人和受托人的姓名、代理事项、 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和 重复表述
委托人的授权范围和有效期限，并由委托人签名或者 有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的
盖章。受托出席会议的董事应当在授权范围内行使董 董事应当在授权范围内行使董事的权利。
事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出 出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并请
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表决意
出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并 向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书面表决
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请假，经董事长批准方可退席。对剩余表决议案的表 意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会
决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议案的书 的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视
面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出 同弃权。
席董事会的董事擅自中途退席，该董事对剩余议案的
表决意向视同弃权。
第十九条 会议召开方式 第二十条 会议召开方式 完善表述
董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式 董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召
召开。 开。
若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认 若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为
为重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议 重大的利益冲突，有关事项应以举行董事会会议（而非
（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密 书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧密联系人均
联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席 没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事
有关的董事会会议。(在符合《公司章程》、国家法律 会会议。(在符合法律法规及《公司章程》的情况下，董
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及法规的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途 事透过电话或视像会议等电子途径参与会议可视为亲
径参与会议可算为亲身出席董事会会议。) 身出席董事会会议。)
第二十一条 回避表决 第二十二条 回避表决 《上市公司章程指
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： 引》第一百二十一条
（一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的 （一）公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情
情形； 形；
（二）法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事 （二）法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与
与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其 会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避
他情形。 的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的
的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关 无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关
联关系董事过半数（第二条所列董事会特别决议事项 系董事过半数（第二条所列董事会特别决议事项需由无
需由无关联关系董事 2/3 以上）通过。出席会议的无 关联关系董事 2/3 以上）通过。出席会议的无关联关系
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关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行 董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 表决方式及表决的生效 第二十三条 表决方式及表决的生效 删除“监事”的表述
董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记 董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记名
名投票表决，并且董事应在决议上签名。 投票表决，并且董事应在决议上签名。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下， 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
可以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由 以用传真、电子邮件等方式进行并作出表决，并由参会
参会董事签字。 董事签字。
董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确 董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确定
定的方式、期限及地址送达表决票；未按照前述方式 的方式、期限及地址送达表决票；未按照前述方式送达
送达的，视为弃权。 的，视为弃权。
表决自作出之日起生效。 表决自作出之日起生效。
以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣 以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣布
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布表决结果并形成决议；其他情况下，会议主持人应 表决结果并形成决议；其他情况下，会议主持人应当要
当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工 求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个工作日内
作日内将统计结果通报全体董事、监事及高级管理人 将统计结果通报全体董事及高级管理人员。
员。
新增。 第二十五条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不 《上市公司章程指
后续条款序号相应顺延。 成立： 引》第三十七条
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司
法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决
权数。
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第二十四条 董事应当对董事会决议承担责任。董事 第二十六条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会 将“股东大会”调整
会的决议违反法律、行政法规、公司股票上市地上市 的决议违反法律、行政法规、公司股票上市地上市规则 为“股东会”
规则或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭 或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损
受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的， 表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
该董事可以免除责任。 除责任。
第二十八条 本规则自公司股东大会审议通过之日 第三十条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。 将“股东大会”调整
起生效。自本规则生效之日起，本公司原《董事会议 自本规则生效之日起，本公司原《董事会议事规则》自 为“股东会”
事规则》自动失效。 动失效。
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稿
附件 3：
申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则
（修订稿）
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司治理准则》
《上市
公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》
《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配政策的调整方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会成员、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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稿
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 制订股权激励计划；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
(十七) 审定风险偏好等重大风险管理政策；
(十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所和《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，
但董事会审议前款第（六）
、（七）
、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加或
者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项）
，还
须经全体董事的 2/3 以上同意。
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发行
的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列特别职权：
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（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公
司章程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董
事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
第三章 董事会下设机构
第七条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本规则第五条第一款第（一）
项至第（三）项、第六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当
在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
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第八条 董事会根据有关规定设立战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会、
薪酬与提名委员会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司
章程》和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第九条 董事会各专门委员会由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立非执行董事过半数并担任召
集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会委员。
第十条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
(一) 审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；
(二) 对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议；
(三) 对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议；
(四) 根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展及其他专项战略
发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；
(五) 对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；
(六) 研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审阅 ESG 相关报告，
并向董事会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时
提出指导意见；
(七) 法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十一条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
(一) 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
事项。
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(二) 负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
权益条件成就；
事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 审计委员会的主要职责是：
(一) 检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；
(二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(七) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(八) 向股东会会议提出提案；
(九) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机
构、证券交易所规定、
《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
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(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
(五) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监督管理机构、
证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 风险控制委员会的主要职责是：
(一) 对风险管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见；
(二) 对风险管理的机构设置及其职责进行审议并提出意见；
(三) 对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险的解决方案进行评估并提出
意见；
法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 董事会各专门委员会应制定工作规则，报董事会批准后生效。
董事会在对与专门委员会职责相关的事项作出决议前，应当听取专门委员会的意
见。
第四章 董事会会议制度
第十五条 董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开两次定期会议，由董事长召集。
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 董事长认为必要时；
(二) 代表 10%以上表决权的股东提议时；
(三) 1/3 以上董事联名提议时；
(四) 审计委员会提议时；
（五）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证
券交易所及《公司章程》规定的其他情形。
董事长应当自接到本条第（二）至（四）项提议后 10 日内，召集和主持董事
会会议。
第十六条 董事会会议的提案
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下列人士或机构可以根据法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市
规则、
《公司章程》及公司其他制度性文件的相关规定，向董事会提出议案：
(一) 两名以上的董事；
(二) 董事长；
(三) 执行委员会；
(四) 总经理；
(五) 1/2 以上的独立非执行董事；
(六) 代表 1/10 以上表决权的股东；
(七) 董事会设立的各专门委员会。
董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事
共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议，董事会应当提前 14 日书面通知全体董事。
本规则第十五条所规定的人士或机构提议召开临时董事会的，董事长应当在
收到提议后 10 日内召集和主持临时董事会；并至少提前 5 日发出召开临时董
事会的通知。
书面会议通知应当包括以下内容：
(一) 会议的日期、地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由和议题；
(四) 发出通知的日期；
(五) 会务联系人和联系方式。
如采取通讯方式召开董事会的，会议通知中应列明董事送达表决票的方式、
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期限及地址。
董事会会议的通知方式为：由专人送达或以传真、邮件等其他方式送达；通
知时限为：以董事本人收到或理应收到通知为有效时限。
第十九条 会议的出席
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托其他董
事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
出席董事会的董事中途退席，应向董事长说明原因并请假，经董事长批准方
可退席。对剩余表决议案的表决意向，该董事可向董事长提交对剩余表决议
案的书面表决意见或书面委托其他董事代为行使表决权。出席董事会的董事
擅自中途退席，该董事对剩余议案的表决意向视同弃权。
第二十条 会议召开方式
董事会可根据实际情况，以现场、视频、通讯等方式召开。
若有董事在董事会将予考虑的事项中存有董事会认为重大的利益冲突，有关
事项应以举行董事会会议（而非书面决议）方式处理。在交易中本身及其紧
密联系人均没有重大利益的独立非执行董事应该出席有关的董事会会议。(在
符合法律法规及《公司章程》的情况下，董事透过电话或视像会议等电子途
径参与会议可视为亲身出席董事会会议。)
第二十一条 议案的表决
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投
票权。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。
董事会可以不对未列入会议通知的临时议案作审议，也可以不对未列入议题
的事项作决议。遇有紧急情况必须在该次董事会会议议定时，董事长应就临
时议案是否提交会议审议付诸表决，经出席会议的全体董事过半数通过方可
审议。如需作出决议，代理出席的董事如事先未得到委托人对新增议题的表
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决权委托，也无法在表决前获得相应委托的，代理人的所代理的票数不应视
为有效票数。
第二十二条 回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
(一) 公司股票上市地上市规则规定董事应当回避的情形；
(二) 法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
或者个人有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数（第二条所列董事会特别决
议事项需由无关联关系董事 2/3 以上）通过。出席会议的无关联关系董事人数
不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
第二十三条 表决方式及表决的生效
董事会以现场、视频会议形式召开的，表决方式为记名投票表决，并且董事
应在决议上签名。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电子邮件
等方式进行并作出表决，并由参会董事签字。
董事会以通讯方式召开的，董事应按照会议通知中确定的方式、期限及地址
送达表决票；未按照前述方式送达的，视为弃权。
表决自作出之日起生效。
以现场、视频形式召开董事会的，应由会议主持人宣布表决结果并形成决议；
其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在表决票送达期限截止后三个
工作日内将统计结果通报全体董事及高级管理人员。
第二十四条 会议记录
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事以及会议
记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
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(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点（包括所考虑事项，董事提出的任何疑虑或表达的反对意
见等）；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的
票数）；
会议记录的初稿及最终定稿应在会议后一段合理时间内先后发全体董事，初
稿供董事表达意见，最后定稿作为会议记录。董事会会议记录作为公司档案
保存，保存期限不少于 10 年。若有任何董事发出合理通知，应公开有关会议
记录供其在任何合理的时段查阅。
第二十五条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司
章程》规定的人数或者所持表决权数。
第二十六条 董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司
股票上市地上市规则或者《公司章程》、股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记
载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则的有关规
定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员
等负有对决议内容保密的义务。
第五章 附则
第二十八条 本规则为《公司章程》的附件，与《公司章程》具有同等法律效力。
第二十九条 本规则未尽事宜或与不时颁布的法律、行政法规、其他有关规范性文件、公
司股票上市地上市规则的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性
文件、公司股票上市地上市规则的规定为准。
第三十条 本规则自公司股东会审议通过之日起生效。自本规则生效之日起，本公司原
《董事会议事规则》自动失效。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《董事会议事规则》修订
稿
第三十一条 本规则的解释权属于董事会。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案四
关于申万宏源集团股份有限公司
不再设置监事会的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）等法律
法规、监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，结合公
司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公
司法》规定的监事会职权。监事会下设财务监督检查委员会、履职监
督检查委员会同步撤销；现任监事不再担任公司监事；《申万宏源集
团股份有限公司监事会议事规则》《申万宏源集团股份有限公司监事
会财务监督检查委员会工作细则》《申万宏源集团股份有限公司监事
会履职监督检查委员会工作细则》《申万宏源集团股份有限公司监事
会对董事会、经营层及其成员履职评价办法（试行）》
《申万宏源集团
股份有限公司监事会工作信息征询管理办法》《申万宏源集团股份有
限公司监事会职工监事履职办法》等监事会相关制度相应废止。
上述事项自本议案及修订后的《申万宏源集团股份有限公司章程》
经公司股东大会审议通过后生效。在此之前，公司监事会继续行使《公
司法》等法律法规规定的监事会职权，监事继续履行相应职责。
此事项已经公司第六届监事会第六次会议审议同意。现呈上，请
予以审议。
申万宏源集团股份有限公司监事会
二〇二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案五
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
独立非执行董事制度》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法
规、最新监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治理，公司
拟对《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》部分条款表
述进行规范，将“股东大会”修改为“股东会”
，删除有关“监事会”
“监事”表述。具体修订内容详见所附附件。
此修订事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将有
关材料呈上，请予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订说明
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司
独立非执行董事制度》修订说明
为贯彻落实新《公司法》，结合公司实际情况，依据两地上市治
理实践，对现行《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》
（经 2024 年 6 月 28 日公司 2023 年度股东大会审议修订）进行修订。
现将有关情况说明如下：
一、修订思路
为做好新修订的《公司法》的贯彻落实工作，中国证监会于 2025
年 3 月发布《关于修改部分证券期货规章的决定》，对《上市公司独
立董事管理办法》等 21 部规章的部分条款予以修改，调整监事会、
监事相关规定和审计委员会职权，并根据新《公司法》调整“股东大
会”等表述。
二、主要修订内容
本次根据上述制度，将第八条、第十二条、第十四条、第十五条、
第二十四条、第二十八条、第三十一条、第三十二条、第三十六条、
第四十五条、第四十九条中的“股东大会”修改为“股东会”。
删去第十二条中的“监事会”、第四十六条中的“监事”
。
以上，特此说明。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订条款对照表
附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度》修订条款对照表
现行《独立非执行董事制度》 《独立非执行董事制度》修订稿 修订说明
第八条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人 第八条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品 将“股东大会”修改
品德，不得存在下列不良记录： 德，不得存在下列不良记录： 为“股东会”。
…… ……
（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两 （五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次
次未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席 未能亲自出席也不委托其他独立非执行董事出席董事
董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未 会会议被董事会提请股东会予以解除职务，未满十二个
满十二个月的； 月的；
第十二条 公司董事会、监事会、单独或合计持有公 第十二条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股 删除“监事会”。
司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立非执行董 份 1%以上的股东可以提出独立非执行董事候选人，并
事候选人，并经股东大会选举决定。 经股东会选举决定。
…… ……
第十四条 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提 第十四条 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名 将“股东大会”修改
名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 为“股东会”。
在选举独立非执行董事的股东大会召开前，公司 在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司应按
应按照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内 照本制度第十三条以及前款的规定披露相关内容，并将
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订条款对照表
现行《独立非执行董事制度》 《独立非执行董事制度》修订稿 修订说明
容，并将所有独立非执行董事候选人的有关材料报送 所有独立非执行董事候选人的有关材料报送证券交易
证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事 独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任
任职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立 职条件或者独立性要求的，证券交易所可以对独立非执
非执行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公 行董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当
司应当及时披露。在召开股东大会选举独立非执行董 及时披露。在召开股东会选举独立非执行董事时，董事
事时，董事会应当对独立非执行董事候选人是否被证 会应当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提
券交易所提出异议的情况进行说明。证券交易所提出 出异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立非
异议的独立非执行董事候选人，公司不得提交股东大 执行董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交
会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东大会选举两名以上独立非执行董 第十五条 公司股东会选举两名以上独立非执行董事 将“股东大会”修改
事时，实行累积投票制。选举董事并实行累积投票制 时，实行累积投票制。选举董事并实行累积投票制时， 为“股东会”。
时，独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保 独立非执行董事和其他董事分别进行选举，以保证公司
证公司董事会中独立非执行董事的比例。 董事会中独立非执行董事的比例。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。 中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第二十四条 公司独立非执行董事行使以下特别职 第二十四条 公司独立非执行董事行使以下特别职权： 将“股东大会”修改
权： …… 为“股东会”。
…… （二）向董事会提议召开临时股东会；
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订条款对照表
现行《独立非执行董事制度》 《独立非执行董事制度》修订稿 修订说明
（二）向董事会提议召开临时股东大会； ……
……
第二十八条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会 第二十八条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会 将“股东大会”修改
议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当 议。因故不能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事 为“股东会”。
事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独
他独立非执行董事代为出席。 立非执行董事代为出席。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会 独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会
会议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董 议，也不委托其他独立非执行董事代为出席的，董事会
事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股 应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解
东大会解除该独立非执行董事职务。 除该独立非执行董事职务。
第三十一条 独立非执行董事应当持续关注本制度第 第三十一条 独立非执行董事应当持续关注本制度第二 将“股东大会”修改
二十六条及相关规则规定的有关董事会决议执行情 十六条及相关规则规定的有关董事会决议执行情况，发 为“股东会”。
况，发现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范 现存在违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、
性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》规 公司股票上市地监管规则和《公司章程》规定，或者违
定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当 反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报
及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。 告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，
涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司应当及时披露。
…… ……
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订条款对照表
现行《独立非执行董事制度》 《独立非执行董事制度》修订稿 修订说明
第三十二条 独立非执行董事每年在公司的现场工作 第三十二条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时 将“股东大会”修改
时间应当不少于十五日。 间应当不少于十五日。 为“股东会”。
除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员 除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独
会、独立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可 立非执行董事专门会议外，独立非执行董事可以通过定
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇 期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部
报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会 审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所
计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东 等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方
沟通等多种方式履行职责。 式履行职责。
第三十六条 独立非执行董事应当向公司年度股东大 第三十六条 独立非执行董事应当向公司年度股东会提 将“股东大会”修改
会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度 为“股东会”。
明。年度述职报告应当包括下列内容： 述职报告应当包括下列内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席 （一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股
股东大会次数； 东会次数；
…… ……
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司 独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发
发出年度股东大会通知时披露。 出年度股东会通知时披露。
第四十五条 独立非执行董事津贴的标准应当由董事 第四十五条 独立非执行董事津贴的标准应当由董事会 将“股东大会”修改
会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中或 制订方案，股东会审议通过，并在公司年报中或根据公 为“股东会”。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订条款对照表
现行《独立非执行董事制度》 《独立非执行董事制度》修订稿 修订说明
根据公司股票上市地监管规则进行披露。 司股票上市地监管规则进行披露。
第四十六条 出现下列情形之一的，独立非执行董事 第四十六条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应 删除“监事”。
应当及时向深圳证券交易所报告： 当及时向深圳证券交易所报告：
…… ……
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违 （四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行
法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施 为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；
的； ……
……
第四十九条 本制度自公司股东大会审议通过之日起 第四十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效 将“股东大会”修改
生效实施。自本制度生效之日起，公司原《独立非执 实施。自本制度生效之日起，公司原《独立非执行董事 为“股东会”。
行董事制度》自动失效。 制度》自动失效。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
附件 3：
申万宏源集团股份有限公司独立非执行董事制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为进一步完善申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，充分发挥独立非执行董事的作用，促进公司规
范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司
独立董事管理办法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市
公司独立董事履职指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）等公司股票上市地有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、监管规则以及《申万宏源集团股份有
限公司章程》
（以下简称“《公司章程》
”）的规定和要求，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 公司独立非执行董事是指符合相关监管要求、不在公司
担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不
存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
第三条 独立非执行董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，
应当按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
市地监管规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
小股东合法权益。
第四条 公司董事会成员中独立非执行董事的人数不少于 3 名且
不得少于全体董事会成员的三分之一，且至少包括一名会计专业人士，
且一名独立非执行董事常居于香港。
第五条 公司董事会下设的审计委员会成员应当为非执行董事，
其中独立非执行董事应当过半数，并由独立非执行董事中会计专业人
士担任召集人。
公司董事会下设的薪酬与提名委员会中独立非执行董事应当过
半数并担任召集人。
第二章 独立非执行董事的任职资格
第六条 独立非执行董事任职资格应当符合有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及公司股票上市地监管规则的有关规定。
独立非执行董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立非执行
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、
子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其直系亲属；
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人
员；
（八）
《公司章程》规定的其他人员；
（九）中国证监会及公司股票上市地监管机构认定的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，
不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公
司构成关联关系的企业。
独立非执行董事应当在切实可行的范围内尽快通知董事会任何
可能影响其独立性的情况，每年对独立性情况进行自查，并将自查情
况提交董事会。董事会应当每年对在任独立非执行董事独立性情况进
行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七条 担任独立非执行董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履
行独立非执行董事职责所必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地监管规则及《公司章程》规定的其他条件。
第八条 独立非执行董事候选人应当具有良好的个人品德，不得
存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会
行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上
通报批评的；
（四）重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立非执行董事期间因连续两次未能亲自出席
也不委托其他独立非执行董事出席董事会会议被董事会提请股东会
予以解除职务，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 以会计专业人士身份被提名的独立非执行董事候选人，
应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或
以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管
理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
第十条 公司独立非执行董事原则上最多在三家境内上市公司担
任独立非执行董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立
非执行董事的职责。
第三章 独立非执行董事的提名、选举和更换
第十一条 公司应当依法、规范地进行独立非执行董事的提名、
选举和更换。
第十二条 公司董事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立非执行董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立非执行董事的权利。
本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或
者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立非执行董
事候选人。
第十三条 独立非执行董事的提名人在提名前应当征得被提名人
的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工
作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
立性和担任独立非执行董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其
符合独立性和担任独立非执行董事的其他条件作出公开声明。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
第十四条 公司董事会薪酬与提名委员会应当对被提名人任职资
格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立非执行董事的股东会召开前，公司应按照本制度第十
三条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立非执行董事候选人
的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
独立非执行董事候选人不符合独立非执行董事任职条件或者独
立性要求的，证券交易所可以对独立非执行董事候选人的任职条件和
独立性提出异议，公司应当及时披露。在召开股东会选举独立非执行
董事时，董事会应当对独立非执行董事候选人是否被证券交易所提出
异议的情况进行说明。证券交易所提出异议的独立非执行董事候选人，
公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
第十五条 公司股东会选举两名以上独立非执行董事时，实行累
积投票制。选举董事并实行累积投票制时，独立非执行董事和其他董
事分别进行选举，以保证公司董事会中独立非执行董事的比例。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十六条 公司独立非执行董事每届任期与公司其他董事任期相
同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
在公司连续任职独立非执行董事已满六年的，自该事实发生之日
起三十六月内不得被提名为公司独立非执行董事候选人。
第十七条 独立非执行董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立非执行董事职务的，公司应当及时披露具
体理由和依据。
独立非执行董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由
不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
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独立非执行董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停
止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实
发生后应当立即按规定解除其职务。
独立非执行董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其专门委员会中独立非执行董事所占的比例不符合
本制度、《公司章程》或者公司股票上市地监管规则的规定，或者独
立非执行董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日
起六十日内完成补选。
第十八条 独立非执行董事在任期届满前可以提出辞职。独立非
执行董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关
或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
公司应当对独立非执行董事辞职的原因及关注事项予以披露。
独立非执行董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立非
执行董事所占的比例不符合本制度、《公司章程》或者公司股票上市
地监管规则的规定，或者独立非执行董事中欠缺会计专业人士的，拟
辞职的独立非执行董事应当继续履行职责至新任独立非执行董事产
生之日。公司应当自独立非执行董事提出辞职之日起六十日内完成补
选。
第四章 独立非执行董事专门会议
第十九条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立非执行董事
参加的会议（以下简称“独立非执行董事专门会议”）
。本制度第二十
四条第一款第一项至第三项、第二十六条所列事项，应当经独立非执
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行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第二十条 独立非执行董事专门会议应当由过半数独立非执行董
事共同推举一名独立非执行董事召集和主持；召集人不履职或者不能
履职时，两名及以上独立非执行董事可以自行召集并推举一名代表主
持。
第二十一条 独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，
独立非执行董事的意见应当在会议记录中载明。独立非执行董事应当
对会议记录签字确认。
第二十二条 公司应当为独立非执行董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第五章 独立非执行董事的职责与履职方式
第二十三条 独立非执行董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）按照相关法律、法规规定，对公司与其控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地监管规则及《公司章程》规定的其他职责。
独立非执行董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股
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东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响
其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影
响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提
出辞职。
第二十四条 公司独立非执行董事行使以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地监管规则、《公司章程》以及本制度其他条款赋予的其他职权。
独立非执行董事行使上述第（一）至（三）项职权应取得全体独
立非执行董事的过半数同意。
公司应当及时披露独立非执行董事行使第一款所列职权情况，上
述职权不能正常行使的，公司应对披露具体情况及理由。
第二十五条 独立非执行董事发表独立意见的，所发表的意见应
当明确、清楚，且至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场
检查的内容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司
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采取的措施是否有效；
（五）发表的结论性意见。包括同意意见、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
独立非执行董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见
及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。
第二十六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市
地监管规则和《公司章程》规定的其他事项。
第二十七条 董事会会议召开前，独立非执行董事可以与董事会
秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
议等。董事会及相关人员应当对独立非执行董事提出的问题、要求和
意见认真研究，及时向独立非执行董事反馈议案修改等落实情况。
第二十八条 独立非执行董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立非执行董事应当事先审阅会议材料，形成明
确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。
独立非执行董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其
他独立非执行董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十
日内提议召开股东会解除该独立非执行董事职务。
第二十九条 独立非执行董事对董事会议案投反对票或者弃权票
的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存
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在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决
议时，应当同时披露独立非执行董事的异议意见，并在董事会决议和
会议记录中载明。
第三十条 独立非执行董事应当积极参加并亲自出席其任职的专
门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立非执行董事代为出席。独立非
执行董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以
依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第三十一条 独立非执行董事应当持续关注本制度第二十六条及
相关规则规定的有关董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章
程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事
会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当
及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立非执行董事可
以向中国证监会和深圳证券交易所报告。
第三十二条 独立非执行董事每年在公司的现场工作时间应当不
少于十五日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立非执行董事
专门会议外，独立非执行董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、
听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计
师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履
行职责。
第三十三条 独立非执行董事应当制作工作记录，详细记录履行
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
职责的情况。独立非执行董事履行职责过程中获取的资料、相关会议
记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组
成部分。对于工作记录中的重要内容，独立非执行董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立非执行董事工作记录及公司向独立非执行董事提供的资料，
应当至少保存十年。
第三十四条 独立非执行董事应当依法履行董事义务，充分了解
公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤其关注中小股东的合法权益保护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响
的，独立非执行董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十五条 公司应当健全独立非执行董事与中小股东的沟通机
制，独立非执行董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十六条 独立非执行董事应当向公司年度股东会提交年度述
职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列
内容：
（一）全年出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立非执行董事专门会议工作情
况；
（三）对本制度第二十六条、相关规则规定的事项进行审议和行
使本制度第二十四条第一款所列独立非执行董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立非执行董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会
通知时披露。
第三十七条 独立非执行董事应当持续加强证券法律法规及规则
的学习，不断提高履职能力。
第六章 独立非执行董事履职保障
第三十八条 公司应提供独立非执行董事履行职责所必需的工作
条件和人员支持。公司董事会秘书及相关部门和人员应积极为独立非
执行董事履行职责提供协助。
董事会秘书应当确保独立非执行董事与其他董事、高级管理人员
及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立非执行董事履行职责时能
够获得足够的资源和必要的专业意见。
第三十九条 公司应当保障独立非执行董事享有与其他董事同等
的知情权。为保证独立非执行董事有效行使职权，公司应当向独立非
执行董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立非执
行董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立非执行董事参
与研究论证等环节，充分听取独立非执行董事意见，并及时向独立非
执行董事反馈意见采纳情况。
第四十条 公司应当及时向独立非执行董事发出董事会会议通知，
不迟于法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地监
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
管规则或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资
料，并为独立非执行董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开
会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关
资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立非执行董事认为会议材料不完整、论证不充分或
者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议
该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、
电话或者其他方式召开。
第四十一条 独立非执行董事行使职权的，公司董事、高级管理
人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，
不得干预其独立行使职权。
独立非执行董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情
况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的
具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国
证监会和证券交易所报告。
独立非执行董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理
披露事宜；公司不予披露的，独立非执行董事可以直接申请披露，或
者向中国证监会和证券交易所报告。
第四十二条 独立非执行董事聘请中介机构的费用及其他行使职
权时所需的合理费用由公司承担。
第四十三条 公司可以建立独立非执行董事责任保险制度，降低
独立非执行董事正常履行职责可能引致的风险。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
第四十四条 公司应当给予独立非执行董事与其承担的职责相适
应的津贴。
除上述津贴外，独立非执行董事不得从公司及其主要股东、实际
控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
第四十五条 独立非执行董事津贴的标准应当由董事会制订方案，
股东会审议通过，并在公司年报中或根据公司股票上市地监管规则进
行披露。
第四十六条 出现下列情形之一的，独立非执行董事应当及时向
深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立非执行董事依法行使职权的情形，
致使独立非执行董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，两名以上独立非执行董事书面要
求延期召开董事会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立非执行董事履行职责的其他情形。
第七章 附则
第四十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市监管规
则或《公司章程》的规定相冲突的，按国家有关法律、行政法规、部
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《独立非执行董事制度》修订稿
门规章、规范性文件、公司股票上市地监管规则和《公司章程》的有
关规定执行。
第四十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。自
本制度生效之日起，公司原《独立非执行董事制度》自动失效。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案六
关于修订《申万宏源集团股份公司
关联交易管理制度》的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 7 号----交易与关联交易》《香港联合交易所公司
证券上市规则》等监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司治
理，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》进行
修订，完善关联（连）人定义、关联（连）交易事项、审议程序及披
露等内容，并对有关表述进行规范。具体修订内容详见所附附件。
本修订事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将有
关材料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》修订
说明
条款对照表
订稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《关联交易管理制度》修订说明
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司关联交易
管理制度》修订说明
根据新《公司法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和自律规则，结合两地上市治理实践，对现行《申万宏源
集团股份有限公司关联交易管理制度》
（2019 年第二次临时股东大会
审议修订，2019 年 4 月 26 日公司 H 股发行上市后适用）进行修订。
修订情况说明如下：
一是根据《公司法》
（2023 年修订）等法律法规，将“股东大会”
统一修改为“股东会”；将“董事、监事、高级管理人员”统一修改
为“董事、高级管理人员”。
二是根据《深交所股票上市规则》，明确了应由董事会审议的关
联交易事项。
三是根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，删去有关
独立董事对关联交易事项事前许可的表述。
四是根据《深交所股票上市规则》，增加了不得为关联方提供财
务资助的要求；增加了为关联人提供担保审议程序的细则规定；明确
了与关联方发生存款、贷款业务，以存款或贷款的利息为准适用有关
及时披露及履行相关审议程序；增加了放弃权利产生的关联交易适用
有关及时披露及履行相关审议程序等。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《关联交易管理制度》修订说明
五是根据《深交所自律监管指引第 7 号—交易与关联交易》，增
加公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入
累计计算范围以确定应当履行的审议程序的要求等。
六是根据《深交所股票上市规则》，删除制度中关联交易协议内
容要求、关联交易公告文件等。
七是其它技术性修订：1.根据法律法规的修订实际，完善关于本
制度总则的表述。2.序号调整、完善生效条件表述等。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《关联交易管理制度》修订条款对照表
附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度》修订条款对照表
原条款 修订后条款 修改依据
第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称 第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公 增 加 制 度 依
“公司”）的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维 司”）的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司 据。
护公司及公司全体股东的合法权益，根据《公司法》、
《证 及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》
券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上 《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证
市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”）、《深圳证券 券交易所股票上市规则》（以下简称“《深交所上市规则》”，
交易所主板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所 其中“深圳证券交易所”以下简称“深交所”）、《深圳证券
有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规 交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》
则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联
有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《申 交所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交
万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称为“《公司章 所”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
程》”）的规定，结合本公司实际情况，制定本办法。 司股票上市地证券监督管理规定 以及《申万宏源集团股份
有限公司章程》
（以下简称为“《公司章程》”）的规定，结合
公司实际情况，制定本制度。
第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中 第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证 《深交所上市
国证监会”）、深圳证券交易所的相关规定，关联交易， 监会”）、深交所的相关规定，关联交易，是指公司或者其控 规则》（6.3.2）
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《关联交易管理制度》修订条款对照表
原条款 修订后条款 修改依据
是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转 股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
移资源或义务的事项。 根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与
根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公 关连人士之间进行的交易； 以及与第三方进行的指定类别
司与关连人士之间进行的交易； 以及与第三方进行的指 交易（如《联交所上市规则》第 14A 章所界定），而该交易
定类别交易（如《联交所上市规则》第 14A 章所界定）， 可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而获得利益。
而该交易可令关连人士透过其交易所涉及实体的权益而 本制度中，
《深交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联
获得利益。 交所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”，
本制度中，
《深交所上市规则》所定义的“关联人”和“关 《深交所上市规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市
联方”以及《联交所上市规则》所定义的“关连人士” 规则》所定义的“关连交易”统称为“关联交易”。
统称为“关联人”、《深交所上市规则》所定义的“关联
交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连交易”统
称为“关联交易”。
第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则。 第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关 《深交所自律
公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的 联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。 监管指引第 7
签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订 号 - 交 易 与 关
容应明确、具体。 应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、 联交易》第三
具体。 条
第五条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所 第五条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所定义 《深交所上市
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《关联交易管理制度》修订条款对照表
原条款 修订后条款 修改依据
定义的关联法人和关联自然人和符合《联交所上市规则》 的关联法人（或者其他组织）和关联自然人和符合《联交所 规则 6.3.3
第 14A 章所定义的关连人士。 上市规则》第 14A 章所定义的关连人士。
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深 第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所 《深交所上市
交所上市规则》下的公司的关联法人： 上市规则》下的公司的关联法人（或者其他组织）： 规则 6.3.3
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织； （一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的法人或其他组 （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制
织（不含公司及公司的控股子公司）； 的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制 （三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的、或担任董事、高级管理人员的法人或其他组织（不 的，或者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高
含公司及公司的控股子公司）； 级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致 组织）；
行动人； （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、 一致行动人；
深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的 （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利 个月内，存在上述情形之一的；
益倾斜的法人或其他组织。 （六）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公
司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，
可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《关联交易管理制度》修订条款对照表
原条款 修订后条款 修改依据
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人受同一国有 第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织） 《深交所上市
资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的， 受同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述 规则 （6.3.4）
不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者 情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、
半数以上的董事兼任公司董事、监事及高级管理人员的 总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、高级管理人员的
除外。 除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市 第八条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》 《深交所上市
规则》下的公司的关联自然人： 下的公司的关联自然人： 规则》（6.3.3）
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； （一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人； （15.1（二十
（一） （二）公司董事、监事及高级管理人员； （二）公司董事及高级管理人员； 六）
（三）第六条第（一）项所列法人的董事、监事及高级 （三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事
管理人员； 及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家 （四）本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成
庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其 员，包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟
配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和 姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的
子女配偶的父母； 父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重 （五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成 个月内，存在上述情形之一的；
公司对其利益倾斜的自然人。 （六）公司股票上市监督管理机构或公司根据实质重于形式
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原条款 修订后条款 修改依据
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公
司对其利益倾斜的自然人。
第九条 根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的 删除 相关内容分别
法人或自然人，视同为公司的关联人： 后续条款序号相应顺延 并入第六条和
（一）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协 第八条。
议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第六条或
第八条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有第六条或第八条规定
情形之一的。
第十条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的 第九条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为 删除“监事”
为公司的关连人士： 公司的关连人士： 表述，将“股
（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 （一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 东大会”修改
要股东（指有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或 权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人
以上投票权的人士）； 士）；
（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”； （二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关 （三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人
连人士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司 士（于附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股
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原条款 修订后条款 修改依据
的任何股东大会上有权（单独或共同）行使（或控制行 东会上有权（单独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）
使）百分之十（10%）或以上的表决权； 或以上的表决权；
（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公 （四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司
司（上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及 （上述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”）；及
（五）被联交所视为有关连的人士。 （五）被联交所视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《联交所上市规则》中的定 以上关连人士及有关术语在《联交所上市规则》中的定义的
义的更详细描述已载于本制度附录。 更详细描述已载于本制度附录。
第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5% 第十条 公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东 《深交所上市
以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其 及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送 规则》（6.3.5）
存在关联关系的关联人情况及时告知公司。 公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工
作。
第十二条 《深交所上市规则》规定的关联交易涉及范 第十一条 《深交所上市规则》规定的关联交易是指公司或 《深交所上市
围包括但不限于： 者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义 规 则 》
（一）购买或出售资产、商品（包括但不限于购买原材 务的事项，包括： （ 6.1.1 ） 、
料、燃料和动力，销售产品、商品等）； （一）购买资产； （6.3.2）
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投 （二）出售资产；
资等）； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助； （四）提供财务资助（含委托贷款等）；
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原条款 修订后条款 修改依据
（四）提供担保； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产； （六）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； （七）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产； （八）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组； （九）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移； （十）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议； （十一）签订许可协议；
（十一）提供或接受劳务； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利
（十二）委托或受托销售； 等）；
（十三）关联双方共同投资； （十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。 （十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十三条 《深交所上市规则》的规则下，在法律法规 第十二条 《深交所上市规则》下，在法律法规允许的范围 《深交所上市
允许的范围内，以下事项免于按关联交易履行相关义务： 内，以下事项免于按关联交易履行相关义务（属于《深交所 规 则 》
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原条款 修订后条款 修改依据
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公 上市规则》定义的重大交易事项且依规应当履行披露义务和 （ 6.3.11 ）
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； 审议程序情形的仍应履行相关义务）： （6.3.10）
（二）一方作为承销团成员（非主承销）承销另一方公 （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票
开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券 及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对
或者其他衍生品种； 象包含关联人的除外；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或 （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的
者报酬； 股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且 （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
其中公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或 （四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中
产品（如：集合理财产品、信托产品、基金等）； 公司关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品
（五）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。 （如：集合理财产品、信托产品、基金等）；
公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的 （五）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第
关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按关 （二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
联交易履行相关义务。 （六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
新增 第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照深交所 《深交所上市
后续条款序号相应顺延 上市规则规定履行关联交易信息披露义务以及相关审议程 规 则 》
序，并可以向深交所申请豁免按照深交所上市规则有关关联 （6.3.10）
交易的规定提交股东会审议：
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原条款 修订后条款 修改依据
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不
含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的
除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的
交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利
率，且公司无相应担保。
第三章 关联交易的审议程序 第三章 关联交易的审议程序
第十五条 公司在审议《深交所上市规则》规定下的关 第十五条 公司在审议《深交所上市规则》规定下的关联交 《深交所上
联交易事项应遵循以下规定： 易事项应遵循以下规定： 市 规 则 》
公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别 公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履 （ 6.3.7 ）
履行下列审议程序。 行下列审议程序。 （6.3.6）
（一）公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资 （一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占 《深交所自
产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最 公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（提 律监管指引第
近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，提交股 供担保除外），应当及时披露并提交股东会审议，还应当披 7 号 - 交 易 与
东大会审议； 露符合《深交所上市规则》要求的审计报告或者评估报告； 关联交易》第
（二）公司与关联人发生的交易金额未达到前款标准的 公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，如中国证监 八条
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关联交易，根据法律法规和监管规定，需由独立非执行 会、深交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并按照
董事认可和董事会讨论的，履行审议程序。其余的关联 上述规定适用有关审计或者评估要求的，公司应相应履行相
交易，由经营管理层决策。 关审议程序并提供相关审计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自
愿提交股东会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》相
关条款要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除
外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或
者评估：
在所投资主体的权益比例；
（二）除《深交所上市规则》规定的有关为关联人提供担保
外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经
全体独立非执行董事过半数同意后履行董事会审议程序，并
及时披露：
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元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交
易。
新增 第十六条 公司不得为《深交所上市规则》规定的关联人（包 《深交所上市
后续条款序号相应顺延 括关联法人（或者其他组织）和关联自然人）提供财务资助， 规 则 》
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控 （6.3.12）
制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资
比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股
东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深交所上
市规则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
新增 第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联 《深交所上市
后续条款序号相应顺延 董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关 规 则 》
联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股 （6.3.13）
东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
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保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交
易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审
议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，
交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
新增 第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构（财务公司除 《深交所上市
后续条款序号相应顺延 外）的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准， 规 则 》
适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序 （6.3.15）
的规定。
新增 第十九条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易，导 《深交所上市
后续条款序号相应顺延 致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相 规 则 》
关财务指标，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行 （ 6.3.16 ）
相关审议程序的规定。 （6.1.14）
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于
未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃
金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用《深交所
上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。
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公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财
务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际
受让或者出资金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露
及履行相关审议程序的规定。
新增 第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作 《深交所上市
后续条款序号相应顺延 为交易金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行 规 则 》
相关审议程序的规定。 （6.3.17）
新增 第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其 《深交所上市
后续条款序号相应顺延 他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的， 规 则 》
应当按照《深交所上市规则>有关放弃权利的规定，适用《深 （6.3.18）
交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定；
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果
构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化
的，公司应当及时披露。
第十六条 公司应根据联交所于《联交所上市规则》定 第二十二条 公司应根据联交所于《联交所上市规则》定义 相应修改援引
义的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部 的关连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免 条款
分豁免的关连交易及非豁免的关连交易，按照《联交所 的关连交易及非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》 “股东大会”
上市规则》的要求，履行相应的程序： 的要求，履行相应的程序： 修改为“股东
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（一）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的可完 （一）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的可完全 会”
全豁免的关连交易须遵守本制度第二十七条年度审核的 豁免的关连交易须遵守本制度第二十九条年度审核的有关
有关规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应 规定。若完全豁免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告
及时报告董事会。 董事会。
（二）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的部分 （二）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的部分豁
豁免的一次性关连交易须遵守本条第（三）（1）项公告 免的一次性关连交易须遵守本条第 （三）
（1）项公告的处
的处理原则，并根据《联交所上市规则》严格执行交易 理原则，并根据《联交所上市规则》严格执行交易年度上限，
年度上限，及本条第（三）（4）项申报的处理原则。部 及本条第（三）
（4）项申报的处理原则。部分豁免的持续性
分豁免的持续性关连交易须遵守本制度本条第（三）
（1） 关连交易须遵守本制度本条第（三）（1）项的处理原则。
项的处理原则。 （三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股 准的规定，并应遵循下列处理原则：
东批准的规定，并应遵循下列处理原则： （1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次
（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后 日发布公告。
次日发布公告。 （2）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会
（2）将关连交易提交股东大会审议。关连交易在获得股 批准后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连方
东大会批准后方可进行。在该股东大会上，有重大利益 须放弃表决权。
关系的关连方须放弃表决权。 （3）独立财务顾问及独立非执行董事对关连交易的意见须
（3）独立财务顾问及独立董事对关连交易的意见须包括 包括在拟向股东发布的股东通函中。
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在拟向股东发布的股东通函中。 （4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度
（4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年 报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关
度报告及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的 系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质
关连关系、交易及其目的、对价及条款（包括利率、还 押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度及《联交所上
款期限及质押）、关连方在交易中所占利益的性质及程度 市规则》要求披露的其他内容。
及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。 关连交易规定的豁免按照《联交所上市规则》适用于以下类
关连交易规定的豁免按照《联交所上市规则》适用于以 别的交易：
下类别的交易： （一）符合最低豁免水平的交易；
（一）符合最低豁免水平的交易； （二）财务资助；
（二）财务资助； （三）上市集团公司发行新证券；
（三）上市集团公司发行新证券； （四）在证券交易所买卖证券；
（四）在证券交易所买卖证券； （五）董事的服务合约及保险；
（五）董事的服务合约及保险； （六）上市集团公司回购证券；
（六）上市集团公司回购证券； （七）购买或出售消费品或消费服务；
（七）购买或出售消费品或消费服务； （八）共享行政管理服务；
（八）共享行政管理服务； （九）与被动投资者的联系人进行交易；及
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及 （十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。 公司于联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包
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公司于联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至 括《联交所上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的
少包括《联交所上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所 资料。
要求的资料。 除法律、法规和本制度另有规定外，公司无须履行及时信息
除法律、法规和本制度另有规定外，公司无须履行及时 披露的关联交易，由经营管理层批准。
信息披露的关联交易，由经营管理层批准。
第十八条 公司不得直接或通过子公司向董事、监事、 删除 新《公司法》
高级管理人员提供借款。 后续条款序号相应顺延 删除了相关内
公司向关联方提供融资或担保须遵守有关上市公司对外 容。
担保的相关规定。
公司为符合相关规定和本制度的关联人提供担保的，不
论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。
公司董事会审议为关联人提供担保事项时，独立非执行
董事应发表独立意见。
第十九条 公司董事会、股东大会在审批或审议关联交 第二十四条 公司董事会、股东会在审议关联交易事项时， 《深交所自律
易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意 应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信 监管指引 第 7
图、对公司的影响进行审查和判断，特别关注交易的定 状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、 号 - 交 易 与 关
价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的 定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重 联交易》第六
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成交价格与账面值或评估值之间的关系等。 点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不 条
当发生本制度第十五条和第十六条所涉及的关联交易事 明、交易价格不明确等问题，并按照《深交所股票上市规则》
项时，独立非执行董事应根据有关法律、行政法规、部 的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。交易对
门规章和规范性文件、公司股票上市地上市规则以及《公 方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
司章程》的要求和规定发表独立意见。独立非执行董事 当发生本制度第十五条和第二十二条所涉及的关联交易事
做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相应 项时，独立非执行董事应根据有关法律、行政法规、部门规
的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。 章和规范性文件、公司股票上市地上市规则以及《公司章程》
需由股东大会审议的关联交易事项，董事会应形成决议 的要求和规定发表独立意见。独立非执行董事做出判断前，
并按《公司法》、公司股票上市地上市规则和公司《章程》 可聘请律师事务所、会计师事务所等中介机构提供相应的咨
所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。 询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
需由股东会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按
《公司法》、公司股票上市地上市规则和公司《章程》所规
定的期限和程序发出召开股东会的会议通知。
第二十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应 第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应 《深交所上市
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事 当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不 规则 》
（6.3.8）
会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会 计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席
议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的 即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股 过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应
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东大会审议。 当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
的董事： （一）交易对方；
（一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的
对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的 法人（或者其他组织）任职；
法人或其他组织任职； （三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的 成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；
家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定 （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高
为准）； 级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事 条第（四）项的规定为准）；
和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本 （六）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定
制度第八条第（四）项的规定为准）； 的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
（六）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所
认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的
人士。
会议审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决
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前提醒关联董事回避表决；关联董事未主动声明回避的，
知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
第二十一条 股东大会审议事项涉及关联交易事项时， 第二十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回 《深交所上市
股东大会审议关联交易事项时，关联股东回避表决。关 避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括 规则 》
（6.3.9）
联股东包括具有下列情形之一的股东： 具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方； （一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； （二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制的； （三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制 （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直
的； 接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易 （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对
对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人 方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的
单位任职的（适用于股东为自然人的）； 法人（或者其他组织）任职；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完 （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家
毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制 庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；
或影响的； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权
（七）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交 转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然 （八）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定
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人。 的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
会议在审议关联交易事项时，会议主持人及见证律
师应当在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第二十二条 根据《深交所上市规则》的规定，公司与 第二十七条 根据《深交所上市规则》的规定，公司与关联 《深交所上市
关联人进行的与日常经营相关的关联交易事项，应当按 人发生本制度第十一条第（十三）至第（十七）项所列的与 规 则 》
照下述规定进行披露并履行相应审议程序： 日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制 （6.3.19）
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联 度规定及时披露和履行相应审议程序：
人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额 （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的
分别适用本制度第十五条的规定进行审议；协议没有具 交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金
体交易金额的，应当提交股东大会审议。 额的，应当提交股东会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满
行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发 需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金
生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关 额为准，履行审议程序并及时披露 。
协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经
果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期 常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规
满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联 定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类
交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第 别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披
十五条的规定进行审议；协议没有具体交易金额的，应 露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履
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当提交股东大会审议。 行审议程序并披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年
要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第 的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关
的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年 联交易的实际履行情况。
度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预
计金额分别适用本制度第十五条的规定进行审议并根据
本制度第二十八条的规定及时披露；对于预计范围内的
日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公
司应当根据超出金额分别适用本制度第十五条的规定提
交董事会或者股东大会审议并根据本制度第二十八条的
规定及时披露。
第二十三条 根据《深交所上市规则》的规定，日常关 删除 《深交所上市
联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交 后续条款序号相应顺延 规则》已删除
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。 相关内容。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公
司在按照本制度第二十八条规定履行披露义务时，应当
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同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种
价格存在差异的原因。
第二十四条 根据《深交所上市规则》的规定，公司与 删除 相关内容并入
关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当 后续条款序号相应顺延 新第二十七
每三年根据本节规定重新履行审议程序及披露义务 条。
第二十五条 根据《深交所上市规则》的规定，与日常 删除 与第十六条内
经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审 后续条款序号相应顺延 容重复。
计或者评估。
第二十六条 根据《联交所上市规则》规定，非豁免的 第二十八条 根据《联交所上市规则》规定，非豁免的持续 修改有关援引
持续性关连交易，应遵循如下处理原则： 性关连交易，应遵循如下处理原则： 条款序号。
（一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限 （一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的
额的计算基准。 计算基准。
（二）与关连方就每项关联交易签订书面协议，协议内 （二）与关连方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应
容应当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协 当反映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应
议期限应当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质 当固定并不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年
必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。 的，需取得独立财务顾问的书面确认意见。
（三）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公 （三）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内
司内部的有关授权审批，同时上报董事会备案。 部的有关授权审批，同时上报董事会备案。
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（四）遵循第二十七条所列持续关连交易年度审核的有 （四）遵循本制度第二十九条所列持续关连交易年度审核的
关要求。 有关要求。
第二十八条 根据《深交所上市规则》的规定，公司发 第三十条 根据《深交所上市规则》的规定，公司发生本制 《深交所上市
生以下关联交易，应当及时披露： 度第十五条规定的相关关联交易事项时，应当依规履行相关 规则》
（6.3.6）、
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以 审议程序并及时披露。 （6.3.7）
上的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
关联交易；
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和
提供担保除外）金额在 3000 万元以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及
时披露外，还应当比照有关规定聘请具有执行证券、期
货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审
计。
第二十九条 根据《深交所上市规则》的规定，公司披 删除 深交所相关制
露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文 后续条款序号相应顺延 度已删除此条
件： 内容。
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（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或意向书；
（三）董事会决议、独立非执行董事意见及董事会决议
公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立非执行董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立非执行董事意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第三十条 根据《深交所上市规则》的规定，公司披露 第三十一条 根据《深交所上市规则》的规定，公司应当根 《深交所上市
的关联交易公告应当包括以下内容： 据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易 规则》
（6.3.22）
（一）交易概述及交易标的的基本情况； 对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情
（二）独立非执行董事的事前认可情况和发表的独立意 况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
见； 文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交
易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间
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的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关
的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或市场
价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，
还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算
方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生
效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交
易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营
成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类
关联交易的总金额；
（九）
《深交所上市规则》有关规定所要求披露的其他内
容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明
交易实质的其他内容。
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第三十一条 根据《联交所上市规则》下的关联交易的 第三十二条 根据《联交所上市规则》下的关联交易的披露
披露按照本制度第十六及二十六条执行。 按照本制度第二十二条及第二十八条执行。
第三十二条 根据《深交所上市规则》的规定，公司发 删除 《深交所上市
生的关联交易涉及本制度第十二条规定的“提供财务资 后续条款相应顺延 规则》已删除
助”、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发 此内容。
生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个
月内累计计算，经累计计算达到本制度规定的审议和披
露标准的，适用本制度的规定进行审议和披露。已按照
本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
第三十三条 根据《深交所上市规则》的规定，公司在 第三十三条 根据《深交所上市规则》的规定，公司在连续 《深交所上市
连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计 十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则 规则》
（6.3.20）
算的原则适用本制度相关规定进行审议和披露： 分别适用本制度相关规定进行审议和披露：
（一） （一）与同一关联人进行交易； （一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互 上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存
存在股权控制关系的其他关联人。 在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度相关规定履行相关义务的，不再纳入相关
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的累计计算范围。
新增 第三十四条 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联 《深交所自律
后续条款序号相应顺延 交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议 监管指引第 7
程序。 号—交易与关
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到 联交易》第五
披露标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披 条
露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的关联交
易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当
提交股东会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会
审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的关
联交易事项。
新增 第三十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未 《深交所上市
后续条款序号相应顺延 来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交 规 则 》
金额，适用有关信息披露以及相关审议程序的规定。 （6.3.21）
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第七章 附则 第七章 附则
第三十六条本制度经股东大会审议通过，于公司公开发 第三十八条本制度经股东会审议通过之日起生效实施。自本 根据公司实际
行 H 股在香港联合交易所有限公司挂牌交易之日起生 制度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。 情况修改。
效实施。自本制度生效之日起，公司原《关联交易管理
制度》自动失效。
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附件 3：
申万宏源集团股份有限公司关联交易管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为加强申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”
）
的关联交易管理，规范公司关联交易行为，维护公司及公司全体股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简
称“《深交所上市规则》
”，其中“深圳证券交易所”以下简称“深交
所”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关
联交易》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《联交
所上市规则》”，其中“香港联合交易所”以下简称“联交所”）等有
关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司股票上市地证券监
督管理规定以及《申万宏源集团股份有限公司章程》
（以下简称为“
《公
司章程》
”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会
“）、深交所的相关规定，关联交易，是指公司或者其控股子公司与
公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
根据联交所的规定，关连交易是指公司或其任何附属公司与关连
人士之间进行的交易； 以及与第三方进行的指定类别交易（如《联
交所上市规则》第 14A 章所界定）
，而该交易可令关连人士透过其交
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易所涉及实体的权益而获得利益。
本制度中，《深交所上市规则》所定义的“关联人”以及《联交
所上市规则》所定义的“关连人士”统称为“关联人”
，《深交所上市
规则》所定义的“关联交易”和《联交所上市规则》所定义的“关连
交易”统称为“关联交易”。
第三条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联
交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。公司与关联
人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应当遵循平等、自愿、
等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第四条 本制度适用于公司及公司控股子公司。
第二章 关联人和关联交易
第一节 关联人
第五条 公司的关联人包括符合《深交所上市规则》所定义的关
联法人（或者其他组织）和关联自然人和符合《联交所上市规则》第
第六条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为《深交所上市
规则》下的公司的关联法人（或者其他组织）
：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）
；
（三）由第八条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者担任董事（不含同为双方的独立非执行董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）
；
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（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在上述情形之一的；
（六）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根
据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经
造成公司对其利益倾斜的法人（或其他组织）
。
第七条 公司与第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成第六条第（二）项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上
的董事兼任公司董事、高级管理人员的除外。
第八条 具有以下情形之一的自然人，为《深交所上市规则》下
的公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）第六条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监
事及高级管理人员；
（四）本条第（一）
、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，
包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月
内，存在上述情形之一的；
（六）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定
的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自
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然人。
第九条 根据《联交所上市规则》，具有以下情形之一的为公司
的关连人士：
（一）公司或及其附属公司的每一名董事（包括在过去 12 个月
内曾是董事的人士）、最高行政人员和主要股东（指有权在公司股东
会上行使或控制行使 10%或以上投票权的人士）
；
（二）上述（一）款中任何人士的任何“联系人”；
（三）公司的非全资附属公司，而任何拟上市公司的关连人士（于
附属公司层面者除外）在该非全资附属公司的任何股东会上有权（单
独或共同）行使（或控制行使）百分之十（10%）或以上的表决权；
（四）任何于上述(三)中所述的非全资附属公司的附属公司（上
述(三)款及此(四)款，各称“关连附属公司”
）；及
（五）被联交所视为有关连的人士。
以上关连人士及有关术语在《联交所上市规则》中的定义的更详
细描述已载于本制度附录。
第十条 公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单
及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第二节 关联交易事项
第十一条 《深交所上市规则》规定的关联交易是指公司或者其
控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
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（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）
；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）
；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）
；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十二条 《深交所上市规则》下，在法律法规允许的范围内，
以下事项免于按关联交易履行相关义务（属于《深交所上市规则》定
义的重大交易事项且依规应当履行披露义务和审议程序情形的仍应
履行相关义务）
：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其
衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人
的除外；
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（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票
及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）购买或卖出统一发行的（发行对象十家以上，且其中公司
关联人不超过两家）、无特殊条款的有价证券或产品（如：集合理财
产品、信托产品、基金等）；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（六）公司股票上市地证券交易所认定的其他情况。
第十三条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照深交所上市
规则规定履行关联交易信息披露义务以及相关审议程序，并可以向深
交所申请豁免按照深交所上市规则有关关联交易的规定提交股东会
审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式）
，但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第十四条 《联交所上市规则》规定的关连交易包括资本性质和
收益性质的交易，不论该交易是否在公司的日常业务中进行。这包括
但不限于以下类别的交易：
（一）购入或出售资产，包括视作出售事项；
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（1）授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，以购入或出
售资产，又或认购证券；或
（2）决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购证券；
（二）签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
（三）作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。「财务资助」包
括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
（四）订立协议或安排以成立任何形式的合营公司（如以合伙或
以公司成立）或进行任何其他形式的合营安排；
（五）发行公司或其子公司的新证券；
（六）提供、接受或共享服务；或
（七）购入或提供原材料、半制成品及╱或制成品。
有关与第三方进行的指定类别交易及持续关连交易的详细定义
已载于本制度附录。
第三章 关联交易的审议程序
第十五条 公司在审议《深交所上市规则》规定下的关联交易事
项应遵循以下规定：
公司根据关联交易事项的交易金额大小和性质不同分别履行下
列审议程序。
（一）公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（提供担保除外）
，
应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《深交所上市规则》
要求的审计报告或者评估报告；
公司关联交易事项虽未达到上述规定的标准，如中国证监会、深
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交所根据审慎原则要求公司提交股东会审议，并按照上述规定适用有
关审计或者评估要求的，公司应相应履行相关审议程序并提供相关审
计报告或者评估报告。
公司依据其他法律法规或公司章程提交股东会审议，或者自愿提
交股东会审议的，应当披露符合《深交所上市规则》相关条款要求的
审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
投资主体的权益比例；
（二）除《深交所上市规则》规定的有关为关联人提供担保外，
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立非执
行董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
第十六条 公司不得为《深交所上市规则》规定的关联人（包括
关联法人（或者其他组织）和关联自然人）提供财务资助，但向关联
参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财
务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助
的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
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非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深交所上市规
则》规定的公司的关联法人（或者其他组织）
。
第十七条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股
股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及
其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条 公司与关联人发生涉及金融机构（财务公司除外）的
存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用《深交所
上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。
第十九条 公司因放弃权利导致与关联人发生关联交易，导致合
并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，
适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放
弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益
变动比例计算的相关财务指标，适用《深交所上市规则》有关及时披
露及履行相关审议程序的规定。
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公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指
标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资
金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序的
规定。
第二十条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交
易金额，适用《深交所上市规则》有关及时披露及履行相关审议程序
的规定。
第二十一条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他
股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《深
交所上市规则>有关放弃权利的规定，适用《深交所上市规则》有关
及时披露及履行相关审议程序的规定；不涉及放弃权利情形，但可能
对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的
关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第二十二条 公司应根据联交所于《联交所上市规则》定义的关
连交易的不同类别，即完全豁免的关连交易、部分豁免的关连交易及
非豁免的关连交易，按照《联交所上市规则》的要求，履行相应的程
序：
（一）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的可完全豁免
的关连交易须遵守本制度第二十九条年度审核的有关规定。若完全豁
免交易交易额度超过豁免上限，应及时报告董事会。
（二）符合《联交所上市规则》第 14A 章所定义的部分豁免的
一次性关连交易须遵守本条第 （三）
（1）项公告的处理原则，并根
据《联交所上市规则》严格执行交易年度上限，及本条第（三）
（4）
项申报的处理原则。部分豁免的持续性关连交易须遵守本制度本条第
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（三）（1）项的处理原则。
（三）非豁免的关连交易必须遵守申报、公告及独立股东批准的
规定，并应遵循下列处理原则：
（1）必须先经公司董事会批准，并于获得董事会批准后次日发
布公告。
（2）将关连交易提交股东会审议。关连交易在获得股东会批准
后方可进行。在该股东会上，有重大利益关系的关连方须放弃表决权。
（3）独立财务顾问及独立非执行董事对关连交易的意见须包括
在拟向股东发布的股东通函中。
（4）进行申报。处理原则如下：在关连交易后的首份年度报告
及账目中披露交易日期、交易各方及彼此之间的关连关系、交易及其
目的、对价及条款（包括利率、还款期限及质押）
、关连方在交易中
所占利益的性质及程度及《联交所上市规则》要求披露的其他内容。
关连交易规定的豁免按照《联交所上市规则》适用于以下类别的
交易：
（一）符合最低豁免水平的交易；
（二）财务资助；
（三）上市集团公司发行新证券；
（四）在证券交易所买卖证券；
（五）董事的服务合约及保险；
（六）上市集团公司回购证券；
（七）购买或出售消费品或消费服务；
（八）共享行政管理服务；
（九）与被动投资者的联系人进行交易；及
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（十）与附属公司层面的关连人士进行交易。
公司于联交所披露关连交易的公告、通告及年报应当至少包括
《联交所上市规则》第 14A.68 至第 14A.72 条所要求的资料。
除法律、法规和本制度另有规定外，公司无须履行及时信息披露
的关联交易，由经营管理层批准。
第二十三条 根据《联交所上市规则》，如有连串交易全部在同
一个十二个月期内进行或完成，有或相关交易彼此有关连，联交所会
将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该
等关连交易在合并后数交易类别的关连规定并作出适当的披露。如果
关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购或会构成一向反收购
行动，该合并计算期将会是二十四个月。联交所在决定是否将关连交
易合并计算时，将考虑：
（一）该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连人士
进行；
（二）该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公
司（或某公司集团）的证券或权益；
（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。联交
所可将所有与同一关连人士进行的持续关连交易合并计算。
第二十四条 公司董事会、股东会在审议关联交易事项时，应当
详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能
力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交
易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不
清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《深交
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所股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
当发生本制度第十五条和第二十二条所涉及的关联交易事项时，
独立非执行董事应根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、
公司股票上市地上市规则以及《公司章程》的要求和规定发表独立意
见。独立非执行董事做出判断前，可聘请律师事务所、会计师事务所
等中介机构提供相应的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公
司承担。
需由股东会审议的关联交易事项，董事会应形成决议并按《公司
法》、公司股票上市地上市规则和公司《章程》所规定的期限和程序
发出召开股东会的会议通知。
第二十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其
他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员
（具体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）
；
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（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管
理人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第八条第（四）项
的规定为准）；
（六）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十六条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。关联股东包括具有下列情形
之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或
间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其
他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具
体范围以本制度第八条第（四）项的规定为准）；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）公司股票上市地证券监督管理机构或证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的股东。
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第四章 日常关联交易及持续性关连交易
第二十七条 根据《深交所上市规则》的规定，公司与关联人发
生本制度第十一条第（十三）至第（十七）项所列的与日常经营相关
的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度规定及时披露和履行
相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易
金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要
续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行
审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第二十八条 根据《联交所上市规则》规定，非豁免的持续性关
连交易，应遵循如下处理原则：
（一）就每项关连交易订立全年最高限额，并披露该限额的计算
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基准。
（二）与关连方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反
映一般商务条款并列出付款额的计算基准，协议期限应当固定并不得
超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾
问的书面确认意见。
（三）必须进行申报、公告及独立股东批准，并按照公司内部的
有关授权审批，同时上报董事会备案。
（四）遵循本制度第二十九条所列持续关连交易年度审核的有关
要求。
第二十九条 根据《联交所上市规则》规定，持续关连交易年度
审核的要求如下：
（一）公司的独立非执行董事每年均须审核持续关连交易，并在
年度报告及账目中确认：
足以判断该等交易的条款是否一般商务条款，则对公司而言，该等交
易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）的条款；
及
合理，并且符合公司股东的整体利益。
（二）公司的审计师每年均须致函公司董事会（函件副本须于公
司年度报告付印前至少 10 个营业日送交联交所），确认有关持续关
连交易：
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（若交易涉及由公司提供货品或服务）乃按照公司的定价政策
而进行；
第五章 关联交易的披露
第三十条 根据《深交所上市规则》的规定，公司发生本制度第
十五条规定的相关关联交易事项时，应当依规履行相关审议程序并及
时披露。
第三十一条 根据《深交所上市规则》的规定，公司应当根据关
联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标
的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内
容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如
适用）等。
第三十二条 根据《联交所上市规则》下的关联交易的披露按照
本制度第二十二条及第二十八条执行。
第六章 关联交易的管理
第三十三条 根据《深交所上市规则》的规定，公司在连续十二
个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制
度相关规定进行审议和披露：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控
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制关系的其他关联人。
第三十四条 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易
事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露
标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中
简要说明前期累计未达到披露标准的关联交易事项。
公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东
会审议的，可以仅将本次关联交易事项提交股东会审议，并在公告中
简要说明前期未履行股东会审议程序的关联交易事项。
第三十五条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可
能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用有
关信息披露以及相关审议程序的规定。
第七章 附则
第三十六条 如某项交易既属于《深交所上市规则》下的关联交
易，也属于《联交所上市规则》14A 章下的关连交易，应按照从严
原则适用相关规定；如某项交易仅属于《深交所上市规则》下的关联
交易或仅属于《联交所上市规则》14A 章下的关连交易，应该适用
本制度与该等交易有关的规定。
本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、其他规范性文件、公司
股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日
后颁布的法律法规、其他规范性文件、公司股票上市地上市规则或经
合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、其
他规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定执行。
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第三十七条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第三十八条 本制度经股东会审议通过之日起生效实施。自本制
度生效之日起，公司原《关联交易管理制度》自动失效。
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附录
一、香港联交所《联交所上市规则》定义的关连方
第 14A 章的有关规定
“关连人士”的定义
(1) 上市发行人或其任何附属公司的董事、最高行政人员或主要
股东；
(2) 过去 12 个月曾任上市发行人或其任何附属公司董事的人士；
(3) 任何上述人士的联系人；
(4) 关连附属公司；或
(5) 被本交易所视为有关连的人士。
资公司，其关连人士亦包括投资经理、投资顾问或保管人（或上述任
何人士的任何关连人士）。
例外情况
与非重大附属公司有关连的人士
人旗下非重大附属公司的董事、最高行政人员、主要股东。就此而言：
(1) “非重大附属公司”指一家附属公司，其总资产、盈利及收益
相较于上市发行人集团而言均符合以下条件：
(a) 最近三个财政年度（或如涉及的财政年度少于三年，则
由该附属公司注册或成立日开始计算）的有关百分比率每年均少于
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(b) 最近一个财政年度的有关百分比率少于 5%；
(2) 如有关人士与上市发行人旗下两家或两家以上的附属公司
有关连，本交易所会将该等附属公司的总资产、盈利及收益合计，以
决定它们综合起来是否属上市发行人的“非重大附属公司”；及
(3) 计算相关的百分比率时，该等附属公司 100%的总资产、盈
利及收益会用作为计算基准。若计算出来的百分比率出现异常结果，
本交易所或不予理会有关计算，而改为考虑上市发行人所提供的替代
测试。
中国政府机关
易所或会要求上市发行人解释其与某个中国政府机关之间的关系，以
及不应将该政府机关视为关连人士之理由。若本交易所决定该中国政
府机关应被视为关连人士，上市发行人必须遵守本交易所要求的任何
附加规定。
存管人
份的人士不会被视为： (1) 预托证券持有人的联系人；或 (2) 上市
发行人的主要股东或控股股东。
“联系人”的定义
“联系人”(如关连人士是个人)包括：
(1) (a) 其配偶；其本人(或其配偶)未满 18 岁的(亲生或领养)
子女或继子女(各称“直系家属”)；
(b) 以其本人或其直系家属为受益人(或如属全权信托，以
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其所知是全权托管的对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人
(该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保
障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于 30%) (“受托人”)；或
(c) 其本人、其直系家属及／或受托人(个别或共同)直接或
间接持有的 30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或
(2) (a) 与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、
继父母、兄弟、继兄弟、姊妹或继姊妹(各称“家属”)；或
(b) 由家属(个别或共同)直接或间接持有或由家属连同其本
人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗
下任何附属公司。
“联系人”(如关连人士是公司)包括：
(1) 其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；
(2) 以该公司为受益人(或如属全权信托，以其所知是全权托管的
对象)的任何信托中，具有受托人身份的受托人(“受托人”)；或
(3) 该公司、以上第(1)段所述的公司及／或受托人(个别或共同)
直接或间接持有的 30%受控公司，或该 30%受控公司旗下任何附属
公司。
有一家 30%受控公司的权益外，他们/ 它们另行持有该公司的权益合
计少于 10%，该公司不会被视作该名人士的联系人。
联系人包括以合作式或合同式合营公司(不论该合营公司是否属独立
法人)的任何合营伙伴：
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(1) 该人士(个人)、其直系家属及／或受托人；或
(2) 该人士(公司)、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同
系附属公司及／或受托人，共同直接或间接持有该合营公司的出缴资
本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益 30%(或中国法
律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确
立对企业法律上或管理上的控制所需的数额)或以上的权益。
“关连附属公司”的定义
(1) 符合下列情况之上市发行人旗下非全资附属公司：即发行人
层面的关连人士可在该附属公司的股东会上个别或共同行使 10%或
以上的表决权；该 10%水平不包括该关连人士透过上市发行人持有该
附属公司的任何间接权益；或
(2) 以上第(1)段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。
它们同是某关连附属公司旗下的附属公司，则该等附属公司之间的交
易不会被视为关连交易。
人士：
(1) 该附属公司是由上市发行人直接或间接全资拥有；或
(2) 该附属公司符合关连人士的定义，纯粹因为它是：
(a) 上市发行人旗下另一家附属公司的主要股东；或
(b) 发行人旗下任何附属公司的董事（或过去 12 个月曾任
董事的人士）、最高行政人员、主要股东等人之联系人。
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“视作关连人士”的定义
(1) 该人士已进行或拟进行下列事项：
(a) 与上市发行人集团进行一项交易；及
(b) 就交易与上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关
连人士达成协议、安排、谅解或承诺(不论正式或非正式，亦不论明
示或默示)；及
(2) 本交易所认为该人士应被视为关连人士。
(1) 下列人士：
(a) 上市规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述关连人士的配
偶父母、子女的配偶、兄弟姊妹的配偶、配偶的兄弟姊妹、祖父母、
外祖父母、孙及外孙、父母的兄弟姊妹及其配偶、堂兄弟姊妹、表兄
弟姊妹及兄弟姊妹的子女(各称“亲属”)；或
(b) 由亲属(个别或共同)直接或间接持有或由亲属连同上市
规则第 14A.07(1)、(2)或(3)条所述的关连人士、受托人、其直系家
属及／或家属共同持有的占多数控制权的公司，或该占多数控制权的
公司旗下任何附属公司；及
(2) 该人士与关连人士之间的联系，令本交易所认为建议交易应
受关连交易规则所规管。
其他定义
“第十四 A 章” 指上市规则第十四 A 章；
“公司”指申万宏源集团股份有限公司；
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“控权人” 指上市发行人的董事、最高行政人员或控股股东；
“集团” 指公司及其附属公司；
“财务资助” 包括授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、
担保或抵押；
“上市发行人” 指一家公司或其他法人，而其证券(包括预托证券)
已经上市；
“上市发行人集团”指上市发行人及其附属公司(或上市发行人或
其任何一家附属公司)；
“上市规则” 指香港联合交易所有限公司证券上市规则；
“一般商务条款或更佳条款” 指一方在下列情况下所能够获得的
交易条款：有关交易是基于各自独立的利益而进行，或所订立的交易
条款，对于上市发行人集团而言，不逊于上市发行人集团给予独立第
三方或独立第三方给予上市发行人集团的条款；
“选择权” 指作出购买或出售某项资产的权利，但非有义务；
某实体的“日常业务” 指该实体现有的主要活动，或该实体进行
主要活动时需涉及的一项活动；
“百分比率” 指上市规则第 14.07 条所述的资产比率、盈利比率、
收入比率、代价比率及股本比率；
“中国” 指中华人民共和国；
“中国政府机关”包括 (a) 中国中央政府，包括中国国务院、国
家部委、国务院直属机构、国务院办事机构及直属国务院事业单位以
及国家部委代管局；(b) 中国省级政府，包括省政府、直辖市和自治
区，连同他们各自的行政机关、代理处及机构；或(c) 中国省级政府
下一级的中国地方政府，包括区、市和县政府，连同他们各自的行政
机关、代理处及机构。在中国政府辖下从事商业经营或者营运另一商
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业实体的实体列为例外，因而不包括在上述的定义范围内；
“香港联交所” 指香港联合交易所有限公司；
“附属公司”指上市发行人在其中控制超过 50%的表决权、拥有超
过 50%的已发行股本或控制董事会成员组成的公司；及
“主要股东”，就某一家公司而言，指有权在该公司股东会上行使
或控制行使 10%或以上表决权的人士(包括预托证券持有人)。
二、香港联交所《联交所上市规则》定义的关连交易
与关连人士之间的交易，及(b)上市发行人集团与第三方进行的指定
类别交易，而该指定类别交易可令关连人士透过其于交易所涉及实体
的权益而获得利益。
关连交易可以是一次性的交易或持续性的交易。
发行人集团的日常业务中进行。这包括以下类别的交易：
(a) 上市发行人集团购入或出售资产，包括视作出售事项；
(b)(i) 上市发行人集团授出、接受、行使、转让或终止一项选择权，
以购入或出售资产，又或认购证券（若按原来签订的协议条款终止一
项选择权，而上市发行人集团对终止一事并无酌情权，则终止选择权
并不属一项交易）；或
(ii)上市发行人集团决定不行使选择权，以购入或出售资产，又或认购
证券；
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(c) 签订或终止融资租赁或营运租赁或分租；
(d) 作出赔偿保证，或提供或接受财务资助。“财务资助”包括授予
信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押；
(e) 订立协议或安排以成立任何形式的合营公司(如以合伙或以公
司成立)或进行任何其他形式的合营安排；
(f) 发行上市发行人集团的新证券；
(g) 提供、接受或共用服务；或
(h) 购入或提供原材料、半制成品及／或制成品。
包括：
(a) 上市发行人集团向共同持有的实体提供财务资助，又或是接受
共同持有的实体提供的财务资助。“共同持有的实体”指一家公司，其
股东包括以下人士：
(i) 上市发行人集团；及
(ii) 任何拟上市公司层面的关连人士，而该（等）人士可在该公司股
东会上个别或共同行使或控制行使 10%或以上表决权；该 10%水平
不包括该（等）人士透过拟上市公司持有的任何间接权益； 及
(b) 上市发行人集团向一名非关连人士购入某公司（“目标公司”）
的权益，若目标公司的主要股东属以下人士：
(i) 该主要股东现时是(或拟成为)一名控权人；或
(ii) 该主要股东现时是(或因交易而将成为)一名控权人（或建议中的
控权人）之联系人。
注: 若交易涉及的资产占目标公司资产净值或资产总值 90%或以上，
购入目标公司的资产亦属一项关连交易。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《关联交易管理制度》修订
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若控权人或其联系人，纯粹因为透过上市发行人集团持有目标公司的
间接股权，而合计后属目标公司的主要股东，则(b)款不适用于拟上
市公司建议中的收购项目。
持续关连交易指涉及提供货物、服务或财务资助的关连交易，该等交
易持续或经常发生，并预期会维持一段时间。这些关连交易通常是上
市公司在日常业务中进行的。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案七
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
对外担保管理制度》的议案
各位股东：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公
司证券上市规则》等监管规定及监事会改革要求，为进一步完善公司
治理，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》进
行修订，完善对外担保审议标准及有关信息披露要求，并规范有关表
述。具体修订内容详见所附附件。
本事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将有关材
料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》修订
说明
条款对照表
订稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《对外担保管理制度》修订说
明
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司
对外担保管理制度》修订说明
为贯彻落实新《公司法》
，根据《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号----主板上市公司规范运作》等监管法规，
结合两地上市治理实践，对现行《申万宏源集团股份有限公司对外担
保管理制度》（2019 年第二次临时股东大会审议修订，2019 年 4 月
一是根据《公司法》
（2023 年修订）等法律法规，将“股东大会”
统一修改为“股东会”
。
二是根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，不再强制
要求独立董事对于上市公司对外担保事项发表独立意见，删除现行制
度中相关条款。
三是对齐两地交易所最新监管要求，根据《深圳证券交易所股票
上市规则》，修改董事会关于对外担保事项的审议通过标准及须提交
股东会审批的对外担保事项标准；根据《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》，完善对外担保事项在股东会通函和定期报告中的信息
披露要求；根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号 —
—主板上市公司规范运作》，新增条款用以表述公司及控股子公司提
供反担保应当比照担保的相关规定执行等。
四是其它技术性修订：1.根据法律法规的修订实际，完善关于本
制度制定目的和制定依据的表述。2. 根据公司实际情况将“总经理
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《对外担保管理制度》修订说
明
办公会”改为“执行委员会”。3.序号调整、完善生效条件表述等技
术性修订。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《对外担保管理制度》修订条款对照表
附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度》修订条款对照表
修订前 修订后 修订依据
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下 第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称 补充制度制定目的，根
简称“公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担 “公司”）对外担保行为，有效控制公司对外担保风险， 据法律法规变化情况
保风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国民法典》 修改制度制定依据。
民共和国担保法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公 《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”） 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
等法律、行政法规、部门规章、其他监管规定及《公 “《香港上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律
司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。 监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、
行政法规、部门规章、其他监管规定及《公司章程》的
要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第三条 公司发生对外担保，应根据《公司章程》 第三条 公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本 根据《公司法》及公司
及本制度规定的程序和权限，提交公司股东大会或 制度规定的程序和权限，提交公司股东会或董事会审议 实际情况将“股东大
董事会审议和批准，非经公司股东大会或董事会同 和批准。非经公司股东会或董事会同意，公司不得对外 会”修改为“股东会”，
意，公司不得对外提供担保。 提供担保。 完善措辞。
法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确 法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《对外担保管理制度》修订条款对照表
禁止公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保 公司及控股子公司为特定对象提供融资或担保的，公司
的，公司及控股子公司不得就相关事项对外提供担 及控股子公司不得就相关事项对外提供担保。
保。
第五条 公司发生对外担保，应在股东大会或董事 第五条 公司发生对外担保，应在股东会或董事会作出 根据《公司法》及公司
会作出决议后，根据上市公司信息披露相关监管规 决议后，根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履 实际情况将“股东大
定，及时履行信息披露义务。 行信息披露义务。 会”修改为“股东会”。
第六条 公司控股子公司的对外担保，应参照本制 第六条 公司控股子公司的对外担保，应参照本制度规 根据《公司法》及公司
度规定执行，控股子公司应结合本制度制定其内部 定执行，控股子公司应结合本制度制定其内部适用的对 实际情况将“股东大
适用的对外担保管理制度。 外担保管理制度。 会”修改为“股东会”。
公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围， 公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围，由控
由控股子公司股东会（股东大会）或董事会审议和 股子公司股东会或董事会审议和批准，控股子公司应将
批准，控股子公司应将其股东会（股东大会）或董 其股东会或董事会决议，及时报告公司，由公司进行信
事会决议，及时报告公司，由公司进行信息披露。 息披露。
第八条 公司发生对外担保，原则上应要求被担保 第八条 公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不 根据《深圳证券交易所
人（不含公司全资子公司）提供反担保，被担保人 含公司全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全 上市公司自律监管指
为公司非全资子公司的，原则上要求该非全资子公 资子公司的，该非全资子公司的其他股东应当依照持股 引第 1 号 ——主板
司的其他股东依照持股比例提供反担保。 比例提供反担保。 上市公司规范运作》第
第十二条 因集团公司具体业务或项目开展需对外 第十二条 因公司具体业务或项目开展需对外提供担 根据公司实际情况，完
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提供担保的，相关业务部门为责任部门。因集团内 保的，相关业务单位为责任部门。因集团内部经营管理 善表述。
部经营管理所需或子公司申请为其担保的，计划财 所需或子公司申请为其担保的，计划财务部或公司另行
务部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任 指定的部门为责任部门。相关责任部门的主要职责如
部门的主要职责如下： 下：
（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料； （一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保人进行尽职调查； （二）对被担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于 （三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解
了解被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债 被担保人资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情
务偿还情况等； 况等；
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担 （四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事
保事项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的 项执行情况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐
风险隐患、到期前督促被担保人按约定履行其债务 患、到期前督促被担保人按约定履行其债务等。
等。
第十三条 公司对外担保的主办部门为计划财务 第十三条 公司对外担保的主办部门为计划财务部， 根据公司实际情况将
部，主要职责如下： 主要职责如下： “总经理办公会”改为
（一）接收责任部门提出的对外担保申请； （一）接收责任部门提出的对外担保申请； “执行委员会”。
（二）对责任部门尽职调查材料进行审核、复查， （二）对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据
根据担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及 担保事务的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收
资料收集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评 集，可聘请外部专业机构对担保风险进行评估等；
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估等； （三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关部门
（三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关 意见后，形成方案提交公司执行委员会审议、负责董事
部门意见后，形成方案提交公司总经理办公会审议、 会议案提交等内部审批流程；
负责董事会议案提交等内部审批流程； （四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务 工作；
处理工作； （五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公 报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐
司汇报担保事务执行过程中发生的变化，可能存在 患等；
的风险隐患等； （六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务
（六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保 相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料等。
事务相关档案，包括但不限于原始材料、审批材料
等。
第十五条 董事会办公室在对外担保事务的主要职 第十五条 董事会办公室在对外担保事务的主要职责包 根据《公司法》及公司
责包括： 括： 实际情况将“总经理办
（一）在公司总经理办公会审议同意，主办部门提 （一）在公司执行委员会审议同意，主办部门提起董事 公会”改为“执行委员
起董事会议案申请后，根据公司相关制度组织召开 会议案申请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股 会”、将“股东大会”
董事会、股东大会审议该事项； 东会审议该事项； 修改为“股东会”。
（二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的 （二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息
信息披露工作； 披露工作；
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（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。 （三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第十七条 公司对外担保必须由董事会审议，经全 第十七条 公司对外担保必须由董事会审议通过。除应 根据《深圳证券交易所
体董事三分之二以上同意，视为审议通过。 当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 股 票 上 市 规 则 》 第
事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。 6.1.10 条修改。
第十八条 以下担保事务，经公司董事会审议通过 第十八条 以下担保事务，经公司董事会审议通过后， 根据《深圳证券交易所
后，还需提交公司股东大会审议： 还需提交公司股东会审议： 股票上市规则》6.1.10
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 修改股东会对于对外
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，达到 （二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司 根据《公司法》及公司
或超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供 最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 实际情况，将“股东大
的任何担保； （三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近 会”修改为“股东会”。
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 一期经审计总资产的 30%；
经审计总资产的 30%； （四）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何
经审计净资产的 50%且绝对金额超过五千万元； 担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负
保； 债率超过 70%；
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的 （六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
担保； （七）法律法规、监管要求及公司章程规定的其他情形。
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（七）法律法规、监管要求及公司章程规定的其他 其中上述（三）所涉对外担保，需经出席当次股东会的
担保情形。 股东所持表决权的三分之二以上通过。
其中上述（三）所涉对外担保，需经出席当次股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司股东大会、董事会审议对外担保事 第十九条 公司股东会、董事会审议对外担保事务，涉 根据《深圳证券交易所
务，涉及关联交易的，依照法律法规、监管要求及 及关联交易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交 股票上市规则》6.3.13
公司关联交易管理制度等规定，关联人所持股份、 易管理制度等规定，关联人所持股份、关联董事应当回 增加关联担保有关要
关联董事应当回避表决。 避表决。 求，将“股东大会”修
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实 改为“股东会”。
施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担
保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事
项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司对外担保事项（对公司合并报表范 删除。 目前法律法规已不再
围内子公司的担保除外），应由公司独立非执行董事 后续条款序号相应顺延。 具体要求独立董事对
对该项担保的合法合规性、对公司的影响及存在风 上市公司担保事项发
险等发表独立意见。 表独立意见。
公司独立非执行董事认为必要时，可聘请会计师事
务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。
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第二十一条 公司对外担保，应经公司总经理办公 第二十条 公司对外担保，应经公司执行委员会审议通 根据公司实际情况将
会审议通过后，提起董事会议案程序，逐级报公司 过后，提起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东 “总经理办公会”改为
董事会、股东大会审议批准。 会审议批准。 “执行委员会”。
无 第二十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照 根据《深圳证券交易所
担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准 上市公司自律监管指
履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子 引第 1 号——主板上
公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 市公司规范运作》第
第二十三条 公司对外担保必须签订书面担保合 第二十四条 公司对外担保必须签订书面担保合同，担 根据公司管理实际修
同，担保合同必须符合法律法规及公司相关要求， 保合同必须符合法律法规及公司相关要求，与担保有关 改。
与担保有关的合同等法律文件必须经公司法务风控 的合同等法律文件必须经公司法务风控部审核同意。担
部审核同意。担保合同应当至少包括以下内容： 保合同应当至少包括以下内容：
（一）债权人、债务人； （一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额等； （二）被担保的主债权种类、金额等；
（三）债务人履行债务的期限； （三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间； （四）担保的范围、方式和期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任； （五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）双方认为应当约定的其他事项。 （六）争议解决方式；
反担保合同参照上述标准执行。 （七）双方认为应当约定的其他事项。
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反担保合同参照上述标准执行。
第二十五条 经公司股东大会或者董事会决议通过 第二十五条 经公司股东会或者董事会决议通过的对 根据《公司法》及公司
的对外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件 外担保的合同、协议或者其他类似的法律文件应由公司 实际情况，将“股东大
应由公司法定代表人或经其授权的公司其他管理人 法定代表人或经其授权的公司其他管理人员签订。 会”修改为“股东会”。
员签订。
第三十条 对外担保期间，被担保人丧失或可能丧失 第三十条 对外担保期间，公司持续关注被担保人的财 根据《深圳证券交易所
履行债务能力时，公司应当及时采取相关补救或追 务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重 上市公司自律监管指
偿措施。 恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董 引第 1 号——主板上
事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。 市公司规范运作》第
第三十四条 公司对外担保应当及时向公司股票上 第三十四条 公司对外担保应当及时向公司股票上市 根据《香港上市规则》
市地证券交易所报告并公告，公告内容包括截至信 地证券交易所报告并公告，公告内容包括截至信息披露 第 13.15A 、 13.11 、
息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对 日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司 13.20、13.22 条修改，
控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司 提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计 完善关于对外担保事
最近一期经审计净资产的比例等内容。 净资产的比例等内容。 项在股东会通函和定
（一）如公司给予某实体的有关贷款（定义见下文） （一）如公司给予某实体的有关贷款（定义见下文）按 期报告中的信息披露
按《香港上市规则》第 14.07(1) 条所界定的资产比 《香港上市规则》第 14.07(1) 条所界定的资产比率计 要求。
率计算超逾 8%，公司必须在合理切实可行的情况下 算超逾 8%，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公
尽快公布《香港上市规则》第 13.15 条所述的资料。 布《香港上市规则》第 13.15 条所述的资料。但给予
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但给予公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述 公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述的给予某实
的给予某实体的贷款。 体的贷款。
（二）如给予某实体的有关贷款比对按照《香港上 （二）如给予某实体的有关贷款比对按照《香港上市规
市规则》第 13.13、13.14 或 13.20 条规定披露的贷 则》第 13.13、13.14 或 13.20 条规定披露的贷款有所
款有所增加，而增加的数额按第《香港上市规则》 增加，而增加的数额按《香港上市规则》第 14.07(1) 条
司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上 切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第 13.15
市规则》第 13.15 条所述的资料。 条所述的资料。
（三）根据《香港上市规则》第 13.13 或 13.14 条， （三）根据《香港上市规则》第 13.13 或 13.14 条，
公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情， 公司必须公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括
包括结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性 结欠的详情、产生有关款项的事件或交易之性质、债务
质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押 人集团的身份、利率、偿还条款以及抵押品等。
品等。 （四）就《香港上市规则》第 13.13 及 13.14 条而言，
（四）就《香港上市规则》第 13.13 及 13.14 条而 若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有
言，若有以下情况，任何应收货款将不当作给予某 关贷款：
实体的有关贷款或担保： 1. 在公司日常业务中所产生者（因提供财务资助而产
产生者除外）；及 2. 产生该项应收货款的交易属于按正常商业条款进行
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进行的交易。 （五）若公司提供予联属公司（定义见下文）的财务资
（五）若公司提供予联属公司（定义见下文）的财 助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按
务资助，以及公司为其联属公司融资所作出的担保， 《香港上市规则》第 14.07(1) 条所界定的资产比率计
两者按《香港上市规则》第 14.07(1) 条所界定的资 算合共超逾 8%，则公司必须在合理切实可行情况下尽
产比率计算合共超逾 8%，则公司必须在合理切实可 快公布以下资料：
行情况下尽快公布以下资料： 1. 按个别联属公司作出如下分析：公司对联属公司所
所提供的财务资助款额、公司对联属公司作出注入 诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作出的担保款
资本承诺的款额，以及公司为其联属公司融资所作 额；
出的担保款额； 2. 财务资助的条款，包括利率、偿还方式、到期日以
以及抵押品（如有）； 3. 承诺注入资本的资金来源；及
的数额。 （六）本节所述的“给予某实体的有关贷款”一词指向
（六）本节所述的“给予某实体的有关贷款”一词 下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之总和：
指向下述实体作出的垫款与代其作出的所有担保之 1. 某实体；
总和： 2. 该实体的控股股东；
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（七）本章所述的“联属公司”一词是指在公司的 务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。这包括该等
财务报表中，被公司根据《香港财务汇报准则》或 标准所界定的联营公司和共同控制实体。
《国际财务汇报准则》以权益会计法来记账的公司。 （八）如果有关的债项或财务资助乃源于经股东批准
这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实 的交易，则毋须根据《香港上市规则》第 13.12 至 13.19
体。 条作出披露，但等同《香港上市规则》第 13.15 或 13.16
条（视适用情况而定）所述的资料，必须已刊载于致
股东的通函内。
（九）若到公司半年度期间结束时或全年会计年度结
束时，导致公司须按本条第（一）项作出披露的情况
仍然存在，则公司须将截至半年度期间结束时或年度
结束时《香港上市规则》第 13.15 条所规定的有关资
料，在中期报告或年度报告中予以披露。
（十）如到公司半年度期间结束时或全年会计年度结
束时，导致公司须按本条第（五）项作出披露的情况
仍然存在，则公司必须在中期报告或年度报告中，提
供联属公司于最后实际可行日期所编制的合并资产负
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债表。联属公司的合并资产负债表，应包括资产负债
表的主要分类项目，并列明公司在联属公司中应占的
权益。
第三十五条 公司控股子公司应当在其董事会、股 第三十五条 公司控股子公司应当在其董事会、股东会 根据《公司法》及公司
东会（大会）作出对外担保决议后，及时通知公司 作出对外担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关 实际情况修改。
并由公司履行有关信息披露义务。 信息披露义务。
第三十七条 公司独立非执行董事应就公司对外担 删除。 目前法律法规已不再
保事项发表独立意见，并在年度报告中对公司累计 后续条款序号相应顺延。 具体要求独立董事对
和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项 上市公司担保事项发
说明，发表独立意见。 表独立意见。
第三十八条 未经公司股东大会或者董事会决议通 第三十七条 未经公司股东会或者董事会决议通过，任 根据《公司法》及公司
过，任何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担 何人不得擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协 实际情况将“股东大
保合同、协议或者其他类似的法律文件。未按规定 议或者其他类似的法律文件。未按规定程序越权签订对 会”修改为“股东会”。
程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法 外担保合同协议或者其他类似的法律文件，对公司或子
律文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应 公司造成损害的，应承担相应的法律责任。
的法律责任。
第四十五条 本制度自公司股东大会审议通过，于 第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生 根据公司实际情况修
公司公开发行 H 股在香港联合交易所有限公司挂 效实施。自本制度生效之日起，公司原《对外担保管理 改。
牌交易之日起生效实施。自本制度生效之日起，公 制度》自动失效。
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司原《对外担保管理制度》自动失效。
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稿
附件 3：
申万宏源集团股份有限公司对外担保管理制度
（修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”
）
对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，保护投资者合法权益，
根据《中华人民共和国民法典》
《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规
则》
”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、其他监管规定及《公
司章程》的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度的对外担保，是指公司以第三人身份为他人债务
提供的担保，包括公司为控股子公司提供的担保，担保形式包括但不
限于保证、抵押、质押等。
第三条 公司发生对外担保，应根据《公司章程》及本制度规定
的程序和权限，提交公司股东会或董事会审议和批准，非经公司股东
会或董事会同意，公司不得对外提供担保。
法律、行政法规、部门规章及其他监管规定，明确禁止公司及控
股子公司为特定对象提供融资或担保的，公司及控股子公司不得就相
关事项对外提供担保。
第四条 公司董事、高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司
对外担保产生的风险。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《对外担保管理制度》修订
稿
第五条 公司发生对外担保，应在股东会或董事会作出决议后，
根据上市公司信息披露相关监管规定，及时履行信息披露义务。
第六条 公司控股子公司的对外担保，应参照本制度规定执行，
控股子公司应结合本制度制定其内部适用的对外担保管理制度。
公司控股子公司发生对外担保的，根据授权范围，由控股子公司
股东会或董事会审议和批准，控股子公司应将其股东会或董事会决议，
及时报告公司，由公司进行信息披露。
第二章 担保的程序与权限控制
第一节 对外担保的前期控制
第七条 公司不主动对外提供担保，因经营管理或业务开展所需，
确有必要对外提供担保的，由被担保人向公司提出申请，公司相关责
任部门履行对外担保内部审批程序所需相关事项。
第八条 公司发生对外担保，原则上应要求被担保人（不含公司
全资子公司）提供反担保，被担保人为公司非全资子公司的，该非全
资子公司的其他股东应当依照持股比例提供反担保。
第九条 被担保人向公司提出担保需求，应向公司提供以下材料：
（一）企业基本资料、经营情况分析报告；
（二）最近一年的财务报告、审计报告及当期财务报表；
（三）该担保事项所涉主合同及主合同相关材料；
（四）该担保所涉债务的相关情况介绍，包括但不限于被担保人
该笔债务融资用途、预期经济效果等；
（五）被担保人就该担保所涉债务的还款能力分析；
（六）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚或其他对其偿
债能力产生重大影响的事项说明；
（七）反担保方案、反担保提供方具有实际担保能力的证明材料
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稿
及其他与反担保相关的材料；
（八）公司认为需要提供的其他材料。
被担保人为公司控股子公司的，计划财务部可根据实际情况，酌
情决定其是否提供上述全部材料。
第十条 被担保人出现以下情形之一的，公司不对其提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和公司担保政策的；
（二）被担保人已进入重组、托管、兼并或破产清算程序的；
（三）被担保人财务状况恶化、资不抵债、管理混乱、经营风险
较大的；
（四）被担保人与其他企业出现较大经济纠纷，面临法律诉讼且
可能承担较大赔偿责任的；
（五）被担保人与公司及公司所属单位已经发生过担保纠纷且仍
未妥善解决的，或不能及时足额交纳担保费用的。
第十一条 公司在决定担保前，应调查掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的利益和风险进行充分评估与分析，包括但不限于：
（一）所担保业务是否符合国家法律法规和公司担保政策等相关
要求；
（二）被担保人的资信状况，一般包括：基本情况、资产质量、
经营情况、偿债能力、盈利水平、信用程度、行业前景等；
（三）被担保人用于担保和第三方担保的资产及其权利归属；
（四）存在反担保情形，还需对反担保相关的资产进行评估。
第二节 担保事务各部门职责
第十二条 因公司具体业务或项目开展需对外提供担保的，相关
业务单位为责任部门。因集团内部经营管理所需或子公司申请为其担
保的，计划财务部或公司另行指定的部门为责任部门。相关责任部门
的主要职责如下：
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（一）接收被担保人提出的担保申请及相关材料；
（二）对被担保人进行尽职调查；
（三）对已担保事项进行后续跟踪，包括但不限于了解被担保人
资金使用及相关情况、被担保人的债务偿还情况等；
（四）及时向公司对外担保的主办部门，汇报该担保事项执行情
况，包括但不限于执行过程中发生的风险隐患、到期前督促被担保人
按约定履行其债务等。
第十三条 公司对外担保的主办部门为计划财务部，主要职责如
下：
（一）接收责任部门提出的对外担保申请；
（二）对责任部门尽职调查材料进行审核、复查，根据担保事务
的实际情况，可进行再次尽职调查及资料收集，可聘请外部专业机构
对担保风险进行评估等；
（三）征求公司法务风控部、董事会办公室等相关部门意见后，
形成方案提交公司执行委员会审议、负责董事会议案提交等内部审批
流程；
（四）具体经办对外担保手续，及时做好相关账务处理工作；
（五）督促、了解担保事务的执行情况，及时向公司汇报担保事
务执行过程中发生的变化，可能存在的风险隐患等；
（六）根据公司档案管理相关要求，妥善保管担保事务相关档案，
包括但不限于原始材料、审批材料等。
第十四条 法务风控部负责公司对外担保事务的风险审查与处
置，主要职责如下：
（一）相关法律文件的审查；
（二）处理对外担保过程中出现的法律纠纷及其他法律事务；
（三）将对外担保可能产生的风险进行评估，并纳入公司整体风
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险进行管理，对有关的风险指标进行监控；
（四）其他与公司风险管理有关的事项。
第十五条 董事会办公室在对外担保事务的主要职责包括：
（一）在公司执行委员会审议同意，主办部门提起董事会议案申
请后，根据公司相关制度组织召开董事会、股东会审议该事项；
（二）完成公司及控股子公司发生对外担保事项的信息披露工作；
（三）其他与董事会办公室职责相关的事务。
第十六条 对外担保事务主办部门必要时，可委托公司稽核审计
部门或聘请外部机构对担保事务进行审计，稽核审计部门认为必要时，
也可对担保事务进行专项审计。
第三节 担保的审批
第十七条 公司对外担保必须由董事会审议通过。除应当经全体
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事审议同意并作出决议。
第十八条 以下担保事务，经公司董事会审议通过后，还需提交
公司股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
（二）公司及公司控股子公司对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（四）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最
近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
（五）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（六）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
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（七）法律法规、监管要求及公司章程规定的其他情形。
其中上述（三）所涉对外担保，需经出席当次股东会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
第十九条 公司股东会、董事会审议对外担保事务，涉及关联交
易的，依照法律法规、监管要求及公司关联交易管理制度等规定，关
联人所持股份、关联董事应当回避表决。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司对外担保，应经公司执行委员会审议通过后，提
起董事会议案程序，逐级报公司董事会、股东会审议批准。
第二十一条 公司相关对外担保事项到期后，需展期或继续提供
担保的，应作为新的对外担保事项，重新履行相应审批程序和信息披
露义务。
第二十二条 公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相
关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息
披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担
保的除外。
第三章 对外担保的管理
第二十三条 公司对外担保总金额为以下项目的加总：
（一） 集团本部对外担保金额；
（二）公司依照持股比例，计算各子公司等法人实体的对外担保
金额。
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公司计划财务部应当动态统计、管理对外担保总金额，并及时将
相关信息抄送法务风控部、董事会办公室。
第二十四条 公司对外担保必须签订书面担保合同，担保合同必
须符合法律法规及公司相关要求，与担保有关的合同等法律文件必须
经公司法务风控部审核同意。担保合同应当至少包括以下内容：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债权种类、金额等；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）担保的范围、方式和期间；
（五）合同各方的权利、义务及违约责任；
（六）争议解决方式；
（七）双方认为应当约定的其他事项。
反担保合同参照上述标准执行。
第二十五条 经公司股东会或者董事会决议通过的对外担保的
合同、协议或者其他类似的法律文件应由公司法定代表人或经其授权
的公司其他管理人员签订。
第二十六条 公司计划财务部负责对外担保相关事务的执行，包
括但不限于登记（如需）
、备案（如需）、原始材料及档案保管等，相
关责任部门应当配合计划财务部完成该项工作。
第二十七条 公司计划财务部应当指派专人持续跟踪、关注被担
保人的情况，搜集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分
析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以
及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关档案并定期报告。相
关责任部门应当配合计划财务部完成该项工作。
第二十八条 对外担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在
限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当
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及时采取必要的补救措施。
第二十九条 公司应及时了解被担保人债务偿还情况，当被担保
人在债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或发生被担保人破
产、清算、债权人主张担保人履行担保义务及其他严重影响还款能力
情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信
息，准备启动追偿程序。
第三十条 对外担保期间，公司持续关注被担保人的财务状况及
偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、
分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低
到最小程度。
第三十一条 公司对外担保事务发生上述风险或风险隐患时，原
则上由公司计划财务部报告公司经营层后，会同法务风控部、董事会
办公室及相关责任部门处置相关事务。
第三十二条 公司发生对外担保事项，定期向董事会报告对外担
保事项的执行情况、风险情况及其他重大情况。
第四章 对外担保的信息披露
第三十三条 公司发生对外担保的，应当依照法律法规及监管规
则，及时履行相应的信息披露义务。
公司对外担保事务的主办部门应当及时向董事会办公室报告并
协助做好信息披露工作。
第三十四条 公司对外担保应当及时向公司股票上市地证券交
易所报告并公告，公告内容包括截至信息披露日公司及控股子公司对
外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公
司最近一期经审计净资产的比例等内容。
（一）如公司给予某实体的有关贷款（定义见下文）按《香港上
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市规则》第 14.07(1) 条所界定的资产比率计算超逾 8%，公司必须在
合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第 13.15 条所述的
资料。但给予公司之附属公司的贷款，将不视为此条所述的给予某实
体的贷款。
（二）如给予某实体的有关贷款比对按照《香港上市规则》第
按《香港上市规则》第 14.07(1) 条所界定的资产比率计算为 3%或以
上，公司必须在合理切实可行的情况下尽快公布《香港上市规则》第
（三）根据《香港上市规则》第 13.13 或 13.14 条，公司必须
公布该等给予某实体的有关贷款的详情，包括结欠的详情、产生有关
款项的事件或交易之性质、债务人集团的身份、利率、偿还条款以及
抵押品等。
（四）就《香港上市规则》第 13.13 及 13.14 条而言，若有以
下情况，任何应收货款将不当作给予某实体的有关贷款：
及
（五）若公司提供予联属公司（定义见下文）的财务资助，以及
公司为其联属公司融资所作出的担保，两者按《香港上市规则》第
切实可行情况下尽快公布以下资料：
务资助款额、公司对联属公司作出注入资本承诺的款额，以及公司为
其联属公司融资所作出的担保款额；
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《对外担保管理制度》修订
稿
（如有）
；
（六）本节所述的“给予某实体的有关贷款”一词指向下述实体
作出的垫款与代其作出的所有担保之总和：
（七）本章所述的“联属公司”一词是指在公司的财务报表中，
被公司根据《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》以权益会
计法来记账的公司。这包括该等标准所界定的联营公司和共同控制实
体。
（八）如果有关的债项或财务资助乃源于经股东批准的交易，则
毋须根据《香港上市规则》第 13.12 至 13.19 条作出披露，但等同《香
港上市规则》第 13.15 或 13.16 条（视适用情况而定）所述的资料，
必须已刊载于致股东的通函内。
（九）若到公司半年度期间结束时或全年会计年度结束时，导致
公司须按本条第（一）项作出披露的情况仍然存在，则公司须将截至
半年度期间结束时或年度结束时《香港上市规则》第 13.15 条所规定
的有关资料，在中期报告或年度报告中予以披露。
（十）如到公司半年度期间结束时或全年会计年度结束时，导致
公司须按本条第（五）项作出披露的情况仍然存在，则公司必须在中
期报告或年度报告中，提供联属公司于最后实际可行日期所编制的合
并资产负债表。联属公司的合并资产负债表，应包括资产负债表的主
要分类项目，并列明公司在联属公司中应占的权益。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《对外担保管理制度》修订
稿
第三十五条 公司控股子公司应当在其董事会、股东会作出对外
担保决议后，及时通知公司并由公司履行有关信息披露义务。
第三十六条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日内仍未
履行还款义务，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保
义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉
后及时披露相关信息。
第五章 责任追究
第三十七条 未经公司股东会或者董事会决议通过，任何人不得
擅自代表公司及子公司签订对外担保合同、协议或者其他类似的法律
文件。未按规定程序越权签订对外担保合同协议或者其他类似的法律
文件，对公司或子公司造成损害的，应承担相应的法律责任。
第三十八条 公司有关部门和人员应采取必要措施，在对外担保
信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何
依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至
该等信息依法公开披露，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第三十九条 公司董事、高级管理人员及相关部门责任人员，在
提出担保申请及审查、审批公司对外担保事项过程中，因故意或重大
过失造成公司损失的，应当承担相应赔偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，
由公司移交有权机关追究刑事责任。
第四十条 公司控股子公司董事、高级管理人员及相关部门责任
人员，在提出担保申请、审查审批其对外担保事项及配合公司信息披
露事务过程中，因故意或重大过失造成公司损失的，应当承担相应赔
偿责任。相关人员涉嫌犯罪的，由公司移交有权机关追究刑事责任。
第六章 附则
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《对外担保管理制度》修订
稿
第四十一条 本制度未尽事宜，或与有关法律法规、监管规定和
《公司章程》相抵触的，按有关法律法规、监管规定和《公司章程》
规定执行。
第四十二条 公司控股子公司应根据本制度，制定其内部适用的
对外担保制度，配合公司做好对外担保事务管理相关工作，控股子公
司对外担保管理制度应向公司报备。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释，有关法律法规、监
管规定和《公司章程》发生变更的，暂以相关规定执行，并及时根据
其修订、调整。
第四十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。自
本制度生效之日起，公司原《对外担保管理制度》自动失效。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案八
关于修订《申万宏源集团股份有限公司
募集资金管理制度》的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号
----主板上市公司规范运作》等监管规定及监事会改革要求，为进一
步完善公司治理，公司拟对《申万宏源集团股份有限公司募集资金管
理制度》进行修订，完善超募资金的使用、募集资金用途变更等内容，
并对有关表述进行规范。具体修订内容详见所附附件。
本次修订事项已经公司第六届董事会第十次会议审议同意。现将
有关材料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订
说明
条款对照表
订稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二○二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订说明
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司
募集资金管理制度》修订说明
为贯彻落实新《公司法》，结合《上市公司募集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等监管法规，依据两地上
市治理实践，对现行《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》
（经 2022 年 12 月 29 日公司 2022 年度第二次临时股东大会审议修订）
进行修订。现将有关情况说明如下：
一是根据《公司法》
（2023 年修订）等法律法规，公司不再设监
事会，删除监事会有关职权规定，并将“股东大会”变更为“股东会”
。
二是根据《上市公司独立董事管理办法》等法律法规，不再对独
立董事对于募集资金管理相关事项发表意见作出强制规定。
三是原《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》上升为《上市公司募集资金监管规则》，结合深交所
相关业务规则对于募集资金管理的最新规定，在超募资金不再用于永
久补流、募集资金用途变更的范畴等主要修改方面，相应对齐最新规
定。
特此说明。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
附件 2：
《申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 修订说明
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简 第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下 根据相关法律制度修改
称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保 简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度 情况，修订上位法的名
障投资者的权益，提高募集资金的使用效率，根据《中 地保障投资者的权益，提高募集资金的使用效率， 称。
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司监管指引 证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上
第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 市公司募集资金监管规则》、
《深圳证券交易所股票
《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所 上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规 引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、
范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和公司 部门规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公
章程的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股 根据《上市公司募集资金
票及其衍生品种，向投资者募集并用于特定用途的资 票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并 监管规则》
（以下简称《募
金。 用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激 集资金监管规则》）第二
励计划募集的资金。 条、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 修订说明
号——主板上市公司规
范运作》（以下简称《主
板上市公司规范运作》）
第 6.3.1 条，对募集资金
的定义进行完善。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资 将“股东大会”修改为“股
的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一致，不 金的使用与招股说明书或募集说明书的承诺相一 东会”。
得随意改变募集资金的投向。 致，不得随意改变募集资金的投向。
募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律 募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律
法规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规范 法规的规定。募集资金的使用本着公开、透明和规
的原则，严格按照股东大会批准的用途使用。公司必 范的原则，严格按照股东会批准的用途使用。公司
须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决 必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会
议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金 决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集
的使用情况。 资金的使用情况。
第十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉 第十条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责， 根据治理机构的调整，删
尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募 督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资 除“监事”。
集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相 金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改
改变募集资金用途。 变募集资金用途。
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现行制度 修订稿 修订说明
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经 第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经 根据《上市公司独立董事
董事会审议通过，并由独立非执行董事、监事会以及 董事会审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发 管理办法（2025 年修正）》
保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见： 表明确同意意见后及时披露： 《主板上市公司规范运
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项 作》6.3.11 等监管规定及
的自筹资金； 目的自筹资金； 公司治理机构调整情况，
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； 完善有关内容，并不再对
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； 独立董事、监事会需对募
（四）变更募集资金用途； （四）变更募集资金用途； 集资金用途变更发表意
（五）改变募集资金投资项目实施地点； （五）改变募集资金投资项目实施地点； 见进行规定。
（六）使用节余募集资金； （六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。 （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公
公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通 司股份并依法注销。
过。 公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的， 节余募集资金达到股东会审议标准的，还应当经股
还应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、 东会审议通过。
公司股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
息披露义务。 还应当按照有关法律法规、部门规章、规范性文件、
公司股票上市地上市规则的规定履行审议程序和信
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 修订说明
息披露义务。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后， 第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成 将“股东大会”修改为“股
节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 后，节余资金（包括利息收入）低于该项目募集资 东会”。
履行相应程序。 条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募
资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股东大 集资金净额 10%的，公司使用节余资金还应当经股
会审议通过。 东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者 节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或
低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履 者低于该项目募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免
行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。 履行前款程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的， 第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的， 根据《上市公司独立董事
公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： 公司应当在董事会会议后及时公告下列内容： 管理办法（2025 年修正）》
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 《 募 集 资 金 监 管 规 则 》
集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 《主板上市公司规范运
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； 作》6.3.15 等监管规定及
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存 （三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否 公司治理机构调整情况，
在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集 存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募 不再对独立董事、监事会
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订条款对照表
现行制度 修订稿 修订说明
资金项目正常进行的措施； 集资金项目正常进行的措施； 需对募集资金用途变更
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发 （四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品 发表意见进行规定。
行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采 发行主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全
取的风险控制措施等； 所采取的风险控制措施等；
（五）独立非执行董事、监事会、保荐人或者独立财 （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披
的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采
险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风 取的风险控制措施。
险控制措施。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资 第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资 根据《上市公司独立董事
金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： 金的，应当在董事会审议通过后及时公告下列内容： 管理办法（2025 年修正）》
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募 （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、 《 募 集 资 金 监 管 规 则 》
集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； 《主板上市公司规范运
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况； 作》6.3.17 等监管规定及
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； 公司治理机构调整情况，
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用 （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费 不再对独立董事、监事会
的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改 用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变 需对募集资金用途变更
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变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目 相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金 发表意见进行规定。
正常进行的措施； 项目正常进行的措施；
（五）独立非执行董事、监事会以及保荐人或者独立 （五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
财务顾问出具的意见； （六）监管机构要求的其他内容。
（六）监管机构要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归 归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公
还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 告。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求， 第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需 根据《主板上市公司规范
提交董事会或股东大会审议通过后，按照以下先后顺 求，提交董事会或股东会审议通过后，按照以下先 运作》第 6.3.25 条修订超
序有计划地使用超募资金： 后顺序有计划地使用超募资金： 募资金的使用。
（一）补充募集资金投资项目资金缺口； （一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目； （二）暂时补充流动资金；
（三）归还银行借款； （三）进行现金管理。
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
第二十二条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永 第二十二条 公司应当根据发展规划及实际生产经 根据上述有关规定，超募
久补充流动资金的，应当经股东大会审议通过，独立 营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金 资金不再用于永久补流，
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非执行董事、监事会以及保荐人或者独立财务顾问应 应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 相应删除相关内容，并根
当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求： 法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体 据《募集资金监管规则》
（一）公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进 结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投 第十四条、《主板上市公
行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公 入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议， 司规范运作》6.3.24 条，
司以外的对象提供财务资助并对外披露； 保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议， 进行表述。
（二）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充 公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
流动资金，每十二个月内累计金额不得超过超募资金 合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项
总额的 30%。 目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方
案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或
者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。
公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时
补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会
审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当
及时披露相关信息。
第二十五条 公司存在以下情形的，视为募集资金用 第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或 根据《募集资金监管规
途变更： 者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自 则》第八条、《主板上市
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； 改变用途。 公司规范运作》6.3.18 对
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（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更，应 募集资金用途变更的范
公司及其全资子公司之间变更的除外）； 当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见， 畴进行修订。
（三）变更募集资金投资项目实施方式； 并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其 （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目
他情形。 或者永久补充流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体
在公司及其全资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）公司股票上市地监管机构认定为募集资金用
途变更的其他情形。
第二十六条 公司应当经董事会和股东大会审议通 第二十六条 公司应当经董事会和股东会审议通过 将“股东大会”改为“股
过变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用 变更募集资金用途议案后，方可变更募集资金用途。 东会”。
途。
第二十八条 公司拟变更募集资金用途的，应当在提 删除。 根据《深圳证券交易所上
交董事会审议后二个交易日内报告深圳证券交易所 后续条款序号相应顺延。 市公司自律监管指引第 1
并公告以下内容： 号—— 主 板上 市公 司 规
（一）原项目基本情况及变更的具体原因； 范运作（2025 年修订）》
（二）新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分 的修订进行删减。
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析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
（如适用）；
（五）独立非执行董事、监事会、保荐机构对变更募
集资金用途的意见；
（六）变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的说
明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应
当比照相关规则的规定进行披露。
第三十五条 独立非执行董事应当持续关注募集资 删除。 根据《上市公司独立董事
金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是否存 后续条款序号相应顺延。 管理办法（2025 年修正）》
在重大差异。经二分之一以上独立非执行董事同意， 《募集资金监管规则》
独立非执行董事可以聘请会计师事务所对募集资金 《主板上市公司规范运
存放与使用情况出具鉴证报告。 作》等监管规定及公司治
董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后及时公告。 理机构调整情况，不再对
如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违 独立董事相关职责进行
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规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情 强制规定。
况存在的违规情形、已经或者可能导致的后果及已经
或者拟采取的措施。
第三十七条 公司控股股东和实际控制人、董事、监 第三十五条 公司控股股东和实际控制人、董事、 根据公司治理机构调整
事、高级管理人员违反本制度时，将依据《深圳证券 高级管理人员违反本制度时，将依据《深圳证券交 情况，删去“监事”有关
交易所股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节 易所股票上市规则》及本制度的相关规定，视情节 表述。
轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、 轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会查处。 中国证券监督管理委员会查处。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员违反本制度 第三十六条 董事、高级管理人员违反本制度规定 根据公司治理机构调整
规定的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司 的，除证券监管机构依法对其进行处罚外，公司也 情况，删去“监事”有关
也将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低 将根据实际情况，对相关人员进行处罚，包括降低 表述。
其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿给 其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿
公司造成的损失。 给公司造成的损失。
第四十一条 本制度自股东大会审议通过之日起生 第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效 将“股东大会”改为“股
效实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管 实施。自本制度生效之日起，公司原《募集资金管 东会”。
理制度》自动失效。 理制度》自动失效。
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附件 3：
申万宏源集团股份有限公司募集资金管理制度
（修订稿）
第一章 总 则
第一条 为规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）
募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的权益，提高募集资
金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
、《中华人民共和国证
券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》、
《上市公司募集资金监管
规则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》
、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门
规章、规范性文件和公司章程的规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他
具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包
括公司为实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招
股说明书或募集说明书的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。
募集资金的投向必须符合国家产业政策和有关法律法规的规定。
募集资金的使用本着公开、透明和规范的原则，严格按照股东会批准
的用途使用。公司必须按信息披露的募集资金投向和股东会、董事会
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决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情况。
第四条 公司董事会应当负责建立健全公司募集资金管理制度，
并确保该制度的有效实施。
第五条 募集资金投资项目通过公司的控股子公司实施的，适用
本制度。
第二章 募集资金的存储
第六条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户
（以下简称“专户”或“募集资金专户”），募集资金应当存放于董事会
决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。
公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。实际募集资
金净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于
募集资金专户管理。
第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐人或者独
立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订
三方监管协议（以下简称“协议”）
。协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金
额；
（三）公司一次或 12 个月内累计从该专户中支取的金额超过
知保荐人或独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者
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独立财务顾问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资
料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及
配合职责、保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用
的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务
和违约责任；
（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具银行
对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财
务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集
资金专户。
公司应当在上述协议签订后及时公告协议主要内容。上述协议在
有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止前之日起一个月内与
相关当事人签订新的协议并及时公告。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项
目的控股子公司、商业银行和保荐人或者独立财务顾问共同签署三方
监管协议，公司及其控股子公司应当视为同一方。
第八条 募集资金到位后，如涉及公司注册资本变更的，公司财
务部门应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出
具验资报告。
第三章 募集资金的使用
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订稿
第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划
使用募集资金，真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第十条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵
容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第十一条 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变
相改变募集资金用途的投资。
第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止
募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十三条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项
目的可行性、预计收益等进行论证，决定是否继续实施该项目：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投
入金额未达到相关计划金额 50%的；
（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常
的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）。
第十四条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议
通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
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（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法
注销。
公司变更募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募集资金
达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照
有关法律法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则的
规定履行审议程序和信息披露义务。
第十五条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金
（包括利息收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资
金应当按照第十四条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额
节余资金（包括利息收入）低于 500 万元人民币或者低于该项目
募集资金承诺投资额 1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应
当在年度报告中披露。
第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目
的自筹资金的，应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集
资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自
筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
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第十七条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投
资产品的期限不得超过十二个月，且必须安全性高、流动性好，不得
影响募集资金投资计划正常进行，须符合以下条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募
集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
第十八条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当在
董事会会议后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变
募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供
的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临
亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司
为确保资金安全采取的风险控制措施。
第十九条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，仅限于
与主营业务相关的生产经营使用，且应当符合下列条件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订稿
正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）
；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品
交易等高风险投资。
第二十条 公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的，应当在
董事会审议通过后及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、
募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导
致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）监管机构要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资
金专户，并在资金全部归还后及时公告。
第二十一条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会
或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资金：
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）暂时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十二条 公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善
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安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回
购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体
结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募
资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提
交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合
理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应
当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充
流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金
进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董
事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关
信息。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手
续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法
律意见书。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资
产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉
及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金用途变更
第二十五条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开
发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。
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公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更，应当由董事会依
法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当
及时披露相关信息：
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充
流动资金；
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及其全
资子公司之间变更的除外）；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）公司股票上市地监管机构认定为募集资金用途变更的其他
情形。
第二十六条 公司应当经董事会和股东会审议通过变更募集资
金用途议案后，方可变更募集资金用途。
第二十七条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资
金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利
能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
第二十八条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方
式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资
的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十九条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际
控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞
争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易
的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以
及相关问题的解决措施。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订稿
第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事
会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目
实施造成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
第三十一条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现节
余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当符合以下要
求：
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义
务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十二条 公司计划财务部门负责募集资金专门账户的管理
及资金调拨使用管理计划、相关账务处理，并对募集资金的使用情况
设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内
部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会
报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。
第三十三条 公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项
目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订稿
并披露。
年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情
况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报
告同时在符合条件的媒体披露。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应
当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的，公司应当
调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专项报告和
定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证券
交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司
董事会应当就鉴证报告中会计师提出该结论的理由进行分析、提出整
改措施并在年度报告中披露。
第三十四条 保荐人或者独立财务顾问应当至少每半年对公司
募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度后，保
荐人或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出
具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结
论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结果的，保荐人或者独立财
务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证
结论的原因，并提出明确的核查意见。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《募集资金管理制度》修订稿
第六章 募集资金使用的责任追究
第三十五条 公司控股股东和实际控制人、董事、高级管理人员
违反本制度时，将依据《深圳证券交易所股票上市规则》及本制度的
相关规定，视情节轻重给予惩戒。情节严重的，将报深圳证券交易所、
中国证券监督管理委员会查处。
第三十六条 董事、高级管理人员违反本制度规定的，除证券监
管机构依法对其进行处罚外，公司也将根据实际情况，对相关人员进
行处罚，包括降低其薪酬标准、免去其职务等，并可依法要求其赔偿
给公司造成的损失。
第七章 附 则
第三十七条 本制度未尽事宜或与本制度生效后不时颁布的法
律、法规、行政规章和公司章程的规定相冲突的，以法律、法规、行
政规章和公司章程的规定为准。
第三十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十九条 本制度自股东会审议通过之日起生效实施。自本制
度生效之日起，公司原《募集资金管理制度》自动失效。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案九
关于修订《申万宏源集团股份有限公司股东大会
对董事会授权方案》的议案
各位股东：
现行有效的《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权
方案》于 2023 年 6 月 20 日经公司 2022 年度股东大会审议修订通过。
现根据公司实际运作情况，拟对《申万宏源集团股份有限公司股东大
会对董事会授权方案》进行修订（修订对照情况请详见附件 1）
。
本授权方案已经公司第六届董事会第八次会议审议同意，现将有
关材料呈上，请予以审议。
附件：1.《申万宏源集团股份有限公司股东大会对董事会授权方
案》修订条款对照表
案》
（修订稿）
申万宏源集团股份有限公司董事会
二〇二五年十月三十一日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订条款对照表
附件 1：
《申万宏源集团股份有限公司股东大会
对董事会授权方案》修订条款对照表
授权 股东大会对董事会授权方案
方案 修订前 修订后 修订说明
（一）债权、股权等资
结合经营管理实际，考
产核销（含债权转为股
虑业务类风险资产化
权资产事项）年度总额
解处置实际，将债权、
不超过公司最近一期经 债权、股权资产核销
资产 股权资产等主营业务
审计净资产的 3%； 单笔不超过 20 亿元。
核销 形成的资产核销，修改
（二）其他资产年度核
为单笔最高限额的授
销总额不超过公司最近
权方式，同时删除其他
一期经审计净资产的
资产年度授权表述。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿
附件 2：
申 万 宏 源 集 团 股 份 有 限 公 司
股东大会对董事会授权方案
（修订稿）
为提高申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）日常经
营管理效率，依据《中华人民共和国公司法》、公司股票上市地监管
规定、
《申万宏源集团股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）
等有关规定，除《公司章程》规定的董事会职权外，董事会依照本授
权方案行使职权。
第一部分 投资业务授权
公司董事会有权在满足以下条件的情形下，决定公司及子公司
（不含申万宏源证券有限公司）的日常投资业务及其退出：
（一）本年度单一项目累计投资总额不超过公司最近一期经 审
计净资产值的 10%；
（二）本年度累计投资总余额不超过公司最近一期经审计净资产
值的 50%。
公司新设、并购各级子公司、为各级子公司增资等一般性长期股
权投资及申万宏源证券有限公司需公司作为其股东决定的投资业务，
依照本授权方案第二部分“管理事项授权”执行。
公司与各级子公司之间发生的交易（含对子公司增资、借款等）
，
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿
不计入上述投资余额，不受单一项目投资总额的限制。
第二部分 管理事项授权
一、机构设置
决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司等法人机构。其
中，一级法人机构设置不得转授权。
二、一般性长期股权投资
决定公司在境内外新设、并购、注销各级子公司或为各级子公司
增加、减少注册资本，单笔投资、退出金额不超过公司最近一期经审
计净资产值 10%；年度投资、退出金额不超过公司最近一期经审计净
资产值 30%。
三、对外担保
公司以自有资产对外担保的（不包括公司因自身融资需要设定的
担保），董事会有权决定同时符合下述条件的对外担保：
（一）单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产 10%;
（二）公司及子公司对外担保总额，不超过公司最近一期经 审
计净资产 50%;
（三）担保对象仅为公司合并报表范围的各级子公司，且资 产
负债率不得超过 70%;
（四）公司及子公司连续十二个月内担保金额不超过公司最 近
一期经审计总资产的 30%;
（五）公司及子公司连续十二个月内担保金额，不超过公司 最
近一期经审计净资产的 50％。
四、融资及资金管理
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿
除《深圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规明确规定，
应由股东大会决定的事项外，决定公司因自身经营所需进行的融资及
为该融资所进行的资产担保。决定公司合并报表范围的资金借贷及其
他合法合规形式的资金统筹管理，但法律法规明确规定需提交股东大
会审议的除外。
五、对外捐赠
决定本年度公司及子公司（不含申万宏源证券有限公司）总额不
超过 1000 万元的对外捐赠。
决定申万宏源证券有限公司总额不超过 2000 万元加上其上一年
度经审计的归母净利润（合并报表口径）的百分之一，且不超过 6000
万元的对外捐赠。
对遭遇突发重大事件地区的援助如超过以上总额，可由董事会审
批，但需董事会三分之二以上成员表决通过。
六、固定资产、无形资产、投资性房地产等购置与处置
决定同时符合下述条件的固定资产、无形资产、投资性房地产及
其他资产购置与处置：
（一）年度累计购置、处置固定资产、无形资产、投资性房地产
不超过公司最近一期经审计净资产的 30%;
（二）单次购置、处置上述资产不超过公司最近一期经审计净资
产的 5%；
（三）连续四个月内已处置固定资产所得到价值的总和，超过股
东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的 33％，则董
事会在未经股东大会批准前不得继续处置或同意处置公司的固定资
产；
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿
（四）资产金额同时存在账面值和评估值的，以高者为准。
七、资产核销
债权、股权资产核销单笔不超过 20 亿元。
八、子公司事项
除法律法规及《公司章程》另有规定的，授权董事会决定子公司
（含申万宏源证券有限公司）需公司作为其股东进行决定的事项。
第三部分 本授权方案的特别说明
（一）本授权方案如与法律、行政法规、部门规章、其他规范性
文件（本方案统称为“法律法规”）相关规定存在冲突的，或因《公
司章程》修订、变更等导致本授权方案与其不符的，依照法律法规及
《公司章程》执行。
（二）本授权方案所称“超过”不含本数，本年度是指自然年，
净资产是指公司最近一期经审计合并报表净资产值。
（三）一般性长期股权投资主要是指公司在境内外新设、并购、
注销各级子公司或为各级子公司增加、减少注册资本的行为。
（四）债权、股权资产的核销按照财政部《金融企业呆账核销管
理办法》认定为“呆账”条件的债权和股权资产的核销；除符合该办
法规定的债权和股权资产之外的其他资产的核销，如固定资产、无形
资产等的核销等，认定为其他资产的核销。对于债权转为股权、债权
转让等且存在减值情形的， 视同为债权资产核销并按授权额度纳入
管理。
（五）子公司是指依照《中华人民共和国公司法》
《企业会 计准
则》
《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规，公司通 过持股实
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 《股东大会对董事会授权方案》修订稿
现控制目标且合并报表的经营实体。
（六）本授权方案规定不明确的，依照法律法规及《公司章 程》
解释；仍无法解释的，由董事会解释。除法律法规及《公司章程》明
确规定相关权力为董事会保留职权或本授权方案明确不得转授权的，
董事会可将本授权方案的部分权限转授权经营管理层。
（七）公司原则上每年对本授权方案的执行情况进行检查汇报，
监事会可对董事会执行股东大会授权的情况进行监督、检查和评价。
（八）本授权方案的制定、变更等为股东大会普通决议， 经董
事会三分之二以上董事审议同意后提交股东大会审议。本授权方案自
股东大会审议通过后执行，有效期一般为一年；授权期满后，股东大
会未重新授权的，本授权方案继续有效，至股东大会作出新的授权方
案为止。本授权方案生效后，公司已有授权文件与本授权方案不符的，
以本授权方案为准。
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案十
关于公司 2025 年中期利润分配方案的议案
各位股东：
根据申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）经审计的
未分配利润余额为人民币 2,405,652,087.09 元，加上 2025 年上半年未
经审计净利润人民币 1,668,283,480.86 元，扣除实施 2024 年现金分红
人民币 1,151,837,449.76 元，集团母公司 2025 年 6 月末未经审计可
供 分配利润余额为人民币 2,922,098,118.19 元。2025 年上半年，公
司实 现合并未经审计归属于母公司股东的净利润人民币
一、建议 2025 年中期进行利润分配的理由
为更好回馈投资者对公司的支持，维护广大投资者的利益，提振
投资者长期投资的信心，根据《公司章程》规定的利润分配政策，结
合公司实际情况，公司 2025 年中期拟实施现金分红。
二、2025 年中期利润分配的具体方案
股为基数，向股权登记日登记在册的 A 股和 H 股股东每 10 股派发现
金 股 利 人 民 币 0.35 元 （ 含 税 ）， 共 计 分 配 现 金 股 利 人 民 币
属于母公司股东净利润的 20.46%。
港币向 H 股股东支付。港币实际发放金额按照公司股东大会召开日
申万宏源集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会 议案十
前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计
算。
公司制定 2025 年度利润分配方案时，将考虑本次已派发的中期
利润分配金额。如在本利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权
登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相
应调整每股分配比例。
此方案已经公司第六届董事会第九次会议审议同意。现呈上，请
予以审议。
申万宏源集团股份有限公司董事会
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