威龙葡萄酒股份有限公司募集资金管理办法
威龙葡萄酒股份有限公司
募集资金管理办法
第一章 总则
第一条 为加强、规范威龙葡萄酒股份有限公司（以下简称
“公司”）募集资金的使用与管理，提高资金使用效率和效益，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市 公司证券 发行注册 管理办法》 、《上市 公司募集 资金监
管规则 》、《上 海证券交 易所股票上 市规则》 （以下简 称《股
票上市规 则》）、《上 海证券交易所上 市公司自律监管 指引第
酒股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）及中国证
券监督 管理委员 会、上海 证券交易所 关于公司 募集资金 管理等
其他法律法规和规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本制度所称募集资金是指上市公司通过发行股票
或者其 他具有股 权性质的 证券，向投 资者募集 并用于特 定用途
的资金 。本制度 所称超募 资金是指实 际募集资 金净额超 过计划
募集资金金额的部分。
第三条 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过
公司的 子公司或 者公司控 制的其他企 业实施的 ，公司应 当确保
该子公司或者受控制的其他企业遵守本制度规定。
第四条 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公
司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、
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协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用
或者挪 用公司募 集资金， 不得利用公 司募集资 金及募投 项目获
取不正当利益。
第六条 募集资金的具体管理部门为财务部和董事会秘书办
公室（ 以下简称 董事会办 公室），财 务部具体 负责募集 资金银
行的选 择、账户 的开立、 注销等管理 、资金合 规使用等 ；董事
会办公室具体负责募集资金变更的审核、与中介协调对接等。
第二章 募集资金专户存储
第七条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，
详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
公司 内部 审计 部门 应当 至少 每半 年对 募集 资金 的存 放与 使
用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
公司 审计 委员 会认 为公 司募 集资 金管 理存 在违 规情 形、 重
大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，
应当及 时向董事 会报告。 董事会应当 在收到报 告后及时 向上海
证券交易所报告并公告。
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账
户（以 下简称“ 募集资 金专户”），募 集资金应 当存放于 经董
事会批 准设立的 募集资金 专户集中管 理。募集 资金专户 不得存
放非募集资金或用作其它用途。
公司 存在 两次 以上 融资 的， 应当 分别 设置 募集 资金 专户 。
超募资金也应当存放于募集资金专户管理。
第九条 公司应当在募集资金到账后一月内与保荐机构或独
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立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”）
签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”）。协
议至少应当包括以下内容:
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（二） 募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、
存放金额；
（三 ）商 业银 行应 当每 月向 公司 出具 专户 银行 对账 单， 并
抄送保荐机构或独立财务顾问；
（四）公司 1 次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超
过 5,000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额
(以下简称“募集资金净额”）的 20%的，公司应当及时通知保
荐机构或独立财务顾问；
（五 ）保 荐机 构或 独立 财务 顾问 ；可 以随 时到 商业 银行 查
询专户资料；
（六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行
的告知 及配合职 责、保荐 机构或者独 立财务顾 问和商业 银行对
公司募集资金使用的监管方式；
（七 ）公 司、 商业 银行 、保 荐机 构或 独立 财务 顾问 的违 约
责任。
（八）商业银行 3 次未及时向保荐机构或者独立财务顾问
出具对 账单，以 及存在未 配合保荐机 构或者独 立财务顾 问查询
与调查 专户资料 情形的， 公司可以终 止协议并 注销该募 集资金
专户。
上述 协议 在有 效期 届满 前因 保荐 人或 商业 银行 变更 等原 因
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提前终 止的，公 司应当自 协议终止之 日起两周 内与相关 当事人
签订新的协议。
第三章 募集资金使用
第十条 公司使用募集资金应当遵守如下要求：
（一） 公司应当 审慎使用 募集资金， 募集资金 的使用依 据股东
会审议通过的募集资金使用计划。募集资金投资的项目、金额、
资金的 使用和投 入时间应 与募集资金 使用计划 的承诺一 致，不
得随意改变募集资金的投向。
（二 ）使 用募 集资 金时 ，由 使用 部门 （单 位） 申请 ，并 经
总经理和财务总监签署意见后执行；
（三 ）公 司应 当真 实、 准确 、完 整地 披露 募集 资金 的实 际
使用情况，出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，
公司应当及时报告上海证券交易所并公告；
（四 ）募 投项 目出 现以 下情 形的 ，公 司应 当对 该募 投项 目
的可行 性、预计 收益等重 新进行论证 ，决定是 否继续实 施该项
目）：
未达到相关计划金额 50%的；
公司 存在 前款 规定 情形 的， 应当 及时 披露 。需 要调 整募 集
资金投 资计划的 ，应当同 时披露调整 后的募集 资金投资 计划；
涉及改 变募集资 金投资项 目的，适用 改变募集 资金用途 的相关
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审议程序。
公司 应当 在年 度报 告和 半年 度报 告中 披露 报告 期内 公司 募
投项目重新论证的具体情况。
第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，公司使
用募集资金不得有下列行为：
（一 ）除 金融 类企 业外 ，募 投项 目为 持有 交易 性金 融资 产
和其他 权益工具 投资、借 予他人、委 托理财等 财务性投 资，直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（二 ）通 过质 押、 委托 贷款 或其 他方 式变 相改 变募 集资 金
用途；
（三 ）将 募集 资金 直接 或者 间接 提供 给控 股股 东、 实际 控
制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提
供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十二条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会
审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一） 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自
筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五 ）超 募资 金用 于在 建项 目及 新项 目、 回购 本公 司股 份
并依法注销。
公司 存在 前款 第（ 四） 项和 第（ 五） 项规 定情 形的 ，还 应
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当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应
当按照上海证券交易所相关规则的规定履行审议程序和信息披
露义务。
第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到
位后以 募集资金 置换自筹 资金的，应 当在募集 资金转入 专户后
六个月内实施。
募集 资金 投资 项目 实施 过程 中， 原则 上应 当以 募集 资金 直
接支付 ，在支付 人员薪酬 、购买境外 产品设备 等事项中 以募集
资金直 接支付确 有困难的 ，可以在以 自筹资金 支付后六 个月内
实施置换。
第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，
现金管 理应当通 过募集资 金专户或者 公开披露 的产品专 用结算
账户实 施。通过 产品专用 结算账户实 施现金管 理的，该 账户不
得存放 非募集资 金或者用 作其他用途 。实施现 金管理不 得影响
募集资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件：
（一 ）属 于结 构性 存款 、大 额存 单等 安全 性高 的产 品， 不
得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第一 款规 定的 现金 管理 产品 到期 募集 资金 按期 收回 并公 告
后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。
公司 开立 或者 注销 投资 产品 专用 结算 账户 的， 应当 及时 公
告。
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第十五条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，
应当在董事会审议后及时披露下列内容：
（一 ）本 次募 集资 金的 基本 情况 ，包 括募 集时 间、 募集 资
金金额、募集资金净额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三 ）现 金管 理的 额度 及期 限， 是否 存在 变相 改变 募集 资
金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司 应当 在出 现产 品发 行主 体财 务状 况恶 化、 所投 资的 产
品面临 亏损等可 能会损害 上市公司和 投资者利 益的情形 时，及
时披露 风险提示 性公告， 并说明公司 为确保资 金安全采 取的风
险控制措施。
第十六条 公司使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，
应当通过募集资金专户实施，并应当符合以下条件:
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投
资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
（三）单次临时补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四 ）已 归还 已到 期的 前次 用于 暂时 补充 流动 资金 的募 集
资金（如适用）。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。
第十七条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需
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求，妥 善安排超 募资金的 使用计划。 超募资金 应当用于 在建项
目及新 项目、回 购本公司 股份并依法 注销。公 司应当至 迟于同
一批次 的募投项 目整体结 项时明确超 募资金的 具体使用 计划，
并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，
保荐人 或者独立 财务顾问 应当发表明 确意见， 并提交股 东会审
议，公 司应当及 时、充分 披露使用超 募资金的 必要性和 合理性
等相关 信息。公 司使用超 募资金投资 在建项目 及新项目 的，还
应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
确有 必要 使用 暂时 闲置 的超 募资 金进 行现 金管 理或 者临 时
补充流 动资金的 ，应当说 明必要性和 合理性。 上市公司 将暂时
闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐人应当发表明确意见，
上市公司应当及时披露相关信息。
第十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收
购资产 等）的， 应当投资 于主营业务 ，并比照 适用《上 海证券
交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》关于变更
募集资 金的相关 规定，科 学、审慎地 进行投资 项目的可 行性分
析，并及时履行信息披露义务。
第十九条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资
金（包 括利息收 入）用于 其他募投项 目的，应 当经董事 会审议
通过， 且经保荐 人或者独 立财务顾问 发表意见 后方可使 用。公
司应当在董事会审议后及时公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目
募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情
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况应在年度报告中披露。
公司 单个 募投 项目 节余 募集 资金 （包 括利 息收 入） 用于 非
募投项 目（包括 补充流动 资金）的， 应当参照 改变募集 资金用
途履行相应程序及披露义务。
第二十条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金
（包括 利息收入 ）应当经 董事会审议 通过，且 经保荐机 构或者
独立财 务顾问发 表明确同 意意见。公 司应当在 董事会审 议后及
时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%
以上的，公司应当经股东会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集
资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近
一期定期报告中披露。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十一条 公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公
开发行募集文件所列用途使用。公司募集资金用途发生变更的，
必须经 董事会、 股东会审 议通过，且 经保荐人 或独立财 务顾问
发表明确同意意见后方可变更。
公司 存在 下列 情形 的， 视为 募集 资金 用途 变更 ，应 当在 董
事会审议通过后及时公告，并履行股东会审议程序：
（一 ）取 消或 者终 止原 募集 资金 投资 项目 ，实 施新 项目 或
者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四 ）中 国证 监会 及上 海证 券交 易所 认定 为改 变募 集资 金
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用途变更的其他情形。
公司 存在 前款 第（ 一） 项规 定情 形的 ，保 荐人 或者 独立 财
务顾问 应当结合 前期披露 的募集资金 相关文件 ，具体说 明募集
资金投 资项目发 生变化的 主要原因及 前期中介 机构意见 的合理
性。
公 司 依 据 《 规 范 运 作 》 第 6.3.13 条 、 第 6.3.15 条 、 第
的额度 、期限等 事项，情 形严重的， 视为擅自 改变募集 资金用
途。
募集 资金 投资 项目 实施 主体 在公 司及 全资 子公 司之 间进 行
变更， 或仅涉及 募投项目 实施地点变 更的，不 视为改变 募集资
金用途 ，由董事 会作出决 议，无需履 行股东会 审议程序 ，保荐
人或者 独立财务 顾问应当 对此发表明 确意见， 公司应当 及时披
露相关信息。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。
公司应 当科学、 审慎地进 行拟变更后 的新募投 项目的可 行性分
析，确 信募投项 目具有较 好的市场前 景和盈利 能力，有 效防范
投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十三条 公司拟变更募集资金项目的，应当在提交董事
会审议后及时公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适
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用）；
（五）独立董事、保荐人对变更募投项目的意见；
（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新项 目涉 及关 联交 易、 购买 资产 、对 外投 资的 ，还 应当 按
照《股 票上市规 则》等规 则的有关规 定履行审 议程序和 信息披
露义务。
第二十四条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控
制人资产(包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业
竞争及减少关联交易。
第二十五条 除募投项目在上市公司实施重大资产重组中已
全部对 外转让或 者置换的 情形外，公 司拟将募 投项目对 外转让
或者置换的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示(如适
用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司 应充 分关 注转 让价 款收 取和 使用 情况 、换 入资 产的 权
属变更 情况及换 入资产的 持续运行情 况，并履 行必要的 信息披
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露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第二 十六 条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金
的实际使用情况。
第二十七条 董事会应当持续关注募集资金和超募资金（如
有）的 实际管理 与使用情 况，每半年 度全面核 查募投项 目的进
展情况 ，编制、 审议并披 露《募集资 金专项报 告》。相 关专项
报告应 当包括募 集资金和 超募资金的 基本情况 和本指引 规定的
存放、 管理和使 用情况。 募投项目实 际投资进 度与投资 计划存
在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体原因。
年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、
管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披
露。。
第二 十八 条 独立董事、董事会审计委员会应当持续关注
募集资 金实际管 理与使用 情况。二分 之一以上 独立董事 、董事
会审计 委员会可 以聘请会 计师事务所 对募集资 金存放与 使用情
况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
董事 会应 当在 收到 前款 规定 的鉴 证报 告后 及时 公告 。如 鉴
证报告 认为公司 募集资金 的管理和使 用存在违 规情形的 ，董事
会还应 当公告募 集资金存 放与使用情 况存在的 违规情形 、已经
或者可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。
第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应当按照《证券发行
上市保 荐业务管 理办法》 的规定，对 公司募集 资金的存 放、管
理和使 用进行持 续督导， 持续督导中 发现异常 情况的， 应当及
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时开展 现场核查 。保荐人 或者独立财 务顾问应 当至少每 半年度
对公司 募集资金 的存放、 管理和使用 情况进行 一次现场 核查。
保荐机 构或者独 立财务顾 问在持续督 导和现场 核查中发 现异常
情况的 ，应当督 促公司及 时整改，并 及时向上 海证券交 易所及
有关监管部门报告。
每个 会计 年度 结束 后， 保荐 人或 独立 财务 顾问 应当 对公 司
年度募 集资金存 放、管理 和与使用情 况出具专 项核查报 告，并
于公司披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、管理和使用及专户余额情况；
（二 ）募 集资 金项 目的 进展 情况 ，包 括与 募集 资金 投资 计
划进度的差异；
（三 ）用 募集 资金 置换 已投 入募 集资 金投 资项 目的 自筹 资
金情况（如适用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适
用）；
（五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）；
（六）超募资金的使用情况（如适用）；
（七）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（八）节余募集资金使用情况（如适用）
（九 ）公 司募 集资 金存 放、 管理 与使 用情 况是 否合 规的 结
论性意见；
（十）上海证券交易所要求的其他内容。
每个 会计 年度 结束 后， 公司 董事 会应 在《 募集 资金 专项 报
告》中 披露保荐 人或独立 财务顾问专 项核查报 告和会计 师事务
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所鉴证报告的结论性意见。
第六章 附则
第三十条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企
业实施的，适用本办法。
第三十一条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、
规章、 《上海证 券交易所 股票上市规 则》等规 范性文件 及公司
《章程》的规定执行。
本制 度与 法律 、法 规、 规章 、《 上海 证券 交易 所股 票上 市
规则》 等规范性 文件及公 司《章程》 不一致的 ，以上述 文件的
相关规定为准。
第 三 十 二条 董事 会根 据有关 法律 、法规 的规 定及 公司实 际
情况， 对本办法 进行解释 及修改。本 办法经公 司股东会 审议通
过后正式实施。
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