南京华脉科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一条 为进一步健全南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事(非
独立董事)及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，根据《公司法》《关于上市公
司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》等规定及《南京华脉
科技股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)要求，公司设立董事会薪酬与考
核委员会 (以下简称“薪酬与考核委员会”)，并修订本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司
董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪
酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事
三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。
薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委
员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以
连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据
上述第四条至第五条的规定补足委员人数。
第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，负责委员会的日常工作，包括提供公
司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，筹备委员会会议，并执行委员会
的有关决议等。工作组成员由公司董事会办公室、人力资源部门、财务管理部门等
有关部室工作人员担任。
第八条 董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项
向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意
后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事
会批准。
第十一条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会提案提交董事会审议决定。
第十二条 薪酬与考核委员会工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期
准备工作，提供公司有关方面的资料：
(一) 提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
(二) 公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
(三) 提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
(四) 提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
(五) 提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
(一) 公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
(二) 薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行
绩效评价；
(三) 根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬
数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议。
第十四条 薪酬与考核委员会会议每年至少召开一次，由薪酬与考核委员会
主任委员负责召集。主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召
集；主任委员未指定人选的，由薪酬与考核委员会其他一名委员（独立董事）召集。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，会议
由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手或投票表决；在保证全体参
会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或
者其他方式召开。
第十八条 薪酬与考核委员会认为必要时，可以邀请公司董事、高级管理人员
列席会议。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请会计师事务所、律师事务所等中
介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该
关联委员应回避该薪酬与考核委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举
行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人
数不足该薪酬与考核委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会
审议。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第二十三条 本工作细则未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件和公
司章程的规定。
第二十四条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。
第二十五条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
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