南京华脉科技股份有限公司
第一条 为加强对南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，保护投资者
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司董事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、行政法
规、部门规章、规范性文件的规定，制定本办法。
第二条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份包括登记在其名下和利
用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内
的本公司股份。
第三条 公司董事和高级管理人员所持股份变动行为应当遵守法律、中国证
监会规章、规范性文件以及证券交易所规则中关于股份变动的限制性规定。
公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、
变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第四条 存在下列情形之一的，公司董事和高级管理人员所持本公司股份
不得转让：
（一）本公司股票上市交易之日起一年内；
（二）本人离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机
关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查
或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚
没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三
个月的；
（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让
期限内的；
（八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的
其他情形。
第五条 公司董事和高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中
竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数
的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动
的除外。
公司董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不受
前款转让比例的限制。
第六条 公司董事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股份总数为
基数，计算其可转让股份的数量。
董事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当
年可转让百分之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事和高级管理人员所持本公司股份增加的，
可同比例增加当年可转让数量。
第七条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计
入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者
大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并
披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券
交易所的规定；
（三）不存在本规则第四条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易
所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并
予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中
竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执
行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、
时间区间等。
第九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股
份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中
国证监会另有规定的除外。
第十条 上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自
该事实发生之日起二个交易日内，向上市公司报告并通过上市公司在证券交易所
网站进行公告。公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）证券交易所要求披露的其他事项。
第十一条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）证券交易所规定的其他期间。
第十二条 在预先披露的减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重
组等重大事项的，董事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并说明本次
减持与前述重大事项是否有关。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，
违反该规定将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事
会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
前款所称董事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理向上交所申报个人
信息，并定期检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违
规的，应当及时向中国证监会、上海证券交易所报告。
第十五条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖
计划通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，
如该买卖行为可能违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其
所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事和高级管理人员。
第十六条 公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的身份及所
持本公司股份的数据，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，每
季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。发现违法违规的，应
当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十七条 公司董事和高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托上市
公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间
等个人信息：
（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级
管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交
易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内；
（四）证券交易所要求的其他时间。
第十八条 公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、
准确、完整。
第十九条 公司董事和高级管理人员及其一致行动人持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管
理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等
义务。
第二十条 公司董事和高级管理人员转让本公司股份违反本办法的，中国证
监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份并
向公司上缴价差、监管谈话、出具警示函等监管措施。
第二十一条 公司董事和高级管理人员买卖本公司股票违反本办法的，中国
证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持股份
并向上市公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。给本公司造成损失
的，除将承担相关监管机构的处罚或处分外，公司还将视情况给予处分或追究民
事赔偿。给投资者造成损失的，依法承担相应的法律责任。
第二十二条 公司董事和高级管理人员存在下列违反本办法规定情形之一
的，中国证监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会
可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：
（一）在限制期限内转让股份的；
（二）超出比例转让股份的；
（三）未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；
（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。
第二十三条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及中国
证监会/上交所的有关规则和《公司章程》的规定执行。
本办法实施后因国家法律法规等修订而与其发生抵触时，按国家最新实施的
法律、法规及规范性文件执行。
第二十四条 本办法由董事会负责解释。与本办法有关的修订经董事会审议
通过之日起生效。
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