南京华脉科技股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 10 月修订）
目 录
第一章 总 则
第一条 为维护南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”)及公司股东
的合法权益，明确股东会的职责和权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法
行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共
和国证券法》(以下简称《证券法》)、《南京华脉科技股份有限公司章程》(以下
简称《公司章程》)以及其他有关法律、法规规定，制定本规则。
第二章 股东会的职权
第二条 股东会依法行使下列职权:
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第三条 除法律、行政法规或中国证监会另有规定，本规则第二条规定的股东
会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的召集时间
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
并应当于上一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股
东会:
(一) 董事人数不足《公司法》规定或者公司章程所定人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
(三) 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章和公司章程规定的其他情形。
第四章 独立董事、审计委员会或股东提议召开临时股东会
第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时
股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会
的书面反馈意见董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的,
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集
和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会会提议召开临时股东会，应
当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主
持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，
同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向
上海证券交易所提交有关证明材料。
第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人
所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第五章 股东会的提案
第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公
司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，
公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、
行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本规则第十二条规定的提案，股东会不得进
行表决并作出决议。
第六章 股东会的通知
第十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前(不包括会议召开当日)以公
告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前(不包括会议召开当日)以
公告方式通知各股东。
第十五条 股东会会议通知应包括以下内容:
(一)会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方
式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结
束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第十六条 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
容。
第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候
选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)工作经历，特别是在本公司、公司股东、实际控制人等单位的工作情况；
(二)教育背景、专业背景、从业经验、兼职等个人情况；
(三)持有本公司股份数量；
(四)与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理
人员是否存在关联关系；
(五)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；
(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第七章 出席股东会的股东资格认定和登记
第十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明
其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容:
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第二十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。委托书没有注明的，视为代理人可以按自己的意思表决。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第二十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名(或者单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名(或者单位名称)等事项。
第二十五条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第八章 股东会的召开
第二十六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关
规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当
勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰
股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东会。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应在保证股东会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供现代信息技术手段，为股东参加股
东大会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
信方式召开。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第三十条 会议主持人应按预定时间宣布开会，会议按列入议程的议题和提
案顺序逐项进行。对列入会议议程的内容采取听取报告、集中审议、集中表决的
顺序进行，主持人可根据实际情况，也可决定采取逐项报告、逐项审议表决的方
式进行。
第三十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说
明。
第三十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议，主持人应当亲自或指定
与会董事或其他有关人员对股东的质询和建议作出解释或说明，有下列情形之一
时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）回答质询将显著损害股东共同利益；
（三）涉及公司商业秘密；
（四）其他重要事由。
第三十五条 会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会。会议
主持人在认为必要时也可以宣布休会。
第九章 股东会的表决和决议
第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
第三十七条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东或其代表不应当参
与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应在股东会审议前，
主动提出回避申请；
（二）非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事项前，向股东会提出关
联股东回避申请。
（三）股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对非关联股东提出的回避
予以审查。
（四）会议主持人明确宣布关联股东回避，并由非关联股东对关联交易事项
进行审议表决，关联股东不得参与审议有关关联交易事项。
(五)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表
决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本规则第四十六条和第四十七条
规定表决。
（六）关联股东未就关联交易事项进行关联信息披露或者回避的，股东会有
权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东
会的决议，可以实行累积投票制。
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，
应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通股股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应选董事人数相等的投票
权；
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一位候选董事，也可分散
投给数位候选董事；
（三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数与应选董事人数的乘积
为有效投票权总数；
（四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或低于其持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权
总数；
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事人数
为限，在得票数为到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当
选的董事；
（六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按得票数多少排序可能造
成当选董事人数超过拟选聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行选举；
排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，排名在其之前的其他候
选董事当选，同时将得票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；
上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的董事，若经股东会三轮选
举仍无法达到拟选董事人数，则按本条第（八）、（九）款执行。
（七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以上，则按候选人所得票多
少排序，淘汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数
仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当选董事的人数仍然少于应选
董事人数，公司应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额
董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）未能达到法定或本章
程规定的最低董事人数，则原任董事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董事会，
再次召集临时股东会并重新推选缺额董事；在前次股东会上新当选的董事仍然有
效，但其任期应推迟到新当选的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数时方
开始就任；
（九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐个进行表决。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事
项有不同提案的，应当按提案提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
第四十三条 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中
国证监会派出机构及上海证券交易所报告。
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提
案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由
公司总经理组织有关人员具体落实。
第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会提名提案
获得通过、股东会主持人宣布其当选后立即就任。
第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
应当在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向
下次股东会报告。
第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者
决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
第五十七条 股东会可以根据法律、行政法规、公司章程规定授权董事会行
使相关权利。
第十章 股东会记录
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）法律法规及公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会
议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第十一章 其 他
第六十条 本规则作为公司章程的附件，经公司股东会审议通过之日起生效，
修改时亦同。
第六十一条 本规则的修订由董事会草拟报股东会批准，未尽事宜依据国家
有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第六十二条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、
“以内”、
“不超过”
都含本数；“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第六十三条 本规则的解释权归属于董事会。
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