南京华脉科技股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一条 为规范南京华脉科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事及高
级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民
共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、
《公司章程》及
其他有关规定，公司董事会特设立董事会提名委员会（以下简称“提名委员会”），
并修订本工作细则。
第二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、、证券交易所相关规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的全体董事；高级管理人员
是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司章程规定
的其他高级管理人员。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，召集人负责主持
委员会工作。
第六条 提名委员会成员的任期与公司其他董事相同，每届任期不得超过三
年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。
期间如有成员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董
事之时自动辞去提名委员会职务。
提名委员会成员辞任导致提名委员会成员低于法定最低人数，在新成员就任
前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 独立董事辞职将导致提名委员会中独立董事所占的比例不符合《上
市公司独立董事管理办法》或者公司章程的规定，拟辞职的独立董事应当继续履
行职责至新任独立董事产生之日。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十
日内完成补选。
第八条 提名委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议
组织等工作。工作组成员由公司董事会办公室、人力资源部门等有关部室工作人
员担任。
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司发展战略、经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，报董事会批准实施；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第十条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任
职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
第十一条 提名委员会依据相关法律法规和公司章程的规定，结合公司实际
情况，研究公司的董事、高级管理人员的任职条件、选择程序和任职期限，形成
决议后提交董事会审议通过，并遵照实施。
第十二条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新任董事、
高级管理人员的需求情况；
（二）提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内部以及人才市场等广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）收集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、工
作业绩以及工作能力等基本信息，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员
人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查；
第十三条 提名委员会会议每年至少召开一次，二分之一以上的提名委员会
委员可以提议召开临时会议。
提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。提名
委员会会议表决方式为举手或投票表决。
提名委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于提名委员会会议召开前三日
提供相关资料和信息。
第十四条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 提名委员会应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司应当保存上述会议资
料至少十年。
第十六条 独立董事在提名委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会
规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。
独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事
先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十七条 提名委员会讨论或审议的有关事项如涉及到委员本人或其相关
利益的，必须执行回避制度。出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有
保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十八条 必要时，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
费用由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十条 本工作细则未作规定的，适用有关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定。
第二十一条 本工作细则自公司董事会批准之日起生效，修改时亦同。
第二十二条 本工作细则由公司董事会负责解释和修改。
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