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华脉科技: 关于修订《公司章程》及其附件部分条款、修订完善公司部分治理制度的公告

来源：证券之星 2025-10-14 17:09:19
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   证券代码：603042         证券简称：华脉科技           公告编号：2025-054
                  南京华脉科技股份有限公司
        关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件暨
              修订完善公司部分治理制度的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
   或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
       为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水
   平，根据《公司法》、
            《上市公司章程指引（2025 年修订）》等法律法规、规范性
   文件要求，南京华脉科技股份有限公司（以下简称“公司”）将不再设置监事会，
   监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
       公司于 2025 年 10 月 13 日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事
   会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、
                                   《关于修
   订<股东会议事规则>部分条款的议案》、
                     《关于修订<董事会议事规则>部分条款的
   议案》及《关于取消监事会的议案》，公司对《公司章程》及其附件《股东会议
   事规则》、
       《董事会议事规则》中相关条款进行相应修订，同时结合实际情况对《董
   事会审计委员会工作细则》、
               《董事会提名委员会工作细则》、
                             《信息披露事务管理
   制度》等公司部分治理制度亦进行修订完善。其中，《公司章程》及其附件具体
   修订情况如下：
   一、《公司章程》修订情况
            原条款                           修订后条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，          第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公          权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
司法》  （以下简称《公司法》）、   《中华人民共和国证   和国公司法》     （以下简称《公司法》
                                                    ）《中华人民共和
券法》  （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制       国证券法》    （以下简称《证券法》）和其他有关规定，
订本章程。                           制定本章程。
第二条 ……                          第二条 ……
公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管          公司以发起方式设立；在江苏省南京市市场监督管
理局注册登记，取得营业执照，营业执照号             理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码
                                第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，
第八条   董事长为公司的法定代表人。             为公司的法定代表人。
                                担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法
                                定代表人。
                                法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
                                起三十日内确定新的法定代表人。
                                第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
                                其法律后果由公司承受。
                                本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
             新增                 对抗善意相对人。
                                法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
                                承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
                                者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条  公司全部资产分为等额股份，股东以其
                                第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资
                                任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公          第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权          的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股          义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的
                                董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，         股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监          管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
事、总经理和其他高级管理人员。                 董事和高级管理人员。
                                第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公
                                经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章
司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
                                程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
                                第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
                                正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应
                                同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相
当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当
                                同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
支付相同份额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值， 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，
每股面值 1.0 元。            每股面值 1.0 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算          第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算
有限公司上海分公司集中存管。                  有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司股份总数为 16058.9840 万股，均为   第二十一条 公司已发行的股份数为 16058.9840 万
人民币普通股。                         股，均为人民币普通股。
                                第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的
                                附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，
                                为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附          助，公司实施员工持股计划的除外。
属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形          为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资           程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
助。                              得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
                                务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分
                                之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二
                                以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法          第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以          律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下
采用下列方式增加资本:                   列方式增加资本:
（一）公开发行股份；                    （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；                   （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；                 （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；                  （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理        （五）法律、行政法规及中国证券监督管理委员会
委员会（以下简称中国证监会）批准的其他方式。        （以下简称中国证监会）规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有        第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形的除外。                      下列情形之一的除外：
……                            ……
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决        （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
议持异议，要求公司收购其股份；               持异议，要求公司收购其股份；
……                            ……
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开        第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开
的集中交易方式，或者行政法规和中国证监会认可        的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监
的其他方式进行。                      会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）      公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应        项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。               当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第         第二十七条 公 司因 本章 程 第二 十五 条 第一 款第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份        （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份
的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四        的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规        第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规        的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席        或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董
的董事会会议决议。                     事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公         公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之        股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项      起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销； 属于第（三）   的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持        项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总         有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。       的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押         第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的
权的标的。                         标的。
第二十九条    发起人持有的本公司股份，自公司
                              第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前
                              公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得
已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
                              转让。
之日起 1 年内不得转让。
                              公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所
                              本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
                              期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数
                              类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
                              市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半
起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
                              年内，不得转让其所持有的本公司股份。
转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证         第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭
建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份        证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股
的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权         份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同   利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。              等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期   公司应当与证券登记结算机构签订证券登记及服务
查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括   协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。    变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股
                         权结构。
第三十三条 公司股东享有下列权利：        第三十四条 公司股东享有下列权利：
(一)……                    （一）……
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；     股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）……                    （三）……
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
赠与或质押其所持有的股份；            赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股 （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决 记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定
议、财务会计报告；                的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
……                       ……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。                    的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或
                         第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股
                         应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的
份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股
                         规定。
东身份后按照股东的要求予以提供。
                         第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法
                         律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                         股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
                         律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
                         程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
                         民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反
                         序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质
法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
                         影响的除外。
效。
                         董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反
                         议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
                         作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请
                         股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
求人民法院撤销。
                         履行职责，确保公司正常运作。
                         人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
                         当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
                         的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
                         决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
                         项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
                         第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董
                         事会的决议不成立：
                         （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                         （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
          新增             （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公
                         司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                         （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
                         到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
                         权数。
                              第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管
                              理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本
                              章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上
                              单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面
                              请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会
                              成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时
                              程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
                              请求董事会向人民法院提起诉讼。
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
                              审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院
                              后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未
提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政
                              提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东
                              公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东
可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
                              有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
                              提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
                              他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
                              第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
                              院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
                              公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
提起诉讼。
                              职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
                              司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
                              权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
法院提起诉讼。
                              有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第
                              一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监
                              事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名
                              义直接向人民法院提起诉讼。
                              公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会
                              的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
                              第四十条 公司股东承担下列义务：
第三十八条 公司股东承担下列义务：
                              （一）……
（一）……
                              （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
                              （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
                              本；
（四）……
                              （四）……
（五）……
                              （五）……
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成
                              第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其
损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
                              他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
                              股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
                              债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债
责任。
                              务承担连带责任。
                              第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照
            新增                法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
                              行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
                              第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守
                              下列规定：
                              （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用
                              关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；
                              （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
            新增
                              得擅自变更或者豁免；
                              （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
                              主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
                              发生或者拟发生的重大事件；
                              （四）不得以任何方式占用公司资金；
                        （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
                        法违规提供担保；
                        （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
                        得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
                        不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
                        规行为；
                        （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
                        产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
                        的合法权益；
                        （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
                        机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
                        独立性；
                        （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
                        易所业务规则和本章程的其他规定。
                        公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
                        际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
                        和勤勉义务的规定。
                        公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
                        人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
                        事、高级管理人员承担连带责任。
                        第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有
           新增           或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权
                        和生产经营稳定。
                        第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有
                        的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国
           新增
                        证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制
                        性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司 用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。         造成损失的，应当承担赔偿责任。
……                      ……
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十八条 公司股东会由全体股东组成。股东会
使下列职权：                  是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；      （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；         （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告；          案；
（四）审议批准监事会报告；           （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （五）对发行公司债券作出决议；
案；                      （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 司形式作出决议；
案；                      （七）修改本章程；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；   （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
（八）对发行公司债券作出决议；         师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 （九）审议批准本章程第四十九条规定的担保事项；
司形式作出决议；                （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过
（十）修改本章程；               公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议批准本章程第四十二条规定的担保事 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
项；                      （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 程规定应由股东会决定的其他事项。
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；   股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；      除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；     易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程   授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行
规定应由股东大会决定的其他事项。         使。
                         第四十九条 公司发生的交易（对外担保、财务资
                         助除外）达到下列标准之一的，除应当及时披露外，
                         还应当提交股东会审议：
                         （一）交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估
                         值的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的
                         （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
                         存在账面和评估值的，以高者为准）占公司最近一
                         期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
                         万元；
                         （三）交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占
                         公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
                         超过 5,000 万元；
                         （四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
                         审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
                         （五）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
                         的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
                         入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
                         （六）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
                         的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
                         本章程所称“交易”指购买或出售资产（不包括购
                         买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
                         日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置
         新增
                         换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括
                         在内）；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
                         融资（含向金融机构借款）；资产抵押；租入或者租
                         出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者
                         受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；
                         转让或者受让研发项目；放弃权利（含放弃优先购
                         买权、优先认缴出资权等）以及上海证券交易所认
                         定的其他交易。
                         上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
                         公司发生的未满足上述金额、比例要求的交易，由
                         公司董事会进行审议通过后即可实施。
                         公司发生下列情形之一交易的，可以免于按本条第
                         一款的规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履
                         行信息披露义务：
                         （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不
                         涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
                         （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）
                         项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度
                         每股收益的绝对值低于 0.05 元的。
                         交易达到本条规定标准的，若交易标的为股权类资
                         产，公司应当披露标的资产经会计师事务所审计的
                         最近一年又一期的财务会计报告。会计师事务所发
                         表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日
                         距审议该交易事项的股东会召开日不得超过 6 个月；
若交易标的为股权以外的其他非现金资产，应当披
露标的资产由资产评估机构出具的评估报告，评估
基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超
过一年。
公司进行“委托理财”，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务
的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，
以额度计算占净资产的比例，适用本章程第四十九
条、第一百一十六条规定。相关额度的使用期限不
应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投
资额度。
公司进行“提供担保”  “提供财务资助”“委托理财”
等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原
则， 适用第四十九条的规定。已经按照第四十九条
履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
 除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公司
最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参照第
四十九条进行审计或者评估外，还应当提交股东会
审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
 上市公司发生“提供担保”、 “财务资助”交易事项，
除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并
及时披露。
担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任
何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保                       ；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程
规定的其他担保。
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计
净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产
                            负债率超过 70%；
                            （三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公
                            司最近一期经审计净资产的 10%；
                            （四）中国证监会、上海证券交易所或者公司章程
                            规定的其他财务资助。
                            若资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，
                            且该控股子公司其他股东不包含公司的控股股东、
                            实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条和第
                            一百一十八条规定。
                            公司不得为《上海证券交易所股票上市规则》规定
                            的关联人提供资金等财务资助， 但向非由公司控股
                            股东或者控股股东关联人控制的关联参股公司提供
                            财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
                            供同等条件财务资助的情形除外。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大
会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%
的担保；
                            第五十条 上市公司与关联人发生的交易达到下列
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提    标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履
供的任何担保；                     行董事会审议程序，并及时披露：
（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计      （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的
总资产的 30%以后提供的任何担保；          债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经      （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金
审计总资产 30%的担保；
                            额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
                            占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上
保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。     的交易。
（七）证券交易所规则及本章程规定的须经股东大      公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和
会审议通过的其他担保。                 费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提      审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照《上海证券
供担保的议案以及在审议对公司关联方提供担保       交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计
的议案时，该股东、受实际控制人支配的股东、与
                            报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
关联方存在关联关系的股东，不得参与该项表决，
该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。前款第（四）项担保，应当经出
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时
                            第五十一条 股 东会 分为 年 度股 东会 和 临时 股东
股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上
                            会。年度股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年
一会计年度结束后的 6 个月内举行。
                            度结束后的 6 个月内举行。有下列情形之一的，公
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生
                            司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
之日起 2 个月以内召开临时股东大会：
                            （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
                            程所定人数的 2/3 时；
程所定人数的 2/3 时；
                            （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
                            （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
                            面请求时；
书面请求时；
                            （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
                            （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；
                            （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的
                            的其他情形。
其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司     第五十二条 本公司召开股东会的地点为：公司住
住所地或股东大会通知中指定的地点。股东大会应     所地或股东会通知中指定的地点。股东会应当设置
当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供     会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股     票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设
东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。       置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场     信方式召开。
会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当     发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原   召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现
因。                         场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四十六条 本公司召开股东大会时，应当聘请律     第五十三条 本公司召开股东会时应当聘请律师对
师对以下问题出具法律意见并公告：           以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政     （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
法规、本章程；                    法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法     （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效；                        有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；     （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意     （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意
见。                         见。
                           第五十四条 董事会应当在规定的期限内按时召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临      股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的     经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的     会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召   股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开     本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者
临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内   不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时     意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5
股东大会的，将说明理由并公告。            日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临
                           时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时      第五十五条 审计委员会向董事会提议召开临时股
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事     东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收     根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东   后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
大会的书面反馈意见。                 面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会     董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中   议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。         提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议     董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履   10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或
行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以     者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自
自行召集和主持。                   行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份   第五十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应     的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法      形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10    规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面      或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
反馈意见。                      董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事     决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知   原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求     10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有公司
后 10 日内未作出书面反馈的，单独或者合计持有   10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临   东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
求。                         后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5    的变更，应当征得相关股东的同意。
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的     审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
变更，应当征得相关股东的同意。            为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为     单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单   行召集和主持。
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
                           第五十七条 审计委员会或者股东决定自行召集股
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
                           东会的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易
的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
                           所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
                           在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
                           审计委员会会或者召集股东应在发出股东会通知及
大会决议公告时，向证券交易所提交相关证明材
                           股东会决议公告时，向上海证券交易所提交相关证
料。
                           明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东      第五十八条 对于审计委员会或者股东自行召集的
大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提     股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将
供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册     提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，     册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，
向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股     向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。     东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，     第五十九条 审计委员会或者股东自行召集的股东
会议所必需的费用由本公司承担。            会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权      第六十条   提 案的 内容 应 当属 于股 东 会职 权范
范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、    围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和本章程的有关规定。             行政法规和本章程的有关规定。
                           第六十一条 公司召开股东会，董事会、审计委员
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会     会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有   有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。                  单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在   股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召   人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大   充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
会补充通知，公告临时提案的内容。           交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知     者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或     除外。
增加新的提案。                    除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三      告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决      加新的提案。
议。                         股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提
                           案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人应在年度股东大会召开二十
                           第六十二条 召集人应在年度股东会召开二十日前
日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应于会
                           以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开
议召开十五日前以公告方式通知各股东。
                           十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当
                           公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：       第六十三条 股东会的通知包括以下内容：
……                         ……
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股      (三)以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表       席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
决，该股东代理人不必是公司的股东；            表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；         (四)有权出席股东会股东的股权登记日；
(五)……                        (五)……
(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。        (六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所       股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董       提案的全部具体内容。
事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将       股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
同时披露独立董事的意见及理由。              现场股东会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会       股东会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表        场股东会结束当日下午 3:00。
决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时        ……
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
……
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人       第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东
的详细资料，至少包括以下内容：              会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少
 ……                          包括以下内容：
 (四)与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、    ……
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联       (四)与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
关系。                          公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
(五) ……                       (五) ……
(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定      (六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定
的不得担任董事、监事的情形。               的不得担任董事的情形。
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每       除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提        当以单项提案提出。
出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，       第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股
股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的       东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案
提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集       不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人
人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明     应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
原因。                          因。
第五十九条 本公司董事会和其他召集人将采取        第六十六条 本公司董事会和其他召集人将采取必
必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股       要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将       寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。         加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其        第六十七条 股权登记日登记在册的所有普通股股
代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、       东或者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关
法规及本章程行使表决权。                 法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代       股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为
为出席和表决。                      出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本       第六十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本
人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证        人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者
明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代       证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份
理人，应出示该代理人有效身份证件、股东授权委       证件、股东授权委托书。
托书。                          法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的        理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示       人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效       明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示该代       法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
理人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具   托书。
的书面授权委托书。
                         第六十九条 股东出具的委托他人出席股东会的授
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会
                         权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
                         （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（一）代理人的姓名；
                         和数量；
（二）是否具有表决权；
                         （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投
                         （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
同意、反对或弃权票的指示；
                         每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
……
                         ……
第六十四条  代理投票授权委托书由委托人授权
他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
                         第七十一条  代理投票授权委托书由委托人授权
应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
                         他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召
                         应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
集会议的通知中指定的其他地方。
                         和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他
                         议的通知中指定的其他地方。
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、 第七十四条 股东会要求董事、高级管理人员列席
监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级 会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东
管理人员应当列席会议。            的质询。
                       第七十五条 股东会由董事长主持。董事长不能履
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能
                       行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推
                       的一名董事主持。
举的一名董事主持。
                       审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
                       人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
                       职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一
以上监事共同推举的一名监事主持。
                       名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
                       股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持。
                       主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
                       召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
                       无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
                       股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。
                       续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规 第七十六条 公司制定股东会议事规则，详细规定
定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、
提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确 及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会
事会拟定，股东大会批准。           拟定，股东会批准。
第七十条  在年度股东大会上，董事会、监事会 第七十七条 在年度股东会上，董事会应当就其过
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每 去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也
名独立董事也应作出述职报告。         应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大 第七十八条 董事、高级管理人员在股东会上就股
会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。   东的质询和建议应作出解释和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘 第八十条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负
书负责。会议记录记载以下内容：        责。会议记录记载以下内容：
（一）……                  （一）……
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监 （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高
事、总经理和其他高级管理人员姓名；      级管理人员姓名；
……                           ……
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、       第八十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、
准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、      准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签       书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记
名。会议记录应当与现场出席股东（或其代理人）       录上签名。会议记录应当与现场出席股东（或其代
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表       理人）的签名册及代理出席的委托书、网络及其他
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10      方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少
年。                           于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，       第八十二条 召集人应当保证股东会连续举行，直
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股       至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽       会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并       恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监       公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
会派出机构及证券交易所报告。               出机构及上海证券交易所报告。
第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别        第八十三条 股 东会 决议 分 为普 通决 议 和特 别决
决议。                          议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股       股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。       括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股       股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。   括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；             第八十四条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）……                        （一）董事会的工作报告；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付       （二）……
方法；                          （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；            （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（五）公司年度报告；                   以特别决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通  第八十五条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：                      ……
……                     （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 30%的；
（五） ……                 （五）……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需 东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
要以特别决议通过的其他事项。         要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表 第八十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。                 一票表决权，类别股股东除外。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
                       中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当
当及时公开披露。
                       及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六 不计入出席股东会有表决权的股份总数。
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决 十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决
……                       权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
                         ……
                         第八十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关
                         联股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的
                         有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决
第八十条    股东大会审议有关关联交易事项时， 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表 股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避
的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大 和表决程序如下：
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 （一）公司股东会审议有关关联交易事项时，关联
况。                       股东应在股东会审议前，主动提出回避申请；
股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回 （二）非关联股东有权在股东会审议有关关联交易
避和表决程序如下：                事项前，向股东会提出关联股东回避申请。
(一)关联股东或其他股东或监事可以提出回避申 （三）股东会在审议有关关联交易事项前，应首先
请或要求；                    对非关联股东提出的回避予以审查。
(二)由董事会全体董事过半数通过决议决定该股 （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，并由非
东是否属关联股东并决定其是否回避；        关联股东对关联交易事项进行审议表决，关联股东
(三)关联股东不得参与审议有关关联交易事项；   不得参与审议有关关联交易事项。
(四)股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在 (五)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出 除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席
席股东大会的非关联股东按本规则第七十七条和 股东会的非关联股东按本规则第八十四条和第八十
第七十八条规定表决。               五条规定表决。
                         （六）关联股东未就关联交易事项进行关联信息披
                         露或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事
                         项的一切决议。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经 第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理 股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管
和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或 理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管
者重要业务的管理交予该人负责的合同。       理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股
提请股东大会表决。                东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：          董事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、监事会、 （一）公司独立董事候选人由公司董事会、单独或
单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东 者合计持有公司 1%以上股份的股东提出，由股东会
提出，由股东大会选举产生或变更；         选举产生或变更；
（二）公司董事候选人由董事会或单独或者合并持 （二）公司董事候选人由董事会或单独或者合计持
有公司 3%以上股份的股东提出，由股东大会选举产 有公司 1%以上股份的股东提出，由股东会选举产生
生或变更；                    或变更；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任的，由单 （三）公司董事候选人中由职工代表担任的，经职
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东或监事会 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
提出，由股东大会选举决定产生或变更；       后，直接进入董事会；职工代表董事的产生及其职
（四）公司监事候选人中由职工代表担任的，经职 权职责依据公司相关规章制度执行。
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生 （四）提名人应向董事会按照本章程的规定提供其
后，直接进入监事会；职工代表监事的产生及其职 所提名的董事候选人简历和基本情况以及其提名意
权职责依据公司相关规章制度执行。         图。董事会应当对提名提案中提出的候选董事的资
（五）提名人应向董事会或监事会按照本章程第五 格进行审查。
十七条的规定提供其所提名的董事或监事候选人 除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任
简历和基本情况以及其提名意图。董事会或监事会 董事的情形外，董事会应当将其所提名的候选人名
应当对提名提案中提出的候选董事或股东代表监 单提交股东会进行选举。董事候选人应在股东会召
事的资格进行审查。                开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披
除法律、行政法规规定或者公司章程规定不能担任 露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切
董事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会应    实履行董事职责。董事会应在股东会召开前披露董
当将其所提名的候选人名单提交股东大会进行选     事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对候选
举。董事或股东代表监事候选人应在股东大会召开    人有足够的了解。
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露    股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选    或者股东会的决议，可以实行累积投票制。
后切实履行董事或股东代表监事职责。董事会应在    单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
股东大会召开前在会议通知中附上董事或股东代     分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。股
表监事候选人的详细资料，以保证股东在投票时对    东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
候选人有足够的了解。                制。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章    前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一
程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票    股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有
制。                        的表决权可以集中使用。具体如下：
单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在     （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与
百分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。    应选董事人数相等的投票权；
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者     （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相    一位候选董事，也可分散投给数位候选董事；
同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。具    （三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总
体如下：                      数与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；
（一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与    （四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于
应选董事、监事人数相等的投票权；          或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该
（二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给    股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投
一位候选董事、监事，也可分散投给数位候选董事、   票权总数；
监事；                       （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数
（三）参加股东大会的股东所代表的有表决权股份    量并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有
总数与应选董事、监事人数的乘积为有效投票权总    表决权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产
数；                        生当选的董事；
（四）股东对单个董事、监事候选人所投的票数可    （六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且
以高于或低于其持有的有表决权的股份数，并且不    按得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选
必是该股份数的整倍数，但合计不得超过其持有的    聘的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
有效投票权总数；                  上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进
（五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数    行选举；
量并以拟选举的董事、监事人数为限，在得票数为    排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同
到会有表决权股份数半数以上的候选人中从高到     时，排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得
低依次产生当选的董事、监事；            票相同的最后两名以上候选董事再重新选举；
（六）如出现两名以上董事、监事候选人得票数相    上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的
同，且按得票数多少排序可能造成当选董事、监事    董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人
人数超过拟选聘的董事、监事人数情况时，分别按    数，则按本条第（八）、（九）款执行。
以下情况处理：                   （七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以
上述可当选董事、监事候选人得票数均相同时，应    上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后
重新进行选举；                   一位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的
排名最后的两名以上可当选董事、监事候选人得票    人数仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮
相同时，排名在其之前的其它候选董事、监事当选，   选举当选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司
同时将得票相同的最后两名以上候选董事、监事再    应在十五天内召开董事会，再次召集临时股东会并
重新选举；                     重新推选缺额董事候选人，在前次股东会上新当选
上述董事、监事的选举按得票数从高到低依次产生    的董事仍然有效；
当选的董事、监事，若经股东大会三轮选举仍无法    （八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董
达到拟选董事、监事数，则按本条第（八）、（九）   事）未能达到法定或本章程规定的最低董事人数，
款执行。                      则原任董事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董
（七）若当选董事、监事的人数少于应选董事、监    事会，再次召集临时股东会并重新推选缺额董事；
事人数两名以上，则按候选人所得票多少排序，淘    在前次股东会上新当选的董事仍然有效，但其任期
汰所得票最后一位后对所有候选人进行重新选举；    应推迟到新当选的董事人数达到法定或本章程规定
若当选董事、监事的人数仅少于应选董事、监事人    的最低人数时方开始就任；
数一名，或经过股东大会三轮选举当选董事、监事     （九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个
的人数仍然少于应选董事、监事人数，公司应在十     董事候选人逐个进行表决。
五天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大
会并重新推选缺额董事、监事候选人，在前次股东
大会上新当选的董事、监事仍然有效；
（八）如经上述选举，董事会、监事会人数（包括
新当选董事、监事）未能达到法定或本章程规定的
最低董事、监事人数，则原任董事、监事不能离任，
并且公司应在 15 日内召开董事会、监事会，再次
召集临时股东大会并重新推选缺额董事、监事；在
前次股东大会上新当选的董事、监事仍然有效，但
其任期应推迟到新当选的董事、监事人数达到法定
或本章程规定的最低人数时方开始就任；
（九）股东大会审议董事、监事选举的提案，应当
对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
第八十三条 除累积投票制外，股东大会应对所有     第九十条 除累积投票制外，股东会应对所有提案
提案应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应     应当逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按
当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力     提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，     殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东
股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。        会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进     第九十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，    修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能
不能在本次股东大会上进行表决。            在本次股东会上进行表决。
第八十六条   股东大会采取记名方式投票表决。    第九十三条   股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推     第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东     两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、     关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
监票。                        票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代     股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表     共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议
决结果，决议的表决结果载入会议记录。         的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，     通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。      人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网
                           第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表
                           者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决
决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
                           情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
过。
                           在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其
                           表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
                           网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
                           务。
保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交表     第九十六条 出席股东会的股东，应当对提交表决
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。     的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决     未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表     票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表
决结果应计为“弃权”。                决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公告，公告中     第九十八条 股东会决议应当及时公告，公告中应
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决     列明出席会议的股东和代理人人数、所持有 表决权
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、     的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议     决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
的详细内容。                   详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次股东大会变   第九十九条 提案未获通过，或者本次股东会变更
更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告   前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特
中作特别提示。                  别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提   第一百条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
案的，新任董事、监事在股东大会提名提案获得通   董事在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣
过、股东大会主持人宣布其当选后立即就任。     布其当选后立即就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本   第一百〇一条 股东会通过有关派现、送股或者资
公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后   本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2
                         第一百〇二条 公司董事为自然人，有下列情形之
                         一的，不能担任公司的董事：
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 （一）……
的，不能担任公司的董事：             （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（一）……                    坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 （三） ……
未逾 5 年；                  （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（三）……                    司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 年；
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；   （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；     法院列为失信被执行人；
……                       ……
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公 （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
司应解除其职务。                 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
                         者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
                         司将解除其职务，停止其履职。
                         第一百〇三条    董事由股东会选举或者更换，并可
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可
                         在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，
在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
                         任期届满可连选连任。
年，任期届满可连选连任。
                         董事任期从就任之日起起计算，至本届董事会任期
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日
                         届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出
起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期
                         的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事
                         部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
                         公司设置一名职工代表董事。职工代表董事由公司
规定，履行董事职务。
                         职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
职工代表不能担任本公司董事。公司董事可以由经
                         主选举产生，无需提交股东会审议。公司董事可以
理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
                         由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的
他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董
                         董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
事总数的 1/2。
                         司董事总数的 1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章 第一百〇四条 董事应当遵守法律、行政法规和本
程，对公司负有下列忠实义务：           章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取
不得侵占公司的财产；               不正当利益。
（二）不得挪用公司资金；             董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
其他个人名义开立账户存储；             （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董    名义开立账户存储；
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产    （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
为他人提供担保；                  （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同     的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
意，与本公司订立合同或者进行交易；         者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为    （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或    于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
者为他人经营与本公司同类的业务；          经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；      或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
 ……                       （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所     议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。      业务；
                          （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
                          ……
                          董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
                          给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                          董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
                          员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
                          董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
                          公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
                          （四）项规定。
                          第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本
                          章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章
                          为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注
程，对公司负有下列勤勉义务：
                          意。
 ……
                          董事对公司负有下列勤勉义务：
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不
                          ……
得妨碍监事会或者监事行使职权；
                          （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，
（六）……
                          不得妨碍审计委员会行使职权；
                          （六）……
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委 第一百〇六条 董事连续两次未能亲自出席，也不
托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责， 委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。          董事会应当建议股东会予以撤换。
                          第一百〇七条 董事可以在任期届满以前辞任。董
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
                          事辞任应向公司提交书面辞职报告。公司收到辞职
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在
                          报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有
                          关情况。
……
                          ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事
                          公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
会时生效。
                          公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
                          第一百〇八条 董事辞任生效或者任期届满，应向
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期届满，应向
                          董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
                          忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的 3
忠实义务，在其辞职报告尚未生效前以及生效后的
                          年之内，或其任期届满后的 3 年之内仍然有效，并
                          不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束后
并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期结束
                          仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的持
后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其他义务的
                          续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
                          任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况
离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
                          和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而
况和条件下结束而定。
                          应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
                            第一百〇九条 股东会可以决议解任董事，决议作
           新增               出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任
                            董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
                            第一百一十一条  董事执行公司职务，给他人造成
                            损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行
                            重大过失的，也应当承担赔偿责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损
                            董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
失的，应当承担赔偿责任。
                            章或者本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承
                            担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、
                                        删除
中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，受股东大会的委
托，负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营
管理的决策机构，对股东大会负责，维护公司和全
体股东的利益。
董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的
职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，
并关注利益相关者的利益。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文
件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。董
事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董
事会办公室负责人可由董事会秘书兼任。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人
品质。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘      第一百一十二条 公司设董事会，受股东会的委托，
书：                          负责经营和管理公司的法人财产，是公司经营管理
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3   的决策机构，对股东会负责，维护公司和全体股东
条规定的不得担任上市公司董事、监事或者高级管      的利益。
理人员的情形；                     董事会应认真履行有关法律、法规和本章程规定的
（二）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；     职责，确保公司遵守法律法规，公平对待全体股东，
（三）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3   并关注利益相关者的利益。
次以上通报批评；
（四）本公司现任监事；
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情
形。
上市公司应当在首次公开发行的股票上市后 3 个月
内或者原任董事会秘书离职后 3 个月内聘任董事会
秘书。
上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指
定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的
职责并向本所报告，同时尽快确定董事会秘书的人
选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由
公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应
当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会
秘书的聘任工作。
                            第一百一十三条 董事会由 7 名董事组成，其中独
第一百〇六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长
                            立董事 3 名。设董事长 1 人， 董事长由董事会以全
                            体董事的过半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）……
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
……                           第一百一十四条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、      （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理       （二）执行股东会的决议；
财、关联交易、对外捐赠等事项；              （三）……
……                           （四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的       工作；
会计师事务所；                      ……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理       （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、
的工作；                         收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予       财、关联交易、对外捐赠等事项；
的其他职权。                       ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战        （十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委       会计师事务所；
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行       （十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会       股东会授予的其他职权。
成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员       超过本章程规定或股东会授权范围的事项，董事会
会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召       应当提交股东会审议。
集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事
会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
的运作。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事项，董事
会应当提交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对        第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对
公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会        公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会做出
做出说明。                        说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确       第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以
保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证       确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证
科学决策。                        科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，       董事会议事规则应作为章程附件，由董事会拟定，
股东大会批准。                      股东会批准。
第一百一十条 董事会按照以下原则确定对外投        第一百一十七条 董事会的经营决策权限为（提供
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委       担保、财务资助、受赠现金资产、 单纯减免公司义
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的       务的债务除外）：
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专        （一）连续 12 个月内购买或者出售资产交易（不含
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。         购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等
(一)公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入      与日常经营相关的资产）涉及的资产总额或者成交
或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资       总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上、不超过
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签       30%；
订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供担保        （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评
及关联交易除外)的内部审批权限为：            估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资
的，以较高者作为计算数据)低于公司最近一期经       （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时
审计总资产的 50%的，董事会有权审查决定；达到     存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司
或超过该限额的，董事会应当提交股东大会审议；       最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
公司最近一期经审计净资产的 50%的，或者绝对金     （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
额不超过 5,000 万元的，董事会有权审查决定；交   占公司最近一期经审计净资产的 10%以上、不超过
易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司最                    50%，且绝对金额超过 1000 万元；
近 一 期 经 审 计 净 资 产 50% 以 上 且 绝 对 金 额 超 过   （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元               （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
的，董事会有权审查决定；交易产生的利润占公司                    关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上且绝对                  收入的 10%以上、不超过 50%，且绝对金额超过 1000
金额超过 500 万元的，董事会应当提交股东大会审                 万元；
议；                                        （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业                     的 10%以上、不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元；
收入的 50%，或者绝对金额不超过 5,000 万元的，              上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
董事会有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一                    超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组
个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计                     织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
年度经审计营业收入的 50%以上且绝对金额超过                   公司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交
净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润                     担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大
的 50%，或者绝对金额不超过 500 万元的，董事会               事项，应当建立严格的审查和决策程序，不得越权
有权审查决定；交易标的(如股权)在最近一个会计                   形成决议。
年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审                     公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供
计净利润的 50%以上且绝对金额超过 500 万元的，               借款。
董事会应当提交股东大会审议。                            ……
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其
中一项指标达到上述应当提交股东大会审议的标
准之一的，均需提交股东大会审议。
对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所
审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截
止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
超过 6 个月。若交易标的为公司股权以外的其他资
产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评
估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大
会召开日不得超过一年。
上市公司进行“提供担保”、         “提供财务资助”、     “委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类
别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累
计计算的原则，分别适用《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.1.2 条、第 6.1.3 条的规定。已经按
照第 6.1.2 条、6.1.3 条履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交
易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额
或者成交金额在连续 12 个月内经累计计算超过公
司最近一期经审计总资产 30%的，除应当披露并参
照第 6.1.6 条进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
（二）财务资助的审批权限
上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
计净资产的 10%；
债率超过 70%；
最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股
股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前
三款规定。
(三)提供担保的审批权限
上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
担保事项属于本章程第四十二条规定的情形之一
的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议。
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股
东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、
实际控制人及其关联人应当提供反担保。
(四)关联交易(为关联人提供担保除外)的审批权
限
上市公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元
以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当
及时披露。上市公司与关联法人发生的交易金额在
对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担保除
外），应当及时披露。
交易金额低于 3,000 万元或者占公司最近一期经审
计净资产绝对值不足 5%的关联交易，董事会有权审
查决定。上市公司与关联人发生的交易金额在 3000
万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝
对值 5%以上的，应当按照《上海证券交易所股票上
市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估
报告（第 6.3.17 条规定的日常关联交易除外），并
将该交易提交股东大会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
……
                        第一百一十八条 公司对外提供担保、财务资助均
第一百一十一条 董事会设董事长一人。董事长由 应提交董事会审议，董事会审议上述事项，除应当
董事会以全体董事的过半数（不含本数）选举产生。 经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董
                        事会会议的三分之二以上董事审议通过。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
                           第一百一十九条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                           （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）……
                           （二）……
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
                           （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
                           表人签署的其他文件；
表人签署的其他文件；
                           （四）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
                           （五）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条    董事长不能履行职务或者不履
                           第一百二十条 董事长不能履行职务或者不履行职
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行
                           务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
职务。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，     第一百二十一条    董事会每年至少召开两次会议，
由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知全   由董事长召集，于会议召开 10 日前以书面通知全体
体董事和监事。                    董事。
第一百一十五条 代表十分之一以上表决权的股      第一百二十二条 代 表 十 分 之 一 以 上 表 决 权 的 股
东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开     东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日   召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10
内，召集和主持董事会会议。              日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会会议分定期会议和临时      第一百二十三条 董事会会议分定期会议和临时会
会议。董事会定期会议每年应当至少在上下两个半     议。董事会定期会议每年应当至少在上下两个半年
年度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办     度各召开一次。召开董事会定期会议，董事会办公
公室应当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事   室应当提前 10 日（不含会议当日）将盖有董事会办
会办公室印章的定期会议通知，送达全体董事、监     公室印章的定期会议通知，送达全体董事、董事会
事、董事会秘书、总经理等应出席人员和其他列席     秘书、总经理等应出席人员和其他列席人员。非直
人员。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并     接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
做相应记录。董事会临时会议应当按上述规定提前     董事会临时会议应当按上述规定提前 5 日书面通知，
时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出     随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召
会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。       集人应当在会议上作出说明。
                           第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所
                           及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表
                           向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项
决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
                           决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
                           该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可
事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通
                           举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过
过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
                           半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数
将该事项提交股东大会审议。
                           不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为：举手表决     第一百二十七条    董事会召开会议和表决方式为：
或记名投票表决。                   举手表决或记名投票表决。
……                         ……
                           第一百三十一条 独立董事应按照法律、行政法规、
                           中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履
          新增               行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
                           业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合
                           法权益。
                           第一百三十二条 独立董事必须保持独立性。下列
                           人员不得担任独立董事：
                           （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、
          新增               父母、子女、主要社会关系；
                           （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
                           以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配
                           偶、父母、子女；
     （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
     五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及
     其配偶、父母、子女；
     （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
     职的人员及其配偶、父母、子女；
     （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
     自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
     大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
     的人员；
     （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
     自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
     人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
     全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
     合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
     （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
     列举情形的人员；
     （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
     易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他
     人员。
     前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
     人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
     机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的
     企业。
     独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
     查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
     事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
     告同时披露。
     第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列
     条件：
     （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
     担任上市公司董事的资格；
     （二）符合本章程规定的独立性要求；
     （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
新增   律法规和规则；
     （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
     律、会计或者经济等工作经验；
     （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
     良记录；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
     易所业务规则和本章程规定的其他条件。
     第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对
     公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履
     行下列职责：
     （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
     （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
新增   级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
     督，保护中小股东合法权益；
     （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
     进提升董事会决策水平；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
     规定的其他职责。
     第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
     （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
     计、咨询或者核查；
     （二）向董事会提议召开临时股东会；
     （三）提议召开董事会会议；
     （四）依法公开向股东征集股东权利；
     （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
新增   表独立意见；
     （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
     规定的其他职权。
     独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
     当经全体独立董事过半数同意。
     独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。
     上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和
     理由。
     第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董
     事过半数同意后，提交董事会审议：
     （一）应当披露的关联交易；
     （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
新增
     （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
     策及采取的措施；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
     规定的其他事项。
     第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的
     专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由
     独立董事专门会议事先认可。
     公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
     程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、
     第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会
     议审议。
     独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他
新增   事项。
     独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名
     独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
     时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名
     代表主持。
     独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
     董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
     对会议记录签字确认。
     公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
     第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行
     使《公司法》规定的监事会的职权。
     审计委员会成员共 3 名，为不在公司担任高级管理
新增
     人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
     计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工
     代表可以成为审计委员会成员。
     第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信
     息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
     制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
新增
     意后，提交董事会审议：
     （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、
     内部控制评价报告；
     （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
     务所；
     （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
     （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
     会计估计变更或者重大会计差错更正；
     （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
     规定的其他事项。
     第一百四十条 审计委员会每季度至少召开一次会
     议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要
     时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分
     之二以上成员出席方可举行。
     审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
新增
     半数通过。
     审计委员会决议的表决，应当一人一票。
     审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
     议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
     审计委员会工作规程由董事会负责制定。
     第一百四十一条 公司董事会设立审计委员会，并
     根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门
     委员会。审计委员会及前述专门委员会对董事会负
     责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
新增   提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事
     组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
     董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事
     会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会
     的运作。
     第一百四十二条 提名委员会负责拟定董事、高级
     管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
     员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
     项向董事会提出建议：
     （一）提名或者任免董事；
新增   （二）聘任或者解聘高级管理人员；
     （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
     规定的其他事项。
     董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳
     的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及
     未采纳的具体理由，并进行披露。
     第一百四十三条 薪 酬 与 考 核 委 员 会 负 责 制 定 董
     事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、
     审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流
     程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就
     下列事项向董事会提出建议：
     （一）董事、高级管理人员的薪酬；
     （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
新增   激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
     （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
     排持股计划；
     （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
     规定的其他事项。
     董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完
     全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委
     员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十四条 公司设总经理 1 名，由董事会聘
                       第一百四十四条 公司设总经理 1 名，由董事会决
任或解聘。                  定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘， 公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或者解
协助总经理工作。               聘，协助总经理工作。
……                     ……
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担  第一百四十五条 本 章 程 关 于 不 得 担 任 董 事 的 情
任董事的情形同时适用于高级管理人员。     形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十  员。
八条（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
用于高级管理人员。              时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董  第一百四十六条 在 公 司 控 股 股 东 单 位 担 任 除 董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领  的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，
薪，不由控股股东代发薪水。          不由控股股东代发薪水。
第一百二十八条 ……             第一百四十八条 ……
非董事总经理列席董事会会议。         总经理列席董事会会议。
……                     ……
                       第一百五十四条 高级管理人员执行公司职务，给
                       他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
                       人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
第一百三十四条 高级管理人员执行公司职务时
                       任。
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
                       高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级
                       部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应
管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东
                       当承担赔偿责任。
的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职
                       第一百五十五条 公司高级管理人员应当忠实履行
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
                       职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
                       管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，
                       给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当
                       依法承担赔偿责任。
第一百三十五条至第一百四十八条                         删除
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起       第一百五十七条 公司在每一会计年度结束之日起
四个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露       四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个      并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并       起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
披露中期报告。                     送并披露中期报告。
……                          ……
第一百五十一条 公司除法定的会计账簿外，将不      第一百五十八条 公司除法定的会计账簿外，不另
另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开      立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立
立账户存储。                      账户存储。
                            第一百五十九条
第一百五十二条
                            ……
……
                            公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会
                            议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
                            ……
……
                            股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
                            当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
                            失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
规定分配的利润退还公司。
                            承担赔偿责任。
……
                            ……
                         第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的    损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。   公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。     积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不   金。
少于转增前公司注册资本的 25%。        法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
                         积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
                         第一百六十一条 公司的利润分配政策
                         （一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润
                         分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
                         投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策
第一百五十四条 公司的利润分配政策
                         应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可
（一）利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润
                         分配利润的范围，不得损害公司的可持续发展能力。
分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理
                         ……
投资回报并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得
                         公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的可持
                         可以按照前款第三项规定处理。
续发展能力。
                         现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除
……
                         以现金股利与股票股利之和。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
                         ……
可以按照前项规定处理。
                         （四）利润分配政策的调整：公司可以根据生产经
……
                         营情况、投资规划和长期发展的需要调整利润分配
（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情
                         政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会
况、投资规划和长期发展的需要，可以调整利润分
                         和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策
配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监
                         的议案由审计委员会发表意见，经公司董事会过半
会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政
                         数独立董事且全体董事过半数表决同意后提交公司
策的议案需经公司董事会过半数独立董事且全体
                         股东会批准，并提供网络投票方式以方便中小股东
董事过半数表决同意，并经监事会发表明确同意意
                         参与表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股
见后提交公司股东大会批准。股东大会审议调整利
                         东可以向公司股东征集其在股东会上的投票权。
润分配政策相关事项的，应由出席股东大会的股东
                         公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策尤
所持表决权的三分之二以上通过。公司应当通过网
                         其是现金分红政策、股东会审议批准的现金分红方
络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利。
                         案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行
                         调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，
                         经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席
                         股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百五十五条 公司股东分红回报规划       第一百六十二条  公司股东分红回报规划
（一）……利润分配政策应保持持续性、稳定性、   （一）…… 利润分配政策应保持持续性、稳定性，
公司利润分配不得影响公司的持续经营。       公司利润分配不得影响公司的持续经营。
（二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红   （二）股东分红回报规划制定原则：公司股东分红
回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资   回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资
者）、独立董事和监事会的意见，优先采取现金方   者）、独立董事的意见，优先采取现金方式分配利润，
式分配利润，现金分红不少于当年实现的可分配利   现金分红不少于当年实现的可分配利润的 20%。
润的 20%。                  （三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制：
（三）股东分红回报规划制定周期和相关决策机    公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，
制：公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规   根据自身实际情况，并结合股东（特别是中小股东
划，根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众   独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作
投资者）、独立董事和监事会的意见对公司正在实   出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，
施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该   并提交公司股东会通过网络投票的形式进行表决。
时段的股东回报计划，并提交公司股东大会通过网   公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利
络投票的形式进行表决。公司董事会结合具体经营   规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，
数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发   并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，制
展阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众   定年度或中期分红方案，并经公司股东会表决通过
投资者）、独立董事和监事会的意见，制定年度或   后实施。
中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实
施。
                         第一百六十三条 利润分配应履行的程序
                         公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和公
第一百五十六条 利润分配应履行的程序       司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董事
董事会提出利润分配预案后，独立董事、监事会应   会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润的使
明确发表同意意见，方能提交股东大会审议。股东   用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预案前
大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票   就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体利润
等方式以方便股东参与股东大会表决。        分配预案应经公司董事会过半数独立董事且全体董
公司董事会应按照本章程规定的利润分配政策和    事过半数表决同意。公司董事会未作出现金分配预
公司的实际经营情况制定各年的利润分配预案，董   案的，董事会应在利润分配预案中披露原因及留存
事会在利润分配预案中应说明留存的未分配利润    资金的具体用途，独立董事对此应发表独立意见。
的使用计划，独立董事应在董事会审议利润分配预   独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，
案前就利润分配预案的合理性发表明确意见。具体   并直接提交董事会审议。董事会提出利润分配预案
利润分配预案应经公司董事会过半数独立董事且    后，独立董事应明确发表同意意见，方能提交股东
全体董事过半数表决同意。公司董事会未作出现金   会审议。
分配预案的，董事会应在利润分配预案中披露原因   必要时，公司独立董事可在股东会召开前向公司社
及留存资金的具体用途，独立董事、监事会对此应   会公众股股东征集其在股东会上的投票权，独立董
发表独立意见。                  事行使上述职权应当取得全体独立董事过半数以上
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提    同意。
案，并直接提交董事会审议。            股东会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过
董事会提出的利润分配预案需经监事会表决通过    多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
后，方可提交公司股东大会审议。必要时，公司独   流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中
立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股    小股东关心的问题。
东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上   公司召开审议利润分配预案的股东会，除现场会议
述职权应当取得全体独立董事过半数以上同意。    投票外，公司应当向股东提供股东会网络投票系统。
股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通   利润分配方案应当由出席股东会的股东所持表决权
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通    的过半数通过。
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答   上市公司召开年度股东会审议年度利润分配方案
复中小股东关心的问题。              时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
公司召开审议利润分配预案的股东大会，除现场会   上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期
议投票外，公司应当向股东提供股东大会网络投票   分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的
系统。利润分配方案应当由出席股东大会的股东所   净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的
持表决权的过半数通过。公司股东大会对利润分配   条件下制定具体的中期分红方案。
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后   公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
                         条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股
                         利（或者股份）的派发事项。
                         第一百六十四条 公司实行内部审计制度，明确内
第一百五十七条 公司实行内部审计制度，可设置   部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经
内部审计机构，配备专职审计人员，对公司财务收   费保障、审计结果运用和责任追究等。
支和经济活动进行内部审计监督。          公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
                         露。
                         第一百六十五条 公司内部审计机构对公司业务活
                         动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监
第一百五十八条 公司内部审计制度和审计人员
                         督检查。
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向
                         内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，
董事会负责并报告工作。
                         不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合
                         署办公。
                         第一百六十六条 内部审计机构向董事会负责。
         新增              内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
                         控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
                            员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
                            或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
                            第一百六十七条 公司内部控制评价的具体组织实
                            施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机
            新增
                            构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，
                            出具年度内部控制评价报告。
                            第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国
            新增              家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计
                            机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
                            第一百六十九条 审计委员会参与对内部审计负责
            新增
                            人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股       第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所必
东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会      须由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任
计师事务所。                      会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计费用由股       第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东
东大会决定。                      会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续聘会计师       第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事
事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公    务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股
司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许      东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
会计师事务所陈述意见。                 事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公      会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司
司有无不当情形。                    有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，
                            第一百七十七条   公司召开股东会的会议通知，以
以本章程第一百六十四条规定的（三）以公告的方
                            公告进行。
式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会议通知，以      第一百七十八条 公司召开董事会的会议通知，以
本章程第一百六十四条规定的（一）以专人送出或      本章程第一百七十五条规定的（一）以专人送出或
（二）以邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、     （二）以邮件方式送出或者（四）以电话方式送出、
以传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方      以传真方式送出、以电子邮件方式送出、以短信方
式等送达方式。                     式等送达方式。
第一百七十条   因意外遗漏未向某有权得到通      第一百八十条     因意外遗漏未向某有权得到通知
知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通       的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
知，会议及会议作出的决议并不因此无效。         会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
                            第一百八十三条 公司合并支付的价款不超过本公
                            司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
             新增             章程另有规定的除外。
                            公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
                            董事会决议。
                            第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订
第一百七十三条 公司合并，应当由合并各方签订
                            合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
                            作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并
                            日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家
于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之
                            企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
                            日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                            可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
                            第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、
第一百七十四条 公司合并时，合并各方的债权、
                            债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承
债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
                            继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作相应的分 第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
割。                          公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司 自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人， 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
并于 30 日内在报纸上公告。          告。
                         第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，将编
                         制资产负债表及财产清单。
第一百七十七条 公司需要减少注册资本时，必须
                         公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内
编制资产负债表及财产清单。
                         通知债权人，并于 30 日内在符合中国证监会规定条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内
                         件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人
                         债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自
                         公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
                         供相应的担保。
提供相应的担保。
                         公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
                         相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规
                         定的除外。
                         第一百八十九条 公司依照本章程第一百六十条第
                         二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注
                         册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
                         不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
                         款的义务。
                         依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一
            新增           百八十八条第二款的规定，但应当自股东会作出减
                         少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会
                         规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统
                         公告。
                         公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
                         积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之
                         五十前，不得分配利润。
                         第一百九十条    违反《公司法》及其他相关规定
                         减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减
            新增           免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
                         股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔
                         偿责任。
                         第一百九十三条 公司因下列原因解散：
第一百七十九条 公司因下列原因解散：       （一）……
（一）……                    （二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；              ……
……                       （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 解散公司。
以请求人民法院解散公司。             公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解
                         散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第 第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。    （一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。      续。
公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二） 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当 须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始 通过。
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第
成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 （一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。    规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
                          应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进
                          行清算。
                          清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
                          会决议另选他人的除外。
                          清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权
                          人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十一条 清算组在清算期间行使下列职 第一百九十六条 清 算 组 在 清 算 期 间 行 使 下 列 职
权：                        权：
……                        ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；        （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
……                        ……
                          第一百九十七条 清算组应当自成立之日起 10 日内
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日
                          通知债权人，并于 60 日内在符合中国证监会规定条
内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。债权
                          件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。
人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
                          债权人应当自接到通知之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
                          的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
……
                          ……
第一百八十三条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报 产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。             股东会或者人民法院确认。
……                        ……
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经
营活动。……                    营活动。……
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资 第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资
产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债
务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司 务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
务移交给人民法院。                 移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制
                          第二百条   公司清算结束后，清算组应当制作清
作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报
                          算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司
送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终
                          登记机关，申请注销公司登记。
止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法
                          第二百〇一条 清算组成员履行清算职责，负有忠
履行清算义务。
                          实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法
                          清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。
                          应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权
                          者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的，公司应当修 第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章
改章程：                      程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后， （一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定 章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定
相抵触；                      相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不 （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不
一致；                       一致的；
（三）股东大会决定修改章程。            （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章程修改事 第二百〇五条 股东会决议通过的章程修改事项应
项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及 经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司
公司登记事项的，依法办理变更登记。         登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程 第二百〇六条 董事会依照股东会修改章程的决议
的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。     和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第一百九十三条 释义：                   第二百〇八条     释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总        （一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，   司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东         然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
大会的决议产生重大影响的股东。               足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通        （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公        过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
司行为的人。                        司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、       （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制        董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的        之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同        系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
受国家控股而具有关联关系。                 控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的规定，制订        第二百〇九条 董事会可依照章程的规定，制定章
章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。         程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
第一百九十六条 除特别注明外，本章程所称“以        第二百一十一条     除特别注明外，本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”都含本数，       上”、“以内”、“不超过”都含本数，“不足”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、“超        “以外”、“低于”、“多于”、“以下”、“超
过”不含本数。                       过”不含本数。
第一百九十八条 本章程经股东大会审议通过并         第二百一十三条 本章程经股东会审议通过后生效
自公司首次公开发行人民币普通股票并上市后生         并实施，修改时亦同。本章程未尽事宜，按国家有
效并实施。                         关法律、行政法规及公司其他规章制度执行。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事         第二百一十四条 本 章 程 附 件 包 括 股 东 会 议 事 规
规则、董事会议事规则和监事会议事规则。           则、董事会议事规则。
   二、《股东会议事规则》修订情况
           原条款                            修订后条款
第一条 为维护南京华脉科技股份有限公司(以下        第一条 为维护南京华脉科技股份有限公司(以下简
简称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东大       称“公司”)及公司股东的合法权益，明确股东会的
会的职责和权限，提高股东大会议事效率，保证股        职责和权限，提高股东会议事效率，保证股东会依法
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司        行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简
法》(以下简称《公司法》)、
             《中华人民共和国证券       称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简
法》(以下简称《证券法》)、
             《南京华脉科技股份有       称《证券法》)、《南京华脉科技股份有限公司章程》
限公司章程》(以下简称《公司章程》)以及其他的       (以下简称《公司章程》)以及其他的有关法律、法规
有关法律、法规规定，制定本规则。              规定，制定本规则。
第二条 股东大会依法行使下列职权:             第二条 股东会依法行使下列职权:
（一）决定公司经营方针和投资计划；             （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，       （二）审议批准董事会的报告；
决定有关董事、监事的报酬事项；               （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（三）审议批准董事会的报告；                案；
（四）审议批准监事会的报告；                （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方        （五）对发行公司债券作出决议；
案；                            （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方        形式作出决议；
案；                            （七）修改本章程；
（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；          （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师
（八）对发行公司债券作出决议；               事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公        （九）审议批准公司章程第四十九条规定的担保事
司形式作出决议；                      项；
（十）修改公司章程；                    （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；       司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准公司章程第四十二条规定的担保      （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
事项；                         （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超      （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；       规定应由股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；         股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规和公司章程规定应该
由股东大会决定的其它事项。
第三条 除法律、行政法规或中国证监会另有规定，     第三条 除法律、行政法规或中国证监会另有规定，
本规则第二条规定的股东大会的职权不得通过授权      本规则第二条规定的股东会的职权不得通过授权的
的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。        形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四条 股东大会分为年度股东大会年会和临时股      第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
东大会。年度股东大会每年召开一次，并应当于上      股东会每年召开一次，并应当于上一个会计年度结束
一个会计年度结束之后的 6 个月内举行。        之后的 6 个月内举行。
第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日      第五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
起 2 个月以内召开临时股东大会:           2 个月以内召开临时股东会:
……                          ……
（五）监事会提议召开时；                （五）审计委员会提议召开时；
……                          ……
第六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东
                            第六条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，
                            向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
                            临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时
                            和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意
股东大会的书面反馈意见。
                            或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
                            同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事
会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
                            临时股东会的，说明理由并公告。
告。
第七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大      第七条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当      应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提      律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后 10
议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会    日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
的书面反馈意见。                    馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事      董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知    后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议
中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。        的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议      董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行   10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或
或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自      者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行
行召集和主持。                     召集和主持。
第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股    第八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以      东有权向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形
书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行      式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提   公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意       者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。                          董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事      议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知    求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。       董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求      10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司    以上股份的股东向审计委员会会提议召开临时股东
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。       审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5     五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的      更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。             审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为      审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独   独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召    召集和主持。
集和主持。
                            第九条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会
第九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应
                            的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备
当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。在股
                            案。
东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
                            在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股
                            审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发
东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
                            布股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证
料。
                            明材料。
第十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，      第十条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东
董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股权      会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会将提供股
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召      权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券      集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记
登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册      结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用
不得用于除召开股东大会以外的其他用途。         于除召开股东会以外的其他用途。
第十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会      第十一条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，
议所必需的费用由公司承担。               会议所必需的费用由本公司承担。
第十二条 提案的内容应当属于股东大会职权范       第十二条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有
围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、      明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规
行政法规和公司章程的有关规定。             和公司章程的有关规定。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以
                            第十三条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以
及单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，有权
                            及单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。
                            向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在
                            单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
                            股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
                            人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充
会补充通知，公告临时提案的内容。临时提案的内
                            通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股
容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具
                            东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司
体决议事项。
                            章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不
                            除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修
得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提
                            改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
案。
                            股东会通知中未列明或者不符合本规则第十二条规
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规
                            定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十四条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日    第十四条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前
前(不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东，     (不包括会议召开当日)以公告方式通知各股东，临时
临时股东大会应当于会议召开 15 日前(不包括会议   股东会应当于会议召开 15 日前(不包括会议召开当
召开当日)以公告方式通知各股东。            日)以公告方式通知各股东。
第十五条 股东大会会议通知应包括以下内容:       第十五条 股东会会议通知应包括以下内容:
……                           ……
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股      （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出
东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表      席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东；           决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；        （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
……                          ……
第十七条   股东大会拟讨论董事、监事选举事项
                            第十七条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通
的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人
                            知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以
的详细资料，至少包括以下内容：
                            下内容：
……
                            ……
(四)与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
                            (四)与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事、高级管理人员是否存在关联
                            公司其他董事、高级管理人员是否存在关联关系；
关系。
                            (五) ……
(五) ……
                            (六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定的
(六)是否存在法律、法规、规章及规范性文件规定
                            不得担任董事的情形。
的不得担任董事、监事的情形。
                            除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当
除采取累积投票制选举董事、股东代表监事外，每
                            以单项提案提出。
位董事、股东代表监事候选人应当以单项提案提出。
第十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
                            第十八条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提
                            不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人
                            消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原
                            定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
因。
第十八条 股权登记日登记在册的所有普通股股东      第十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有      （含表决权恢复的优先股股东）或者其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒      权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使
绝。                          表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以      股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。       席和表决。
第十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人
                            第二十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身
身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、
                            份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；
股票账户卡；委托代理他人出席会议的股东代理人，
                            代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
应出示该代理人有效身份证件、股东授权委托书。
                            东授权委托书。
……
                            ……
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
                            代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委
                            股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
托书。
第二十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委
托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；
                                       删除
委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式
委托的代理人签署。
第二十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的
                            第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授
授权委托书应当载明下列内容:
                            权委托书应当载明下列内容:
(一)代理人的姓名；
                            (一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数
(二)是否具有表决权；
                            量；
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞
                            (二)代理人姓名或者名称；
成、反对或弃权票的指示；
                            (三)股东的具体指示，包括对列入股东大会议程的每
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表
                            一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；
决权，如果有表决权应行使何种权利；
                            (四)委托书签发日期和有效期限；
(五)委托书签发日期和有效期限；
                            (五)委托人签名(或者盖章)。委托人为法人股东的，
(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，
                            应加盖法人单位印章。
应加盖法人单位印章。
第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他      第二十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他
人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应      人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当
当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，      经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会   票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的
议的通知中指定的其他地方。            通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第二十五条 ……                 第二十五条 ……
公司召开股东大会时，应当聘请律师对以下问题出   公司召开股东会时，应当聘请律师对以下问题出具法
具法律意见并公告：                律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政   （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法
法规、本章程；                  规、公司章程；
……                       ……
第二十六条 上市公司应当严格按照法律、行政法   第二十六条 公司应当严格按照法律、行政法规、本
规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大会，   规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能
保证股东能够依法行使权利。            够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股   公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东
东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大   会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召
会正常召开和依法行使职权。            开和依法行使职权。
董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东   董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和   的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东
侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止   合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
并及时报告有关部门查处。             有关部门查处。
                         第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规
第二十七条 公司应当在公司住所地或公司章程规
                         定的地点召开股东会。
定的地点召开股东大会。
                         股东会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司应
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公
                         在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和
司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各
                         途径，包括提供现代信息技术手段，为股东参加股东
种方式和途径，包括提供现代信息技术手段，为股
                         大会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开
东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
                         外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上
股东大会的，视为出席。
                         述方式参加股东会的，视为出席。
第二十八条 公司召开股东大会，董事、监事和董
                         第二十八条 股东会要求董事、高级管理人员列席会
事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人
                         议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质
员应当列席会议。前述人员未能出席或列席股东大
                         询。
会的，不应影响股东大会按照既定程序召开。
                        第二十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行
第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能 职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一
履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推 名董事主持。
举的一名董事主持。               审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数 时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计
以上监事共同推举的一名监事主持。        委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东 持。
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会 法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的
议主持人，继续开会。              股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续
                        开会。
第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会 第三十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去
应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每 一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作
名独立董事也应作出述职报告。          出述职报告。
第三十三条 除涉及公司商业机密外，董事、监事、
                        第三十三条 董事、高级管理人员在股东会上应就股
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解
                        东的质询作出解释和说明。
释和说明。
第三十四条 股东可以就议案内容提出质询和建     第三十四条 股东可以就议案内容提出质询和建议，
议，主持人应当亲自或指定与会董事、监事或其他    主持人应当亲自或指定与会董事或其他有关人员对
有关人员对股东的质询和建议作出解释或说明，有    股东的质询和建议作出解释或说明，有下列情形之一
下列情形之一时，主持人可以拒绝回答质询，但应    时，主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明理
向质询者说明理由：                 由：
(一)质询与议题无关；               (一)质询与议题无关；
(二)回答质询将显著损害股东共同利益；       (二)回答质询将显著损害股东共同利益；
(三)涉及公司商业秘密；              (三)涉及公司商业秘密；
(四)其他重要事由。                (四)其他重要事由。
第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
                          第三十六条 股东(包括股东代理人)以其所代表的
票表决权。
                          有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
                          表决权，类别股股东除外。
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票
                          股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
结果为准。
                          小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，
                          公开披露。
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应
                          公司持有本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
当及时公开披露。
                          入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第三十七条 股东买入公司有表决权的股份违反     第三十七条 股东买入公司有表决权的股份违反《证
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该    券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规
超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内    定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权    使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总
的股份总数。                    数。
                          第三十八条 股东会审议有关关联交易事项时，关联
                          股东或其代表不应当参与投票表决，其所代表的有表
                          决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公
                          告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第三十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，
                          股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和
关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决
                          表决程序如下：
权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议中
                          （一）公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股
应当说明非关联股东的表决情况。
                          东应在股东会审议前，主动提出回避申请；
股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序
                          （二）非关联股东有权在股东会审议有关关联交易事
为：
                          项前，向股东会提出关联股东回避申请。
（一）关联股东或其他股东或监事可以提出回避申
                          （三）股东会在审议有关关联交易事项前，应首先对
请或要求；
                          非关联股东提出的回避予以审查。
（二）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股
                          （四）会议主持人明确宣布关联股东回避，并由非关
东是否属关联股东并决定其是否回避；
                          联股东对关联交易事项进行审议表决，关联股东不得
（三）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；
                          参与审议有关关联交易事项。
(四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在
                           (五)股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣
扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出
                          除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股
席股东大会的非关联股东按本规则第四十六条和第
                          东会的非关联股东按本规则第四十六条和第四十七
四十七条规定表决。
                          条规定表决。
                          （六）关联股东未就关联交易事项进行关联信息披露
                          或者回避的，股东会有权撤销有关该关联交易事项的
                          一切决议。
第三十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决    第三十九条 股东会就选举董事进行表决时，根据公
时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可    司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票
以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有    制。
权益的股份比例在百分之三十及以上的公司，应当    单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百
采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大    分之三十及以上的公司，应当采用累积投票制。
会选举董事或者监事时，每一普通股股份拥有与应   股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表   制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每
决权可以集中使用。                一普通股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股
                         东拥有的表决权可以集中使用。具体如下：
                         （一）与会股东所持的每一有表决权的股份拥有与应
                         选董事人数相等的投票权；
                         （二）股东可以将所持股份的全部投票权集中投给一
                         位候选董事，也可分散投给数位候选董事；
                         （三）参加股东会的股东所代表的有表决权股份总数
                         与应选董事人数的乘积为有效投票权总数；
                         （四）股东对单个董事候选人所投的票数可以高于或
                         低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份
                         数的整倍数，但合计不得超过其持有的有效投票权总
                         数；
                         （五）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量
                         并以拟选举的董事人数为限，在得票数为到会有表决
                         权股份数半数以上的候选人中从高到低依次产生当
                         选的董事；
                         （六）如出现两名以上董事候选人得票数相同，且按
                         得票数多少排序可能造成当选董事人数超过拟选聘
                         的董事人数情况时，分别按以下情况处理：
                         上述可当选董事候选人得票数均相同时，应重新进行
                         选举；
                         排名最后的两名以上可当选董事候选人得票相同时，
                         排名在其之前的其他候选董事当选，同时将得票相同
                         的最后两名以上候选董事再重新选举；
                         上述董事的选举按得票数从高到低依次产生当选的
                         董事，若经股东会三轮选举仍无法达到拟选董事人
                         数，则按本条第（八）、（九）款执行。
                         （七）若当选董事的人数少于应选董事人数两名以
                         上，则按候选人所得票多少排序，淘汰所得票最后一
                         位后对所有候选人进行重新选举；若当选董事的人数
                         仅少于应选董事人数一名，或经过股东会三轮选举当
                         选董事的人数仍然少于应选董事人数，公司应在十五
                         天内召开董事会，再次召集临时股东会并重新推选缺
                         额董事候选人，在前次股东会上新当选的董事仍然有
                         效；
                         （八）如经上述选举，董事会人数（包括新当选董事）
                         未能达到法定或本章程规定的最低董事人数，则原任
                         董事不能离任，并且公司应在 15 日内召开董事会，
                         再次召集临时股东会并重新推选缺额董事；在前次股
                         东会上新当选的董事仍然有效，但其任期应推迟到新
                         当选的董事人数达到法定或本章程规定的最低人数
                         时方开始就任；
                         （九）股东会审议董事选举的提案，应当对每一个董
                         事候选人逐个进行表决。
第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案   第四十条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应
应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按   当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案
提案提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊   提出时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大   致股东会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案
会不得对提案进行搁置或不予表决。         进行搁置或不予表决。
第四十一条 股东大会审议提案时，不得对提案进       第四十一条 股东会审议提案时，不得对提案进行修
行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，      改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本
不得在本次股东大会上进行表决。              次股东会上进行表决。
第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表       第四十二条 出席股东会的股东，应当对提交表决的
决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。       提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第四十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推
                             第四十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举两
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
                             名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联
有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、
                             关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。
                             股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
                             同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表
表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
                             决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
                             ……
……
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决
                             第四十五条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
议。
                             股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股
                             括股东代理人)所持表决权的过半数通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。
                             股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股
                             括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。
                             第四十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：
                             （一）董事会的工作报告；
第四十六条 除法律、行政法规规定或者公司章程
                             （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
规定应当以特别决议通过以外的其他事项由股东大
                             （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
会以普通决议通过。
                             （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以
                             特别决议通过以外的其他事项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通        第四十七条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过：                           ……
……                           （三）公司章程的修改；
（三）本章程的修改；                   （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保       提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；       30%的；
……                           ……
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东       （六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需       会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以
要以特别决议通过的其他事项。               特别决议通过的其他事项。
第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经       第四十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股
股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理       东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人
和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者       员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
重要业务的管理交予该人负责的合同。            予该人负责的合同。
第四十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中       第四十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列
应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决       明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、       份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议       式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内
的详细内容。                       容。
第五十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更       第五十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次
前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中       股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提
作特别提示。                       示。
第五十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，       第五十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至
直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股       形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中
东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽       止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并       股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监    召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海
会派出机构及证券交易所报告。            证券交易所报告。
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，    股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议
会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，    主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
并根据表决结果宣布提案是否通过。          表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其    在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表
他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主    决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有    络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
保密义务。
第五十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责
                          第五十二条 股东会形成的决议，由董事会负责执
执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人
                          行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具
员具体落实；股东大会决议要求监事会办理的事项，
                          体落实。
直接由监事会组织实施。
                          第五十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提
                          董事在股东会提名提案获得通过、股东会主持人宣布
案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
                          其当选后立即就任。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本    第五十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积
公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后    转增股本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内
第五十五条 股东大会决议的执行情况由总经理向
董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉    第五十五条 股东会决议的执行情况由总经理向董
及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报    事会报告，并由董事会向下次股东会报告。
告，监事会认为必要时也可先向董事会汇报。
                          第五十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法
                          规的，股东有权请求人民法院认定无效。
                          ……
第五十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法
政法规的无效。                   规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股
……                        东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 销。但是，股东会会议的召集程序或者表决方式仅有
政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程 轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议
法院撤销。                     的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出
                          撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会
                          决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，
                          确保公司正常运作。
第五十七条 股东大会可以根据法律、行政法规、 第五十七条 股东会可以根据法律、行政法规、公司
公司章程规定授权董事会行使相关权利。        章程规定授权董事会行使相关权利。
第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负 第五十八条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，
责，会议记录应记载以下内容：            会议记录应记载以下内容：
……                        ……
 (六）计票人、监票人姓名；            （六）律师及计票人、监票人姓名；
……                        ……
第五十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、 第五十九条 出席或者列席会议的董事、董事会秘
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议 签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委 记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托
托书、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保 书、其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
存期限不少于 10 年。              限不少于 10 年。
第六十条 本规则作为公司章程的附件，自公司股 第六十条 本规则作为公司章程的附件，经公司股东
东大会批准通过之日起生效，修改亦同。        会审议通过日起生效，修改时亦同。
第六十一条 本规则的修订由董事会草拟报股东大       第六十一条 本规则的修订由董事会草拟报股东会
会批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司       批准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程
章程的规定执行。                     的规定执行。
第六十二条 除本规则特别规定外，本规则所称“以      第六十二条 除本规则特别规定外，本规则所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”，都含本数；“不   上”、
                               “以内”、“不超过”都含本数；
                                             “以外”、
                                                 “低于”、
满”、“以外”、
       “低于”、“多于”、
                “超过”，不含本数。   “多于”、“超过”不含本数。
   三、《董事会议事规则》修订情况
          原条款                          修订后条款
第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，根据       第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，根据相
相关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，       关法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，向股
向股东大会报告工作，对股东大会负责，执行股东       东会报告工作，对股东会负责，执行股东会的各项决
大会的各项决议。                     议。
第三条                          第三条
……                           ……
董事会秘书依据法律、行政法规、规章、规范性文       董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董
件、本章程及本公司规章制度的规定履行职责。        事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、      董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、
法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。      法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：        具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
……                           ……
（四）本公司现任监事；                  （四）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的
（五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。      其他情形。
……                           ……
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3
                             第四条 董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
名。董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体
                             设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数
董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者
                             选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事
                             由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
履行职务。
                         第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
                         能担任公司的董事：
第五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
                         ……
不能担任公司的董事：
                         （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏
……
                         社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
                         剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满
                         自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
                          ……
未逾 5 年；
                         （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
 ……
                         企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
                         企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
                         （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
                         院列为失信被执行人；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
                         ……
……
                         （九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
                         董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
                         （十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公
                         违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
司应解除其职务。
                         聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将
                         解除其职务，停止其履职。
                         第六条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
第六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任
                         满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，
                         可连选连任。
任期届满可连选连任。
                         董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满
董事任期从选举其任职的股东大会决议通过之日起
                         时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事
计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
                         就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
                         章和公司章程的规定，履行董事职务。
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
                         公司设置一名职工代表董事。职工代表董事由公司职
定，履行董事职务。
                         工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
职工代表不能担任本公司董事。董事可以由经理或
                         举产生，无需提交股东会审议。公司董事可以由高级
者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高
                         管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总
                         由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数
数的 1/2。
                         的 1/2。
第七条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》
                        第七条 董事、独立董事的选聘程序由《公司章程》
有关条款规定。董事会秘书是由董事长提名，由董
                        规定。
事会聘任或解聘。
                        第八条 董事会行使下列职权：
第八条 董事会行使下列职权：
                        （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
                        （二）执行股东会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
                        （三）……
（三） ……
                        （四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
                        作；
 ……
                          ……
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
                        （八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
                        购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
财、关联交易、对外捐赠等事项；
                        关联交易、对外捐赠等事项；
……
                        ……
（十二）制订本章程的修改方案；
                        （十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）……
                        （十三）……
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
                        （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计
会计师事务所；
                        师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
                        （十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者
的工作；
                        股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予
                        超过公司章程规定或股东会授权范围的事项，董事会
的其他职权。
                        应当提交股东会审议。
第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务 第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东大会做出说明。 报告出具的非标准审计意见向股东会做出说明。
第十条 董事会按照以下原则确定对外投资、收购 第十条 董事会的经营决策权限为（提供担保、财务
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资助、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除
关联交易、对外捐赠等交易事项的权限，建立严格 外）：
的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 （一）连续 12 个月内购买或者出售资产交易（不含
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。    购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
一、公司拟进行对外投资、收购或出售资产、租入 日常经营相关的资产）涉及的资产总额或者成交总额
或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资 占公司最近一期经审计总资产 10%以上、不超过 30%；
产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签 （二）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估
订许可协议等交易(公司受赠现金资产、提供财务资 值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的
助、提供担保及关联交易除外)的内部审批权限：  10%以上、不超过 50%；
（一）需提交董事会审议并披露          （三）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存
的，以高者为准)占公司最近一期经审计总资产的 一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000
市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金        公司最近一期经审计净资产的 10%以上、不超过 50%，
额超过 1,000 万元；                    且绝对金额超过 1000 万元；
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；     计净利润的 10%以上、不超过 50%，且绝对金额超过
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业           （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；      的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润           元；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。          （七）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。           的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
（二）需提交股东大会审议并披露                  10%以上、不超过 50%，且绝对金额超过 100 万元；
上市公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、           上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准            超出上述规定中比例数额的重大投资项目应当组织
之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应           有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 公
当提交股东大会审议并披露：                    司发生的未满足上述规定中比例、金额要求的交易，
的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资           董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
产的 50%以上；                        保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项，
市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金        议。
额超过 5,000 万元；                    公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；     董事会可以在其决策权限内授权董事长审查决定上
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业           确。
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；      上述“交易”  、
                                         “关联交易”和“关联自然人”、    “关联
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润           的相关规定确定，本章程另有规定的除外。
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。          公司对外提供担保、财务资助均应提交董事会审议，
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。            董事会审议上述事项，除应当经全体董事的过半数审
拟发生的交易，按照不同的财务指标计算，只要其           议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
中一项指标达到上述应当提交股东大会审议的标准           董事审议通过。
之一的，均需提交股东大会审议。
对于应提交股东大会审议的上述交易，若交易标的
为公司股权的，应当披露标的资产经会计师事务所
审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务
所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截
止日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超
过 6 个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产
的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估
报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东大会
召开日不得超过一年。
上市公司进行“提供担保”“提供财务资助”“委托
理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别
下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算的原则，分别适用第 6.1.2 条或者第 6.1.3 条的
规定。已经按照第 6.1.2 条或者第 6.1.3 条履行相
关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交
易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累
计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%
的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。已经按照前款规
定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
二、财务资助的审批权限
上市公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事
会审议通过后提交股东大会审议：
净资产的 10%；
率超过 70%；
最近一期经审计净资产的 10%；
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且
该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股
东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前三
款规定。
三、提供担保的审批权限
上市公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全
体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议通过并及时披露。担
保事项属于本章程第四十二条规定的情形之一的，
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会
会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并
作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、
实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联人应当提供反担保。
 四、关联交易(为关联人提供担保除外)的审批权限
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
（上市公司提供担保除外）、与关联法人发生的交易
金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 0.5%以上的关联交易（上市公司提供担
保除外），并且未达到《公司章程》规定的应提交股
东大会审议标准的关联交易，董事会有权审查决定。
上市公司与关联人发生的交易（上市公司提供担保、
受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）
金额在 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披
露审计报告或者评估报告（第 6.3.17 条规定的日常
关联交易除外），必须经董事会审议通过后提交公司
股东大会审议。
公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人
员提供借款。
上述“交易”、“关联交易”和“关联自然人”、“关
联法人”等范围参照《上海证券交易所股票上市规
则》的相关规定确定执行。
第十一条 董事长行使下列职权：
                            第十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
                            （一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
                            （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
                            （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代
                            人签署的其他文件；
表人签署的其他文件；
                            （四）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权；
                            （五）董事会授予的其他职权。
（六）董事会授予的其他职权。
第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事      第十三条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长
长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董      不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共
事共同推举一名董事履行职务。              同推举一名董事履行职务。
第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,定
                            第十四条 董事会每年至少召开两次定期会议,每年
期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开一
                            应当至少在上下两个半年度各召开一次。在发出召开
次。在发出召开定期会议的通知前，董事会办公室
                            定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董
应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后
                            事的意见，初步形成会议提案后交董事长确认议案内
交董事长确认议案内容。董事长在确认提案内容前，
                            容。董事长在确认提案内容前，应当视需要征求董事、
应当视需要征求、董事、总经理和其他高级管理人
                            总经理和其他高级管理人员的意见。……
员的意见。……
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分      第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之
之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临      一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临
时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和   时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和
主持董事会会议。                    主持董事会会议。
第十七条 召开董事会例会和临时会议，董事会办      第十七条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会
公室应分别于会议召开前十日和五日将盖有董事会      办公室应分别于会议召开前十日和五日将盖有董事
办公室印章的会议通知连同必要的会议材料以传       会办公室印章的会议通知连同必要的会议材料以传
真、邮件、专人方式送达全体与会人员，前述会议      真、邮件、专人方式送达全体与会人员，前述会议资
资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出      料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合
合理判断。                       理判断。
……                          ……
第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
                            第二十条 董事会会议应当有过半数的董事出席方
可举行。监事可以列席董事会会议；总经理和董事
                            可举行。总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现
                            席董事会会议。以现场方式召开的董事会会议，全体
场方式召开的董事会会议，全体监事、高级管理人
                            高级管理人员原则上均应列席。会议主持人认为有必
员原则上均应列席。会议主持人认为有必要的，可
                            要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。有关
以通知其他有关人员列席董事会会议。有关董事拒
                            董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议
不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的
                            召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及
最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向
                            时向监管部门报告，在征得监管部门认可后，仍然可
监管部门报告，在征得监管部门认可后，依然可以
                            以召开董事会会议。
召开董事会议。
第二十一条 董事应在董事会例会召开前五日、临      第二十一条 董事应在董事会例会召开前五日、临时
时会议召开前一日，用电话或传真方式向董事会办      会议召开前一日，用电话或短信等方式向董事会办公
公室确认是否参加会议。                 室确认是否参加会议。
……                          ……
第二十七条 现场召开会议的，董事会办公室应安      第二十七条 现场召开会议的，董事会办公室应安排
排专人及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一      专人及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独
名监事或者独立董事的监督下进行统计。          立董事的监督下进行统计。
……                          ……
第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的      第二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的
企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，      企业或者个人有关联关系的，，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由      事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会      使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席      会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项    事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
提交股东大会审议。                   出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，
                            应当将该事项提交股东会审议。
第三十条    董事会应当严格按照股东大会和《公司   第三十条     董事会应当严格按照股东会和《公司章
章程》的授权行事，不得越权形成决议。          程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做      第三十三条 董事会应当对会议所议事项的决定作
成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签      出会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签
名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限      名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不
不少于 10 年。                   少于 10 年。
第三十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计                  删除
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为
独立董事且为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第四十条 战略委员会主要负责对公司长期发展战
略和重大投资决策进行研究并提出建议等。审计委
员会主要负责审核公司的财务信息，监督及评估公
司的内部控制，对公司内部审计工作结果进行审查
和监督，对外部审计工作进行监督及评估，提议聘
请或者更换外部审计机构等。提名委员会主要负责
研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，遴选                  删除
合格董事和高级管理人员人选，以及对相关人选进
行审核并提出建议等。薪酬与考核委员会主要负责
研究董事（非独立董事）与高级管理人员的考核标
准，进行考核并提出建议，制定董事及高级管理人
员的薪酬政策与方案，对公司薪酬制度执行情况进
行监督等。
第四十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供
专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会审                  删除
议通过的提案应提交董事会批准。
                            第三十九条 除本规则特别规定外，本规则所称“以
第四十二条 本规则所称“以上”、“以下”、“不
                            上”、“以内”、“不超过”都含本数；“以外”、
超过”包括本数。
                            “低于”、“多于”、“超过”不含本数。
第四十三条 本规则未尽事宜，按照《公司法》等
相关法律、法规以及中国证监会、上海证券交易所      第四十条 本规则的修订由董事会草拟报股东会批
等有关部门的规定执行。                 准，未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的
第四十四条 本规则的修订由董事会拟定修改草       规定执行。
案，修改草案报股东大会批准
第四十五条   本规则的解释权归属于公司董事会。    第四十一条   本规则的解释权归属于公司董事会。
第四十六条   本规则自股东大会审议通过之日起生    第四十二条 本规则作为公司章程的附件，自公司股
效。                          东会审议通过之日起生效。
  《关于修订<公司章程>部分条款的议案》、
                     《关于修订<股东会议事规则>部分
条款的议案》、
      《关于修订<董事会议事规则>部分条款的议案》及《关于取消监事
会的议案》尚需提交公司股东会审议。
 特此公告。
                    南京华脉科技股份有限公司董事会

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