中节能万润股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）
董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司
章程》及其他有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查
公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事
会聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会委员由三名董事组成，其中独立董事两名。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，主要职责包括：
（一）就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；根据董事及高级管
理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水
平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序
及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；对公司薪酬制度执行情况进
行监督；
（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考
评；
（三）就制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就向董事会提出建议；
（四）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划向董事会提
出建议；
（五）董事会授权的或法律、法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事
项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同
意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报
董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，会议须有三分之二以
上委员出席方可举行。会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议通知原则上应于会议召开三日以前发送给全体委员；
经全体委员一致同意，通知可不受上述时限限制。
第十五条 薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，
召集人不能出席会议时，可委托其他一名独立董事委员主持。
第十六条 薪酬与考核委员会委员应当亲自出席薪酬与考核委员会会议，并
对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形
成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名薪酬与考核委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授
权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托薪酬与考核委员会
中的其他独立董事委员代为出席。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，每一名
委员有一票表决权，薪酬与考核委员会作出决议，应当经薪酬与考核委员会全体
委员过半数通过。薪酬与考核委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员
列席会议。
第十九条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、
完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议
记录上签名；公司应当保存相关会议资料至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司
董事会。
第二十三条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释。
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