中节能万润股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化中节能万润股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策
功能，充分发挥审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监
督作用，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《上
市公司审计委员会工作指引》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并
制定本工作细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，
主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，
行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会委员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。董事会
成员中的职工代表可以成为审计委员会委员。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会
工作，该独立董事应为会计专业人士；召集人在委员内选举，并报请董事会批准
产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第
三至第五条规定补足委员人数。审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法
定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行
职责。
第七条 公司内部审计机构（审计部）是审计委员会的日常办事机构，为审
计委员会提供支持，负责有关资料准备和内控制度执行情况反馈等。公司证券部
为审计委员会提供综合服务，负责日常工作联络、会议组织等事宜。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责包括：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）公司董事会授权的或法律、法规、监管规定和《公司章程》规定的其
他事项。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准
确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关
注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财
务会计报告问题的整改情况。
对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时
要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。
审计委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十一条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会
决议；
（五）负责法律、法规、监管规定、《公司章程》和董事会授权的有关选聘
和解聘外部审计机构的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计
机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级
管理人员的不当影响。
第十二条 审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计
机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控
制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业
意见。
审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职
情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十三条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。
审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计机构有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索
等；
（六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之
间的关系。
内部审计机构须向审计委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类
审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部审计机
构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第十四条 审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、
提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其关联人资金往来情况。
第十五条 审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制
评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况
进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部
控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计委员会行使《公司法》规定的如下监事会职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程
规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律、法规、监管规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十七条 公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，
主要包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。
第四章 决策程序
第十八条 公司内部审计机构负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议，对内部审计机构提供的报告进行评议，并将相
关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易
是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召
开四次，每季度召开一次；两名及以上委员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议，会议须有三分之二以上委员出席方可举行。会议原则上应当采
用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，可
以采用视频、电话或者其他方式召开。
审计委员会会议通知原则上应于会议召开三日前发送给全体委员；经全体委
员一致同意，通知可不受上述时限限制。
第二十一条 审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，召集人不
能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员
主持。
第二十二条 审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项
发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意
见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
每一名审计委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围
和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立
董事委员代为出席。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或书面表决，每一名委员
有一票表决权，审计委员会作出决议，应当经审计委员会全体委员过半数通过。
审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成
有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第二十四条 审计委员会认为必要时，可以要求公司董事、高级管理人员、
外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并
提供必要信息。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，会议记录应当真实、准确、完整，
充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员应当在会议记录上
签名；公司应当保存相关会议资料至少十年。
第二十八条 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司
应当披露该事项并充分说明理由。
第二十九条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第三十条 本工作细则自董事会决议通过之日起施行。
第三十一条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、行政法规、规
范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第三十二条 本细则由公司董事会负责解释。
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