观典防务技术股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为完善观典防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，保证公司正常运作，促进公司规范发展，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《观典防务技
术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的
规定，特制定本规则。
第二条 控股股东、实际控制人应当遵守证券市场有关法律法规的规定，规
范自身公司治理和信息披露程序，勤勉尽责，促进公司规范运作，提高公司质量。
第三条 公司控股股东、实际控制人应当诚实守信，规范行使权利，严格履
行承诺，维护上市公司和全体股东的共同利益。
第四条 公司控股股东、实际控制人应当履行信息披露义务，并保证披露信
息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
第五条 公司控股股东、实际控制人应当维护上市公司独立性，按照公司的
决策程序行使权利。
公司控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》，
直接或间接干预公司决策和经营活动，损害公司及其他股东合法权益。
第六条 公司控股股东、实际控制人不得通过关联交易、资金占用、担保、
利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取
公司商业机会。
第二章 公司治理
第七条 控股股东、实际控制人应当明确与公司在重大事项方面的决策程序、
保证公司独立性的具体措施以及相关人员在从事与证券市场、公司相关工作中的
职责、权限和责任追究机制。
第八条 控股股东、实际控制人应当维护公司资产完整，不得侵害公司对其
法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
第九条 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定对投入或者转
让给公司的资产及时办理产权过户手续。
第十条 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性：
（一） 与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；
（二） 与公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
（三）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等；
（四）无偿或者以明显不公平的条件占用、支配、处分公司的资产；
（五）有关法律法规规定或者认定的其他情形。
第十一条 控股股东、实际控制人应当维护公司人员独立，不得通过以下方
式影响公司人员的独立性：
（一） 通过行使相关法律法规及《公司章程》规定的股东权利以外的方式，
影响公司人事任免或者限制公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员
履行职责；
（二） 任命公司总经理、副总经理、财务负责人或者董事会秘书在公司或
者公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务；
（三）指使公司董事、高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公
司利益的决策或者行为；
（四） 要求公司为其无偿提供服务；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十二条 控股股东、实际控制人应当维护公司财务独立，不得通过以下方
式影响公司财务的独立性：
（一） 与公司共用银行账户或者借用公司银行账户；
（二） 通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金；
（三） 通过财务会计核算系统或者其他管理软件，控制公司的财务核算、
资金调动；
（四） 要求公司为其支付或者垫支工资、福利、保险、广告等费用或者其
他支出；
（五）有关法律法规规定或认定的其他情形。
第十三条 控股股东、实际控制人通过其控制的财务公司（以下简称“财务
公司”）为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规的规定，督促财务公司
以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司
规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接
受财务公司的服务。
第十四条 控股股东、实际控制人应维护公司机构独立。
第十五条 控股股东、实际控制人不得与公司共用机构和人员。
第十六条 控股股东、实际控制人应当支持公司董事会及其专门委员会、业
务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得干预公司机构的设立、调整
或者撤销，或对公司董事会及其专门委员会和其他机构以及其人员行使职权进行
限制或者施加其他不正当影响。
第十七条 控股股东、实际控制人应当保证公司业务独立。
第十八条 控股股东、实际控制人应当支持并配合公司建立独立的生产经营
模式、不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在
可能损害公司利益的竞争。
第十九条 控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对
外投资、对外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部
决策程序，以行使提案权、表决权等相关法律法规及《公司章程》规定的股东权
利方式，通过股东会依法参与公司重大事项的决策。
第二十条 实际控制人不得利用其对公司的控制地位，谋取属于公司的商业
机会。
第二十一条 控股股东、实际控制人与公司的关联交易，应当保证关联交
易程序公平与实质公平，并签署书面协议，不得造成公司对其利益的输送或者公
司资源的浪费。
第三章 信息披露
第二十二条 控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致
行动人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
第二十三条 通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前
条规定提供有关信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
第二十四条 通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实
际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理的主要
内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第二十五条 控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露
义务，并保证披露信息的及时、公平、真实、准确、完整，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。
第二十六条 控股股东、实际控制人应当在相关制度中，至少明确规定以
下内容：
（一）涉及公司的重大信息的范围；
（二）未披露重大信息的报告流程；
（三）内幕信息知情人登记制度；
（四） 对外发布信息的流程；
（五） 配合公司信息披露工作的程序；
（六） 相关人员在信息披露事务中的职责与权限；
（七）未披露重大信息保密措施；
（八） 其他信息披露管理制度。
第二十七条 控股股东、实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披
露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系方式。
第二十八条 控股股东、实际控制人应当积极配合公司履行信息披露义务，
不得要求或者协助公司隐瞒重要信息。控股股东、实际控制人收到公司问询的，
应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第二十九条 控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件
发生当日书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露制度：
（一）控制权变动；
（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；
（三）经营状况恶化进入破产或解散程序；
（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的
情况发生较大变化；
（五）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。
前款事件出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当立即将进展
或者变化情况，可能产生的影响告知公司。
第三十条 本规则第二十九条规定的事件在依法披露前出现以下情形之
一的，控股股东、实际控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司信息
披露工作：
（一）该事件难以保密；
（二） 该事件已经泄漏或者市场出现传闻；
（三） 公司证券及其衍生品出现异常交易情况。
第三十一条 控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外
投资、财务预算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当配合公司做好内幕信
息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。如无法完成该登记备案的，应同时
督促公司按照公平披露原则，在提供信息的同时进行披露。
除前款规定外，控股股东、实际控制人不得调取、查阅公司未披露的财务、
业务等信息。
第三十二条 公司控股股东应当审慎质押所持公司股份，合理使用融入资金，
维持上市公司控制权和生产经营稳定。
第三十三条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：
（一）本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比例；
（二）本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；
（三）控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对
外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；
（四）控股股东及其关联方与上市公司之间的关联交易、资金往来、担保、
共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用上市公司资源；
（五）股份质押对上市公司控制权的影响；
（六）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第三十四条 公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例
达到 50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披
露下列信息：
（一）债务逾期金额、原因及应对措施；
（二）是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；
（三）第三十三条第三项至第五项规定的内容；
（四）上海证券交易所要求披露的其他信息。
第三十五条 控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知
公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。
控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续
披露进展。
第三十六条 公司持股 5%以上股东质押股份，应当在 2 个交易日内通知公司，
并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。
第三十七条 公共媒体上出现与控股股东、实际控制人有关的，对公司证券
及衍生品交易价格可能产生重大影响的新闻报道或传闻，控股股东、实际控制人
应当主动了解真实情况，并及时将信息告知公司进行披露。
第三十八条 控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体访问和投资者
调研或者与其他机构或者个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露
的重大信息或者提供、传播虚假信息、误导性陈述等。
第三十九条 控股股东、实际控制人应当将其因各种原因知悉的公司未披露
的重大信息予以保密，不得公开或者泄露该信息，不得利用信息牟取利益。
第四十条 在境内、外同时发行证券或者衍生品的公司的控股股东、实际
控制人，在境外市场披露的涉及公司的重大信息，应当通过公司同时在境内市场
披露。
第四章 股份交易、控制权转移
第四十一条 控股股东、实际控制人通过证券交易所的证券交易方式买卖公
司股份，应当遵守法律、法规的规定，恪守有关声明和承诺，不得利用他人账户
或者通过向他人提供资金的方式买卖公司的股份。
第四十二条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到公司已发行股份的
占公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当在该事实发生之日起 3 日内
编制权益变动报告书，向中国证监会、上海证券交易所提交书面报告，抄报派出
机构，通知公司，并予以公告。在该事实发生之日起至公告后 3 日内，不得再行
买卖公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
第四十三条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发
行股份的 20％但未超过 30％的，应当编制详式权益报告书，符合规定的还应当
聘请财务顾问对上述权益变动报告书所披露的内容出具核查意见。
第四十四条 控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或者超过公司已发
行股份的 30％时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或
者部分要约。
控股股东、实际控制人拥有公司权益的股份达到或者超过公司已发行股份的
的股份不超过公司已发行股份的 2%的，可以免于发出要约，直接向上海证券交
易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。
第四十五条 控股股东、实际控制人在下列情形下不得增持公司股份：
（一）公司定期报告披露前 10 日内，公司因特殊原因推迟定期报告公告日
期的，则自原预约公告日期前 10 日起到定期报告实际公告之日的期间内；
（二） 公司业绩快报、业绩预披露前 10 日内；
（三） 控股股东、实际控制人通过证券交易所证券交易，在权益变动报告、
公告期内和报告、公告后 3 日内；
（四） 自知悉可能对公司股票交易价格产生重大影响的事件发生或者在决
策过程中，至该事件依法披露后 2 个交易日内；
（五） 控股股东、实际控制人承诺一定期限内不买卖公司股份且在该期限
内；
（六） 《中华人民共和国证券法》第四十四条、第六十三条规定的情形；
（七） 相关法律法规和规范性文件规定的其他情形。
第四十六条 控股股东、实际控制人协议转让控制权，应当保证交易公允、
公平、合理，不得利用控制权转让损害公司和其他股东的合法权益。
第四十七条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，应对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力等进行合理调查，保证交易公允、公
平和合理。
第四十八条 控股股东、实际控制人协议转让控制权之前，存在违规占用公
司资金等损害公司和其他股东合法权益情形的，应当采取措施予以消除；存在未
清偿对公司负债的、或者未解除公司为其负债提供担保的，应当配合公司提出解
决措施；存在履行承诺的，应当采取措施保证承诺不受影响；对公司或者中小股
东利益存在重大不利影响的其他事项，应当予以解决。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新、
老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第五章 其他规定
第五十条 控股股东、实际控制人应当定期组织和参加证券监管部门的培
训，强化公司治理意识，按照证券监管部门的要求完成考核。
第五十一条 控股股东、实际控制人提出议案时，应当充分考虑并说明议案
对公司和中、小股东的利益的影响。
第五十二条 控股股东、实际控制人应当配合公司通过网络投票、累计投票
权、征集投票权等制度保护其他股东的提案权、表决权等权利，不得以任何理由
或者方式限制、阻止其合法权利的行使。
第五十三条 控股股东、实际控制人应采取有效措施保证其作出的承诺能够
有效施行，对于存在较大履约风险的承诺事项，控股股东、实际控制人应当提供
上海证券交易所认可的履约担保。担保人或者履约担保标的物发生变化导致无法
或者可能无法履行担保义务的，控股股东、实际控制人应当告知公司，并予以披
露，同时提供新的履约担保。除非另有规定，控股股东、实际控制人在相关承诺
尚未履行完毕前转让所持公司股份的，不得影响相关承诺的履行。
第六章 附 则
第五十四条 本规则所称的控股股东是指其持有的股份占公司股本总额超
过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有
的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
第五十五条 公司应当根据股权结构、董事和高级管理人员的提名任免以及
其他内部治理情况，客观、审慎地认定控制权归属。具有下列情形之一的，构成
控制：
（一）持有公司 50%以上的股份，但是有相反证据的除外；
（二）实际支配公司股份表决权超过 30%；
（三）通过实际支配公司股份表决权能够决定董事会半数以上成员的任免；
（四）依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大
影响；
（五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他情形。
签署一致行动协议共同控制上市公司的，应当在协议中明确共同控制安排及
解除机制。
第五十六条 控股股东、实际控制人对公司子公司采取的行为，适用本规则
的规定。
第五十七条 本规则自董事会审议通过之日起生效实施。
第五十八条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关
规定为准；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或者经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定执行，并立即修订，报股东会审议通过。
第五十九条 本规则解释权归属于董事会。
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