烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司
章程修正案
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 10 日召开
了第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>的议案》，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修订如下：
修订前 修订后
因新增、删减或排列相关条款导致原序号发生变化，而不涉及其他内容变化的，不一
一列示说明。
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
下简称“《证券法》”）和其他有关规定， 法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
制订本章程。 关规定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
公司因增加或者减少注册资本而导致注 公司因增加或者减少注册资本而导致注
册资本总额变更的，可以在股东大会通过同 册资本总额变更的，可以在股东会通过同意
意增加或减少注册资本决议后，再就因此而 增加或者减少注册资本决议后，再就因此而
需要修改公司章程的事项通过一项决议，并 需要修改公司章程的事项通过一项决议，并
说明授权董事会具体办理注册资本的变更登 说明授权董事会具体办理注册资本的变更登
记手续。 记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。董
事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法
定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。法定
代表人的产生、变更由董事会审议确定。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。本章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务
造成他人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本章程的
规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对公
股东以其认购的股份为限对公司承担责任， 司承担责任，公司以其全部财产对公司的债
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成为
成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约 与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据 员具有法律约束力。依据本章程，股东可以
本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员， 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 股东、董事和高级管理人员。
事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人员是
员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务负 指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务
责人。 负责人和本章程规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值为人民币 1 元。 币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司发起人在公司设立时均 第二十条 公司发起人在公司设立时均
以其所持有的原烟台杰瑞设备集团有限公司 以其所持有的原烟台杰瑞设备集团有限公司
的股权所对应的净资产值折股认购公司股 的股权所对应的净资产值折股认购公司股
份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起 份，注册资本在公司设立时全部缴足。发起
人姓名或者名称、认购的股份数、占公司设 人姓名或者名称、认购的股份数、占公司设
立时总股本的比例、出资方式和出资时间如 立时总股本的比例、出资方式和出资时间如
下： 下：
发起 ...... ...... ...... ...... 发起 ...... ...... ...... ......
人姓 人姓
名或 名或
名称 者名
称
公司设立时发行的股份总数为
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
通股 1,023,855,833 股，无其他种类股票。 通股 1,023,855,833 股，无其他类别股票。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或者公司的子公司
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 担保、补偿、借款等形式，为他人取得本公
股份的人提供任何资助。 司或者其母公司的股份提供财务资助，公司
实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的
股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作
出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
...... ......
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会规
监会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
...... ......
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
的； ......
...... （六）公司为维护公司价值及股东权益
（六）上市公司为维护公司价值及股东 所必需。
权益所必需。
前款第六项所指情形，应当符合下列条
件之一：
（一）公司股票收盘价格低于其最近一
期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收
盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年
股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以 第二十六条 公司收购本公司股份，可
通过公开的集中交易方式，或者法律、行政 以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
法规和中国证监会认可的其他方式进行。 政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、 公司因本章程第二十五条第一款第（三）
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 购本公司股份的，应当通过公开的集中交易
进行。 方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
公司股份的，应当经股东大会决议；公司因 收购本公司股份的，应当经股东会决议；公
本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、 司因本章程第二十五条第一款第（三）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
需经三分之二以上董事出席的董事会会议决 公司股份的，需经 2/3 以上董事出席的董事
议。 会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股 公司依照本章程第二十五条第一款规定
份后 收购本公司股份后
...... ......
公司合计持有的本公司股份数不得超过 公司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三 本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三
年内转让或者注销。 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办
股份转让系统继续交易。
公司不得修改公司章程中的前款规定。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 ......
份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申
...... 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
公司董事、监事、高级管理人员应当向 就任时确定的任职期间每年转让的股份不得
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 超过其所持有本公司同一类别股份总数的
况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 25%；
所持有本公司股份总数的 25% ......
......
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的
持有的本公司股票或者其他具有股权性质的 本公司股票或者其他具有股权性质的证券在
证券在买入后 6 个月内卖出 买入后 6 个月内卖出
...... ......
前款所称董事、监事、高级管理人员 前款所称董事、高级管理人员
...... ......
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持 明股东持有公司股份的充分证据。股东按其
有股份的种类享有权利，承担义务；持有同 所持有股份的类别享有权利，承担义务；持
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同 有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
种义务。 担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股 为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
权登记日，股权登记日收市后登记在册的股 登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
东为享有相关权益的股东。 为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
...... ......
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行使相 加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
应的表决权； 相应的表决权；
...... ......
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股份； 规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决 股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
议、监事会会议决议、财务会计报告； 计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
（六）公司终止或者清算时，按其所持 计账簿、会计凭证；
有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （六）公司终止或者清算时，按其所持
（七）对股东大会作出的公司合并、分 有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （七）对股东会作出的公司合并、分立
（八）法律、行政法规、部门规章或本 决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规章或者
本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 等法律、行政法规的规定。
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
求人民法院认定无效。 人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章程，或 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作
作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者
裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和证券交易所的规定履行信息披露义
务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将
及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
新增
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计委员会成员以外的董
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损
上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有 失的，连续 180 日以上单独或者合并持有公
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
者本章程的规定，给公司造成损失的，前述 行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉 程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
讼。 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书 审计委员会、董事会收到前款规定的股
面请求后拒绝提起诉讼 东书面请求后拒绝提起诉讼
...... ......
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的
监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义 第四十条 公司股东承担下列义务：
务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 纳股款；
纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不
（三）除法律、法规规定的情形外，不 得抽回其股本；
得退股； ......
......
公司股东滥用股东权利给公司或者其他
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东
有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权
股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
删除
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报
告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十一条 公司股东滥用股东权利给
员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
责任。 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
公司控股股东及实际控制人对公司和公 司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 责任。
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不
得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东及实际控制人不得直接，
或以投资控股、参股、合资、联营或其它形
式经营或为他人经营任何与公司的主营业务
相同、相近或构成竞争的业务；其高级管理
人员不得担任经营与公司主营业务相同、相
近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理
人员。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
新增
证券交易所的规定行使权利、履行义务，维
护上市公司利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制
新增
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线
交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程的其他规
定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质
新增 押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
新增 行政法规、中国证监会和证券交易所的规定
中关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成，股东会是公司的权力机构，依法行使下
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的 （一）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 董事，决定有关董事的报酬事项；
项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（四）审议批准监事会报告； 弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方 （四）对公司增加或者减少注册资本作
案、决算方案； 出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （五）对发行公司债券作出决议；
弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作 或者变更公司形式作出决议；
出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（九）对公司合并、分立、解散、清算 业务的会计师事务所作出决议；
或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十）审议公司在一年内购买、出售重
所作出决议； 大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准第四十二条规定的担 的事项；
保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事
（十三）审议公司在一年内购买、出售 项；
重大资产超过公司最近一期经审计总资产 （十二）审议股权激励计划和员工持股
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十三）根据本章程第二十五条第一款
项； 第（一）项、 第（二）项规定的情形，审议
（十五）审议股权激励计划和员工持股 批准收购本公司股份方案；
计划； （十四）审议法律、行政法规、部门规
（十六）根据本章程第二十四条第（一） 章或者本章程规定应当由股东会决定的其他
项、 第（二）项规定的情形，审议批准收购 事项。
本公司股份方案； 股东会可以授权董事会对发行公司债券
（十七）审议法律、行政法规、部门规 作出决议。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
...... ......
（三）公司在一年内担保金额超过公司 （三）公司在一年内向他人提供担保的
最近一期经审计总资产百分之三十的担保； 金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的
...... 担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 ......
提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方
（七）法律法规、深圳证券交易所或者 提供的担保；
本公司章程规定的其他担保情形。 （七）法律法规、深圳证券交易所或者
本公司章程规定的其他担保情形。
公司董事、高级管理人员或其他相关人
员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权
签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给
公司造成损失的，公司应当追究相关责任人
员的责任。
第四十三条 股东大会分为年度股东大 第四十八条 股东会分为年度股东会和
会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东 在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6 数或者本章程所定人数的 2/3 时（即不足 6
人时）； 人时）；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 （二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3
额 1/3 时； 时；
...... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本 （六）法律、行政法规、部门规章或者
章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地 第五十条 本公司召开股东会的地点
点为：公司住所地或股东大会通知中另行确 为：公司住所地或者股东会通知中另行确定
定的地点。 的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式 股东会将设置会场，以现场会议形式召
召开。公司还将提供网络投票的方式为股东 开。公司还将提供网络投票的方式为股东参
参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 加股东会提供便利。股东通过上述方式参加
参加股东大会的，视为出席。 股东会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股 发出股东会通知后，无正当理由，股东
东大会现场会议召开地点不得变更。确需变 会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
更的，召集人应当在现场会议召开前至少 2 召集人应当在现场会议召开前至少 2 个工作
个工作日公告并说明原因。 日公告并说明原因。
公司召开股东大会 采用网络形式投票 公司召开股东会采用网络形式投票的，
的，应当为股东提供安全、经济、便捷的股 应当为股东提供安全、经济、便捷的股东会
东大会网络投票系统，通过股东大会网络投 网络投票系统，通过股东会网络投票系统身
票系统身份验证的投资者，可以确认其合法 份验证的投资者，可以确认其合法有效的股
有效的股东身份，具有合法有效的表决权。 东身份，具有合法有效的表决权。公司召开
公司召开股东大会采用证券监管机构认可或 股东会采用证券监管机构认可或者要求的其
要求的其他方式投票的，按照相关的业务规 他方式投票的，按照相关的业务规则确认股
则确认股东身份。 东身份。
第四十六条 本公司召开股东大会时将 第五十一条 本公司召开股东会时将聘
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； 法律、行政法规、本章程的规定；
...... ......
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提 第五十二条 董事会应当在规定的期限
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 内按时召集股东会。
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 经全体独立董事过半数同意，独立董事
行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 董事要求召开临时股东会的提议，董事会应
书面反馈意见。 当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 开临时股东会的书面反馈意见。
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，在作出
的，将说明理由并公告。 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明
理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计委员会有权向董事会
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规 董事会提出。董事会应当根据法律、行政法
和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出 规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 出同意或者不同意召开临时股东会的书面反
意见。 馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，在作出
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
监事会的同意。 员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 会不能履行或者不履行召集股东会会议职
职责，监事会可以自行召集和主持。 责，审计委员会可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
提出。董事会应当根据法律、行政法规和本 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意 规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审
者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向 计委员会提议召开临时股东会，应当以书面
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 形式向审计委员会提出请求。
面形式向监事会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应
监事会同意召开临时股东大会的，应在 在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 知，通知中对原提案的变更，应当征得相关
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 股东的同意。
的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会
监事会未在规定期限内发出股东大会通 通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
知的，视为监事会不召集和主持股东大会， 会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计委员会或者股东决定
股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
券交易所备案。 时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计委员会或者召集股东应在发出股东
比例不得低于 10%。 会通知及股东会决议公告时，向证券交易所
监事会或召集股东应在发出股东大会通 提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向证券交易所提 在股东会决议公告前，召集股东持股比
交有关证明材料。 例不得低于 10%。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计委员会或者股东
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 予配合。董事会将提供股权登记日的股东名
册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计委员会或者股东自行
股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 召集的股东会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项， 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规 并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。 定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以 审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。 上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提 东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临 后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提
时提案的内容。 案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
中已列明的提案或增加新的提案。 外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 除前款规定的情形外，召集人在发出股
第五十三条规定的提案，股东大会不得进行 东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
表决并作出决议。 列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
第五十八条规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股 20 日前以公告方式通知各股东，临时股东会
东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通 将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股
知各股东。 东。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
...... ......
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代理人 有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是 席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
公司的股东； 司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
...... ......
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或者其他方式的表决时间及
决程序。 表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、 股东会通知和补充通知中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的 整披露所有提案的全部具体内容。
事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 股东会网络或者其他方式投票的开始时
会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 间，不得早于现场股东会召开前一日下午
意见及理由。 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午
股东大会网络或其他方式投票的开始时 9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 当日下午 3:00。
午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会 不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
结束当日下午 3:00。 不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以 的详细资料，至少包括以下内容：
下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
至少包括以下内容： 人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （二）与公司或者公司的控股股东及实
人情况； 际控制人是否存在关联关系；
（二）与本公司或本公司的控股股东及 （三）持有公司股份数量；
实际控制人是否存在关联关系； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（三）披露持有本公司股份数量； 部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关 除采取累积投票制选举董事外，每位董
部门的处罚和证券交易所惩戒。 事候选人应当以单项提案提出。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正当
正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 理由，股东会不应延期或者取消，股东会通
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或
延期或取消的情形，召集人应当在原定召开 者取消的情形，召集人应当在原定召开日前
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。 至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法
东合法权益的行为，将采取措施加以制止并 权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
及时报告有关部门查处。 告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 有股东或者其代理人，均有权出席股东会，
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或者其他能够表明其身份
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，
理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书、
件、股东授权委托书。 委托人身份证明。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 会议的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 议的，代理人应出示本人身份证、法人股东
股东单位的法定代表人依法出具的书面授权 单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
委托书。 书、法定代表人身份证明。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司
（二）是否具有表决权； 股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人姓名或者名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股
（四）委托书签发日期和有效期限； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 弃权票的指示；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或者盖章）。委托
人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授
权书或者其他授权文件，和投票代理委托书 权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中 均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
指定的其他地方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师 第七十条 召集人和公司聘请的律师将
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共 依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股 对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份总数之 和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。 前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管理
全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 人员列席会议的，董事、高级管理人员应当
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。 第七十二条 股东会由董事长主持。董事
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
董事长主持，副董事长不能履行职务或者不 事长主持，副董事长不能履行职务或者不履
履行职务时，由半数以上董事共同推举的一 行职务时，由过半数的董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计委员会自行召集的股东会，由审计
主席主持。监事会主席不能履行职务或不履 委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名 履行职务或者不履行职务时，由过半数的审
监事主持。 计委员会成员共同推举的一名审计委员会成
股东自行召集的股东大会，由召集人推 员主持。
举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者
召开股东大会时，会议主持人违反议事 其推举代表主持。
规则使股东大会无法继续进行的，经现场出 召开股东会时，会议主持人违反议事规
席股东大会有表决权过半数的股东同意，可 则使股东会无法继续进行的，经出席股东会
推举一人担任会议主持人，继续开会。 有表决权过半数的股东同意，股东会可推举
一人担任会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 则，详细规定股东会的召集、召开和表决程
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、 序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记 计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 会对董事会的授权原则，授权内容应明确具
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董 体。股东会议事规则应作为章程的附件，由
事会拟定，股东大会批准。 董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 应当就其过去一年的工作向股东会作出报
作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 东会上就股东的质询和建议作出解释和说
释和说明。 明。
第七十七条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及列席会议的董事、
的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓 高级管理人员姓名；
名； ......
...... （五）股东的质询意见或者建议以及相
（五）股东的质询意见或建议以及相应 应的答复或者说明；
的答复或说明； ......
.......
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 会议主持人应当在会议记录上签名。会议记
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 录应当与现场出席股东的签名册及代理出席
托书、网络及其他方式表决情况的有效资料 的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
一并保存，保存期限与公司的经营期限相同。 资料一并保存，保存期限与公司的经营期限
相同。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决 特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议
议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大 的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。 直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构
出机构及证券交易所报告。 及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
权的过半数通过。 的股东）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持表决 会的股东（包括委托代理人出席股东会会议
权的 2/3 以上通过。 的股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其 （三）董事会成员的任免及其报酬和支
报酬和支付方法； 付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（五）公司年度报告； 程规定应当以特别决议通过以外的其他事
（六）除法律、行政法规规定或者本章 项。
程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
...... ......
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
资产 30%的； 一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）调整或变更利润分配政策； （六）调整或者变更利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程规定的， （七）法律、行政法规或者本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生 的，以及股东会以普通决议认定会对公司产
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
项。 事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东（包括委托代理人出
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 席股东会会议的股东）以其所代表的有表决
权，每一股份享有一票表决权。 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
股东大会审议影响中小投资者利益的重 票表决权。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 股东会审议影响中小投资者利益的重大
单独计票结果应当及时公开披露。 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 单独计票结果应当及时公开披露。
该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 公司持有的本公司股份没有表决权，且
股份总数。 该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
股东买入公司有表决权的股份违反《证 份总数。
券法》第六十三条第一款、第二款规定的， 股东买入公司有表决权的股份违反《证
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十 券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
六个月内不得行使表决权，且不计入出席股 该超过规定比例部分的股份在买入后的三十
东大会有表决权的股份总数。 六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
公司董事会、独立董事、持有百分之一 东会有表决权的股份总数。
以上有表决权股份的股东或者依照法律、行 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有
政法规或者中国证监会的规定设立的投资者 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
保护机构可以征集股东投票权。征集股东投 或者中国证监会的规定设立的投资者保护机
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 构可以征集股东投票权。征集股东投票权应
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征 当向被征集人充分披露具体投票意向等信
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
征集投票权提出最低持股比例限制。 东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其 事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决 所代表的有表决权的股份数不计入有效表决
权总数；股东大会决议的公告应当充分披露 权总数；股东会决议的公告应当充分披露非
非关联股东的表决情况。 关联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项之前，公司 股东会审议关联交易事项之前，公司应
应当依照国家的有关法律、法规和证券交易 当依照国家的有关法律、法规和证券交易所
所股票上市规则确定关联股东的范围。关联 股票上市规则确定关联股东的范围。关联股
股东或其授权代表可以出席股东大会，并可 东或者其授权代表可以出席股东会，并可以
以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但 依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在
在投票表决时应当回避表决。 投票表决时应当回避表决。
股东大会决议有关关联交易事项时，关 股东会决议有关关联交易事项时，关联
联股东应主动回避，不参与投票表决；关联 股东应主动回避，不参与投票表决；关联股
股东未主动回避表决，参加会议的其他股东 东未主动回避表决，参加会议的其他股东有
有权要求关联股东回避表决。关联股东回避 权要求关联股东回避表决。关联股东回避后，
后，由其他股东根据其所持表决权进行表决， 由其他股东根据其所持表决权进行表决，并
并依据本章程之规定通过相应的决议；关联 依据本章程之规定通过相应的决议；关联股
股东的回避和表决程序由股东大会主持人通 东的回避和表决程序由股东会主持人通知，
知，并载入会议记录。 并载入会议记录。
股东大会对关联交易事项作出的决议必 股东会对关联交易事项作出的决议必须
须经出席股东大会的非关联股东所持表决权 经出席股东会的非关联股东所持表决权的过
的过半数通过，方为有效。但是，该关联交 半数通过，方为有效。但是，该关联交易事
易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通 项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的
过的事项时，股东大会决议必须经出席股东 事项时，股东会决议必须经出席股东会的非
大会的非关联股东所持表决权的三分之二以 关联股东所持表决权的 2/3 以上通过，方为
上通过，方为有效。 有效。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外 不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的
的人订立将公司全部或者重要业务的管理交 人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
予该人负责的合同。 该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照 （一）在章程规定的人数范围内，按照
拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本 拟选任的人数，由董事长依据法律法规和本
章程的规定提出董事的候选人名单，经董事 章程的规定提出董事的候选人名单，经董事
会决议通过后，由董事会以提案方式提请股 会决议通过后，由董事会以提案方式提请股
东大会选举表决；由监事会主席提出非由职 东会选举表决；
工代表担任的监事候选人名单，经监事会决 （二）持有或者合计持有公司发行在外
议通过后，由监事会以提案的方式提请股东 1%以上有表决权股份的股东可以向公司董事
大会选举表决； 会提出董事的候选人，但提名的人数和条件
（二）持有或合并持有公司发行在外百 必须符合法律和章程的规定，并且不得多于
分之三以上有表决权股份的股东可以向公司 拟选人数，董事会应当将上述股东提出的候
董事会提出董事的候选人或向监事会提出非 选人提交股东会审议；
由职工代表担任的监事候选人，但提名的人 （三）独立董事的提名方式和程序按照
数和条件必须符合法律和章程的规定，并且 法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。
不得多于拟选人数，董事会、监事会应当将 提名人在提名董事候选人之前应当取得
上述股东提出的候选人提交股东大会审议； 该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
（三）独立董事的提名方式和程序按照 承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
法律、法规和证券监管机构的相关规定执行。 整并保证当选后切实履行董事的职责。
提名人在提名董事或监事候选人之前应 股东会就选举董事进行表决时，根据本
当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累
名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的 积投票制。
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事 前款所称累积投票制是指股东会选举董
或监事的职责。 事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
股东大会就选举董事、监事进行表决时， 表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
根据本章程的规定或者股东大会的决议，可 董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
以实行累积投票制。 本情况。
前款所称累积投票制是指股东大会选举 公司采用累积投票制选举董事时，每位
董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事 股东有一张选票；该选票应当列出该股东持
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表 有的股份数、拟选任的董事人数，以及所有
决权可以集中使用。董事会应当向股东公告 候选人的名单，并足以满足累积投票制的功
候选董事、监事的简历和基本情况。 能。股东可以自由地在董事候选人之间分配
公司采用累积投票制选举董事或监事 其表决权，既可以分散投于多人，也可集中
时，每位股东有一张选票；该选票应当列出 投于一人，对单个董事候选人所投的票数可
该股东持有的股份数、拟选任的董事或监事 以高于或者低于其持有的有表决权的股份
人数，以及所有候选人的名单，并足以满足 数，并且不必是该股份数的整数倍，但其对
累积投票制的功能。股东可以自由地在董事 所有董事候选人所投的票数累计不得超过其
（或者监事）候选人之间分配其表决权，既 拥有的有效表决权总数。投票结束后，根据
可以分散投于多人，也可集中投于一人，对 全部董事候选人各自得票的数量并以拟选举
单个董事（或者监事）候选人所投的票数可 的董事人数为限，在获得选票的候选人中从
以高于或低于其持有的有表决权的股份数， 高到低依次产生当选的董事。
并且不必是该股份数的整数倍，但其对所有 公司单一股东及其一致行动人拥有权益
董事（或者监事）候选人所投的票数累计不 的股份比例在 30%以上，股东会选举两名以
得超过其拥有的有效表决权总数。投票结束 上董事的；或者股东会选举两名以上独立董
后，根据全部董事（或者监事）候选人各自 事的，应当实行累积投票制。
得票的数量并以拟选举的董事（或者监事）
人数为限，在获得选票的候选人中从高到低
依次产生当选的董事（或者监事）。
公司股东大会选举两名及以上董事或监
事时，应当实行累积投票制。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 中止或者不能作出决议外，股东会将不会对
会对提案进行搁置或不予表决。 提案进行搁置或者不予表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不会
会对提案进行修改，否则，有关变更应当被 对提案进行修改，若变更，则应当被视为一
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上 个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
进行表决。
第八十五条 同一表决权只能选择现 第八十九条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 场、网络或者其他表决方式中的一种。同一
决权出现重复表决的以第一次投票结果为 表决权出现重复表决的以第一次投票结果为
准。 准。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。 代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东会对提案进行表决时，应当由律师、
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司股东
通过网络或其他方式投票的公司股东或 或者其代理人，有权通过相应的投票系统查
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自 验自己的投票结果。
己的投票结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。 结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、 在正式公布表决结果前，股东会现场、
网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等 计票人、监票人、股东、网络服务方等相关
相关各方对表决情况均负有保密义务。 各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内 反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地
地与香港股票市场交易互联互通机制股票的 与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行 义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
申报的除外。 报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代理人 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项提 表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内 案的表决结果和通过的各项决议的详细内
容。 容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
股东大会决议公告中作特别提示。 会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事就任时间 提案的，新任董事就任时间为股东会作出有
在股东大会结束后。 关董事选举决议之日。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被 处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年； 期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
（三）担任破产清算的公司、企业的董 期满之日起未逾 2 年；
事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 （三）担任破产清算的公司、企业的董
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算 事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
完结之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执 令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
照之日起未逾 3 年； 个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执
（五）个人所负数额较大的债务到期未 照、责令关闭之日起未逾 3 年；
清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 清偿被人民法院列为失信被执行人；
措施，期限未满的； （六）被中国证监会采取证券市场禁入
（七）法律、行政法规或部门规章规定 措施，期限未满的；
的其他内容。 （七）被证券交易所公开认定为不适合
违反本条规定选举、委派董事的，该选 担任上市公司董事、高级管理人员等，期限
举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出 未满的；
现本条情形的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或者部门规章规
在任董事出现本条规定的情形，公司董 定的其他内容。
事会应当自知道有关情况发生之日起，立即 违反本条规定选举、委派董事的，该选
停止有关董事履行职责，并建议股东大会予 举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
以撤换。 现本条情形的，公司将解除其职务，停止其
履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更 第一百条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东大会解除期间 换，并可在任期届满前由股东会解除期间职
职务。董事会任期三年，任期届满可连选连 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事任期从就任之日起计算，至本届董 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
事会任期届满时为止。董事任期届满未及时 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程 的规定，履行董事职务。
的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任
董事可以由总裁或者其他高级管理人员 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职 任的董事，总计不得超过公司董事总数的
务的董事以及由职工代表担任的董事，总计 1/2。
不得超过公司董事总数的 1/2。 董事会中的职工代表由公司职工通过职
公司不设职工代表担任的董事。 工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百零一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 务，应当采取措施避免自身利益与公司利益
非法收入，不得侵占公司的财产； 冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存储； 金；
（四）不得违反本章程的规定，未经股 （二）不得将公司资产或者资金以其个
东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他 人名义或者其他个人名义开立账户存储；
人或者以公司财产为他人提供担保； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
（五）不得违反本章程的规定或未经股 非法收入；
东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 （四）未向董事会或者股东会报告，并
易； 按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
（六）未经股东大会同意，不得利用职 通过，不得直接或者间接与本公司订立合同
务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的 或者进行交易；
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同 （五）不得利用职务便利，为自己或者
类的业务； 他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 或者股东会报告并经股东会决议通过，或者
己有； 公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
（八）不得擅自披露公司秘密； 不能利用该商业机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
（十）法律、行政法规、部门规章及本 营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔 （八）不得擅自披露公司秘密；
偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其
他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百零二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： 政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
...... 务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
（五）应当如实向监事会提供有关情况 理者通常应有的合理注意。
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； 董事对公司负有下列勤勉义务：
...... ......
（五）应当如实向审计委员会提供有关
情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
......
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百零三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 视为不能履行职责，董事会应当建议股东会
予以撤换。 予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百零四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职
报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公
如因董事的辞职导致公司董事会低于法 司将在 2 个交易日内披露有关情况。
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 于法定最低人数，在改选出的董事就任前，
和本章程规定，履行董事职务。 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 章和本章程规定，履行董事职务。
告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百零五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后 他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任
并不当然解除，在本章程规定的合理期限内 生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
仍然有效。 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，
董事辞职生效或者任期届满，对公司商 在任期结束后并不当然解除，在本章程规定
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有 的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因
效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义 执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事 或者终止。
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影 董事辞任生效或者任期届满，对公司商
响时间以及与该董事的关系等因素综合确 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有
定。 效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义
务的持续期间应当根据公平的原则，结合事
项的性质、对公司的重要程度、对公司的影
响时间以及与该董事的关系等因素综合确
定。
第一百零六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
新增
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 第一百零八条 董事执行公司职务，给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程的规 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东
删除
大会负责。
第一百〇六条 董事会由九名董事组 第一百零九条 董事会由九名董事组
成，设董事长一人，副董事长一人。 成，其中由职工代表担任的董事一名。董事
会设董事长一人，副董事长一人。董事长和
副董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （五）制订公司增加或者减少注册资本、
决算方案； 发行债券或者其他证券及上市方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 ......
亏损方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
发行债券或其他证券及上市方案； 担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠
...... 等事项；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 ......
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对 （十）制定公司的基本管理制度；
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐 （十一）制定公司的基本管理制度；
赠等事项； ......
...... （十三）向股东会提请聘请或者更换为
（十一）制订公司的基本管理制度； 公司审计的会计师事务所；
（十二）制订本章程的修改方案； ......
...... （十五）决定因本章程第二十五条第一
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规
公司审计的会计师事务所； 定的情形收购本公司股份的事项；
...... （十六）法律、行政法规、部门规章、
（十六）决定因本章程第二十四条第 本章程或者股东会授予的其他职权。
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门
委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应当过半数并担任召集人；审
计委员会成员应当为不在上市公司担任高级
管理人员的董事，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准审计意 册会计师对公司财务报告出具的非标准审计
见向股东大会作出说明。 意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决议，提 事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。 高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限， 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目 限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并 项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，
报股东大会批准。 并报股东会批准。
董事会对对外投资、收购或出售资产（不 董事会对对外投资、收购或者出售资产
包括与日常经营相关的资产购买或出售行 （不包括与日常经营相关的资产购买或者出
为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠等交 售行为）、委托理财、资产抵押、对外捐赠
易的审批权限，应综合考虑下列计算标准进 等交易的审批权限，应综合考虑下列计算标
行确定： 准进行确定：
...... ......
用）或交易涉及的资产净额（以二者较高者 用）或者交易涉及的资产净额（以二者较高
计算）占公司最近一期经审计的净资产的比 者计算）占公司最近一期经审计的净资产的
例； 比例；
年度经审计净利润的比例。 年度经审计净利润的比例。
公司对外投资、收购或出售资产、委托 公司对外投资、收购或者出售资产、委
理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，按 托理财、资产抵押、对外捐赠等交易事项，
照前款所规定的计算标准计算，任一计算标 按照前款所规定的计算标准计算，任一计算
准达到或超过 3%，且所有计算标准均未达到 标准达到或者超过 3%，且所有计算标准均未
的计算标准计算，任一计算标准达到或超过 所规定的计算标准计算，任一计算标准达到
额超过公司最近一期经审计的总资产的 30% 售资产的金额超过公司最近一期经审计的总
的，应提交公司股东大会审议，但公司发生 资产的 30%的，应提交公司股东会审议，但
的交易仅前款第 3 项或第 5 项标准达到或超 公司发生的交易仅前款第 3 项或者第 5 项标
过 50%，且公司最近一个会计年度每股收益 准达到或者超过 50%，且公司最近一个会计
的绝对值低于 0.05 元的，公司经向公司股票 年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司
上市的证券交易所申请并获得同意，可以不 经向公司股票上市的证券交易所申请并获得
提交股东大会审议，而由董事会审议决定。 同意，可以不提交股东会审议，而由董事会
除本章程第四十二条规定的担保行为应 审议决定。
提交股东大会审议外，公司其他对外担保行 除本章程第四十七条规定的担保行为应
为均由董事会批准。 提交股东会审议外，公司其他对外担保行为
...... 均由董事会批准。
由董事会审议通过后，还应提交股东大 ......
会审议。 由董事会审议通过后，还应提交股东会
如果中国证监会和公司股票上市的证券 审议。
交易所对前述事项的审批权限另有特别规 如果中国证监会和公司股票上市的证券
定，按照中国证监会和公司股票上市的证券 交易所对前述事项的审批权限另有特别规
交易所的规定执行。 定，按照中国证监会和公司股票上市的证券
交易所的规定执行。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）对于公司进行对外投资、收购或 （三）对于公司进行对外投资、收购或
出售资产（不包括与日常经营相关的资产购 者出售资产（不包括与日常经营相关的资产
买或出售行为）、委托理财、对外捐赠等非 购买或者出售行为）、委托理财、对外捐赠
日常业务经营的交易事项，按照本章程第一 等非日常业务经营的交易事项，按照本章程
百一十条第二款所规定的计算标准计算，任 第一百一十三条第二款所规定的计算标准计
一标准均未达到 3%的，董事长可以做出审批 算，任一标准均未达到 3%的，董事长可以做
决定。 出审批决定。
（四）董事会授予的其他职权。 （四）董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事会每年至少召开 第一百一十六条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日 两次会议，由董事长召集，于会议召开 10 日
以前书面通知全体董事和监事。 以前书面通知全体董事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以 权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会，
提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当
到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。 自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
议。
第一百一十六条 董事会召开临时董事 第一百一十八条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送达、传真、特 会会议的通知方式为：专人送达、传真、电
快专递或挂号邮件等书面方式；通知时限为： 子通信、特快专递或者挂号邮件等方式；通
会议召开前三日。 知时限为：会议召开前 3 日。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对 议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有
行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 关联关系的董事不得对该项决议行使表决
联关系董事出席即可举行，董事会会议所作 权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即
董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的， 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
应将该事项提交股东大会审议。 系董事过半数通过。出席董事会会议的无关
联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项
提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式 第一百二十二条 董事会会议召开方式
为：举手表决或书面表决。 包括现场方式、电子通信方式或者现场方式
董事会临时会议在保障董事充分表达意 与其他方式相结合的方式。董事会会议表决
见的前提下，可以用专人送达、特快专递或 方式为：举手表决、书面表决或者电子通信
传真方式进行并作出决议，并由参会董事签 表决。
字。 董事会临时会议在保障董事充分表达意
董事会以前款方式作出决议的，可以免 见的前提下，可以用专人送达、特快专递、
除章程第一百一十六条规定的事先通知的时 传真或者电子通信等方式进行并作出决议，
限，但应确保决议的书面议案以专人送达、 并由参会董事签字。
特快专递或传真的方式送达到每一位董事， 董事会以前款方式作出决议的，可以免
并且每位董事应当签署送达回执。送达通知 除章程第一百一十八条规定的事先通知的时
应当列明董事签署意见的方式和时限，超出 限。
时限未按规定方式表明意见的董事视为不同
意议案的事项。签字同意的董事人数如果已
经达到作出决议的法定人数，并已经以前款
规定方式送达公司，则该议案即成为公司有
效的董事会决议。
第一百二十一条 董事会会议，应由董 第一百二十三条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期 理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议 限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 议的董事应当在授权范围内行使董事的权
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席 利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表
的，视为放弃在该次会议上的投票权。 出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会会议记录包括 第一百二十五条 董事会会议记录包括
以下内容： 以下内容：
...... ......
（五）每一决议事项的表决方式和结果 （五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 （表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。 数）。
新增 第三节 独立董事
第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易所和
新增 本章程的规定，认真履行职责，在董事会中
发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，
维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
新增
股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董
事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的不
具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与公司
受同一国有资产管理机构控制且按照相关规
定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应当
每年对在任独立董事独立性情况进行评估并
出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百二十八条 担任公司独立董事应
当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
新增 （二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定的其
他条件。
第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
新增
董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
新增
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列
职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
新增
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认
可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门
会议。本章程第一百三十条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，
新增 应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨
论公司其他事项。独立董事专门会议由过半
数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议
记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百三十三条 公司董事会设置审计
委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
新增
权。
第一百三十四条 审计委员会成员为 3
名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
新增
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业
人士担任召集人。
第一百三十五条 审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计
委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
新增 （二）聘用或者解聘承办上市公司审计
业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责
人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
第一百三十六条 审计委员会每季度至
少召开一次会议。两名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员
新增 会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记
录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百三十七条 公司董事会设置战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等
其他专门委员会，依照本章程和董事会授权
履行职责，专门委员会的提案应当提交董事
新增 会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
上述专门委员会成员全部由董事组成，
其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。
第一百三十八条 提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行
新增
遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第一百三十九条 薪酬与考核委员会负
责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的
薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董
事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
新增
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。
第一百四十条 战略委员会负责对公司
长期发展战略和重大投资决策进行研究，并
新增
就下列事项向董事会提出建议：
（一）公司长期发展战略；
（二）公司重大投资决策；
（三）其他影响公司发展的重大事项；
（四）董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者
未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战
略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进
行披露。
第六章 总裁及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十四条 公司设总裁 1 名，由 第一百四十一条 公司设总裁 1 名，由
董事会聘任或解聘。 董事会聘任或者解聘。
公司设副总裁若干名，由董事会聘任或 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或
解聘。 者解聘。
公司总裁、副总裁、财务负责人、董事 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事
会秘书为公司高级管理人员。 会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十二条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形，同时适用于高级管 董事的情形、离职管理制度的规定，同时适
理人员。 用于高级管理人员。
在任高级管理人员出现本章程第九十五 在任高级管理人员出现本章程第九十九
条规定的情形，公司董事会应当自知道有关 条规定的情形，公司董事会应当自知道有关
情况发生之日起，立即停止有关高级管理人 情况发生之日起，立即停止有关高级管理人
员履行职责，召开董事会予以解聘。 员履行职责，召开董事会予以解聘。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务 的规定，同时适用于高级管理人员。
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条 总裁对董事会负责， 第一百四十五条 总裁对董事会负责，
行使下列职权： 行使下列职权：
...... ......
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会 （七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； 决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。 （八）本章程或者董事会授予的其他职
总裁列席董事会会议。 权。
对于公司与关联人发生的关联交易，未 总裁列席董事会会议。
达到本章程第一百一十条第五款所规定的任 对于公司与关联人发生的关联交易，未
一标准的，总裁有权做出审批决定。 达到本章程第一百一十三条第五款所规定的
任一标准的，总裁有权做出审批决定。
第一百三十条 总裁（总经理）工作细 第一百四十七条 总裁（总经理）工作
则包括下列内容： 细则包括下列内容：
...... ......
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的报告 合同的权限，以及向董事会的报告制度；
制度； ......
......
第一百三十一条 总裁可以在任期届满 第一百四十八条 总裁可以在任期届满
以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和 以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和
办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。 办法由总裁与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十三条 上市公司设董事会秘 第一百五十条 公司设董事会秘书，负责
书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
披露事务等事宜。 等事宜。
...... ......
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十一条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过
担赔偿责任。 失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百三十五条 公司高级管理人员应 第一百五十二条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最 当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行 大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行
职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股 职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿 股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔
责任。 偿责任。
第七章 监事会 删除
第一百三十六条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
在任监事出现本章程第九十五条规定的
情形，公司监事会应当自知道有关情况发生
删除
之日起，立即停止有关监事履行职责，并建
议股东大会予以撤换。
董事、总裁和其他高级管理人员不得兼
任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
删除
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为 3
删除
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前， 删除
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整，并对定期报告签 删除
署书面确认意见。
第一百四十一条 监事可以列席董事会 删除
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百四十二条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 删除
应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
删除
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百四十四条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一人，可
以设副主席。监事会主席和副主席由全体监
事过半数选举产生。监事会主席召集和主持
监事会会议；监事会主席不能履行职务或者
不履行职务的，由监事会副主席召集和主持
监事会会议；监事会副主席不能履行职务或
删除
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的
公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生。
第一百四十五条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
删除
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用由
公司承担。
第一百四十六条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
删除
会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序， 删除
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
删除
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存期限与公司经营期限相
同。
第一百四十九条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
删除
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交 结束之日起 4 个月内向中国证监会派出机构
易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 和证券交易所报送并披露年度报告，在每一
上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国
出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 证监会派出机构和证券交易所报送并披露中
上述年度报告、中期报告按照有关法律、 期报告。
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定 上述年度报告、中期报告按照有关法律、
进行编制。 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十五条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
以任何个人名义开立账户存储。 任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 第一百五十六条
...... ......
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取 经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
任意公积金。 意公积金。
...... ......
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配利润 的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
的，股东必须将违反规定分配的利润退还公 司；给公司造成损失的，股东及负有责任的
司。 董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。 润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于 增加公司注册资本。
弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。 规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十五条 公司利润分配方案决 第一百五十八条 公司利润分配方案决
策程序为： 策程序为：
（一）公司每年利润分配预案由公司董 （一）公司每年利润分配预案由公司董
事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情 事会根据公司章程的规定，结合公司盈利情
况、资金供给和需求情况、股东回报规划、 况、资金供给和需求情况、股东回报规划、
外部融资环境等因素，认真研究和论证公司 外部融资环境等因素，认真研究和论证公司
现金分红的时机、条件和最低比例、调整的 现金分红的时机、条件和最低比例、调整的
条件及其决策程序要求等因素拟定。分红预 条件及其决策程序要求等因素拟定。分红预
案经董事会审议通过后，方可提交股东大会 案经董事会审议通过后，方可提交股东会审
审议； 议；
（二）监事会应对董事会和管理层执行 （二）董事会审议通过利润分配方案后
公司利润分配政策和股东回报规划的情况及 报股东会审议批准；
决策程序进行监督；并应对年度内盈利但未 （三）股东会审议利润分配方案时，公
提出利润分配的预案，就相关政策、 规划执 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
行情况发表专项说明和意见； 股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、
（三）董事会审议通过利润分配方案后 传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小
报股东大会审议批准，公告董事会决议时应 股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
同时披露监事会的审核意见； 的问题，切实保障社会公众股东参与股东会
（四）股东大会审议利润分配方案时， 的权利；
公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中 （四）公司股东会对利润分配方案做出
小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、 决议后，或者公司董事会根据年度股东会审
传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 体方案后，须在两个月内完成股利（或者股
的问题，切实保障社会公众股东参与股东大 份）的派发事项；
会的权利； （五）公司如因外部经营环境发生重大
（五）公司股东大会对利润分配方案做 变化，或者根据自身经营状况、投资规划和
出决议后，或公司董事会根据年度股东大会 长期发展的需要，确实需要调整或者变更公
审议通过的下一年中期分红条件和上限制定 司利润分配政策的，应以保护股东权益为出
具体方案后，须在两个月内完成股利（或股 发点，经过详细论证后由董事会做出决议，
份）的派发事项； 提交公司股东会批准，并经出席股东会的股
（六）公司如因外部经营环境发生重大 东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应
变化，或根据自身经营状况、投资规划和长 当提供网络投票方式以方便中小股东参与股
期发展的需要，确实需要调整或者变更公司 东会表决。调整后的利润分配政策应不得违
利润分配政策的，应以保护股东权益为出发 反中国证监会以及深圳证券交易所的有关规
点，经过详细论证后由董事会做出决议，监 定。
事会发表意见，提交公司股东大会批准，并
经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。公司同时应当提供网络投票方式以
方便中小股东参与股东大会表决。调整后的
利润分配政策应不得违反中国证监会以及深
圳证券交易所的有关规定。
第一百五十六条 公司实行持续、稳定 第一百五十九条 公司实行持续、稳定
的利润分配政策，公司利润分配应重视对投 的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续 资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续
发展。公司利润分配不得超过累计可分配利 发展。公司利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
...... ......
（三）公司无重大投资计划或重大现金 （三）公司无重大投资计划或者重大现
支出等事项发生（募集资金项目除外）。 金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公 重大投资计划或者重大现金支出是指：
司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
者购买设备的累计支出达到或者超过公司最 或者购买设备的累计支出达到或者超过公司
近一期经审计净资产的 30%。 最近一期经审计净资产的 30%。
...... ......
公司对利润分配应进行充分的信息披 公司对利润分配应进行充分的信息披
露： 露：
（一）公司应当在定期报告中详细披露 （一）公司应当在定期报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 符合公司章程的规定或者股东会决议的要
求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关 求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关
的决策程序和机制是否完备，中小股东是否 的决策程序和机制是否完备，中小股东是否
有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的 有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的
合法权益是否得到充分维护等。如对现金分 合法权益是否得到充分维护等。如对现金分
红政策进行调整或变更的，应当详细说明调 红政策进行调整或者变更的，应当详细说明
整或变更的条件和程序是否合规和透明； 调整或者变更的条件和程序是否合规和透
（二）若年度盈利但公司未提出现金利 明；
润分配预案的，董事会在利润分配预案中应 ......
当对不实施现金利润分配的原因、未分配利 （二）若年度盈利但公司未提出现金利
润留存公司的用途进行说明，并在定期报告 润分配预案的，董事会在利润分配预案中应
中披露；留存的未分配利润主要用于公司的 当对不实施现金利润分配的原因、未分配利
生产经营，以确保公司的可持续发展；监事 润留存公司的用途进行说明，并在定期报告
会发表专项说明和意见。 中披露；留存的未分配利润主要用于公司的
...... 生产经营，以确保公司的可持续发展。
......
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百六十条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
经济活动进行内部审计监督。 限、人员配备、经费保障、审计结果运用和
责任追究等。公司内部审计制度经董事会批
准后实施，并对外披露。
第一百五十八条 公司内部审计制度和 第一百六十一条 公司内部审计机构对
审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。 公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
审计负责人向董事会负责并报告工作。 信息等事项进行监督检查。
第一百六十二条 内部审计机构向董事
会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险
新增 管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百六十三条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议
新增 后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百六十四条 审计委员会与会计师
事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
新增
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必
要的支持和协作。
第一百六十五条 审计委员会参与对内
新增
部审计负责人的考核。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第一百六十七条 公司聘用、解聘会计
必须由股东大会决定，董事会不得在股东大 师事务所，由股东会决定。董事会不得在股
会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计 第一百六十九条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续 第一百七十条 公司解聘或者不再续聘
聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计 会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师
师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务 事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的 第一百七十三条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告的方式进行。 议通知，以公告的方式进行。
第一百六十七条 公司召开董事会的会 第一百七十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂 议通知，以专人送达、传真、电子通信、特
号邮件方式进行。 快专递或者挂号邮件等方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送达、传真、特快专递或挂 删除
号邮件方式进行。
第一百六十九条 公司通知以专人送出 第一百七十五条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以 章），被送达人签收日期为送达日期；公司
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作 通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式
第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以 送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公
传真方式送出的，以传真机记录的传真发送 司通知以传真方式送出的，以传真机记录的
时间为送达日期。 传真发送时间为送达日期；公司通知以电子
通信方式送出的，以电子通信的发送时间为
送达日期。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十六条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有 权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不 有收到会议通知，会议及会议作出的决议并
因此无效。 不仅因此无效。
第一百七十九条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
新增 会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议
的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百八十条 公司合并，应当由合并
并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 产清单。公司应自作出合并决议之日起 10 日
证券报》、《证券时报》上公告。债权人自 报》、《证券时报》上或者国家企业信用信
接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的 息公示系统公告。债权人自接到通知之日起
自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日
务或者提供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 第一百八十一条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
新设的公司承继。 或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十二条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日 清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内通
内通知债权人，并于 30 日内在《中国证券 知债权人，并于 30 日内在《中国证券报》、
报》、《证券时报》上公告。 《证券时报》上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百八十四条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清单。 将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日 公司自股东会作出减少注册资本决议之
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
国证券报》、《证券时报》上公告。债权人 国证券报》、《证券时报》上或者国家企业
自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书 信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿 之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起
债务或者提供相应的担保。 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
公司减资后的注册资本将不低于法定的 应的担保。
最低限额。 公司减少注册资本，应当按照股东持有
股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少
注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
新增 本章程第一百八十四条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30
日内在《中国证券报》、《证券时报》上或
者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
新增 收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条 公司为增加注册资本
新增 发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优
先认购权的除外。
第一百七十九条 ...... 第一百八十九条 ......
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
...... ......
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通过其 续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司全部股东表决 他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决
权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散 权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在
示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七 第一百九十条 公司有本章程第一百八
十九条第（一）项情形的，可以通过修改本 十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚
章程而存续。 未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
依照前款规定修改本章程，须经出席股 或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通 依照前款规定修改本章程或者股东会作
过。 出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百九十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四） 八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散 项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算
组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权 组由董事组成，但是本章程另有规定或者股
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算 东会决议另选他人的除外。清算义务人未及
组进行清算。 时履行清算义务，给公司或者债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行 第一百九十二条
使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
...... ......
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
...... ......
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百九十三条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《中
国证券报》、《证券时报》上公告。债权人 国证券报》、《证券时报》上或者国家企业
应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通 信用信息公示系统公告。债权人应当自接到
知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报 通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之
其债权。 日起 45 日内，向清算组申报其债权。
...... ......
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确 订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
认。 ......
...... 清算期间，公司存续，但不得开展与清
清算期间，公司存续，但不能开展与清 算无关的经营活动。
算无关的经营活动。 公司财产在未按前款规定清偿前，将不
公司财产在未按前款规定清偿前，将不 会分配给股东。
会分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。 院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第一百八十六条 公司清算结束后，清 第一百九十六条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注 法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
销公司登记，公告公司终止。 公司登记。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 第一百九十七条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
清算组成员因故意或者重大过失给公司 者重大过失给债权人造成损失的，应当承担
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第一百九十九条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或者有关法律、行政
规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、 法规修改后，章程规定的事项与修改后的法
行政法规的规定相抵触； 律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第一百九十条 股东大会决议通过的章 第二百条 股东会决议通过的章程修改
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管 事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理 准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登
变更登记。 记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会 第二百零一条 董事会依照股东会修改
修改章程的决议和有关主管机关的审批意见 章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
修改本章程。 本章程。
第一百九十三条 释义 第二百零三条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的 股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享 者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持
有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的
大影响的股东。 决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 （二）实际控制人，是指通过投资关系、
股东，但通过投资关系、协议或者其他安排， 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为
能够实际支配公司行为的人。 的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、 （三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员与 实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具
而具有关联关系。 有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的 第二百零四条 董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 定，制定章程细则。章程细则不得与章程的
的规定相抵触。 规定相抵触。
第一百九十五条 本章程以中文书写， 第二百零五条 本章程以中文书写，其
其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 他任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在烟台市行政审批服务局最近一 歧义时，以在烟台市行政审批服务局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十六条 本章程所称“以上”、 第二百零六条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以内”都含本数；“过”、“以外”、“低
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 于”、“多于”不含本数。
第一百九十八条 本章程附件包括股东 第二百零八条 本章程附件包括股东会
大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 议事规则和董事会议事规则。
事规则。
除上述修订条款外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订《公司章程》相应条款，
经公司股东会特别决议审议通过后，将授权管理层或其授权代表办理相关变更登记手续。
烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会
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