中节能万润股份有限公司
公司制度修订对照汇总表
目 录
注：除本对照表列示内容外，如因删除和新增条款导致原有条款
序号（包括引用的各条款序号）发生变化及个别用词造句变化、标点
符号变化等，在不涉及权利义务实质性内容变更的情况下，不在修订
对照表中逐条列示。
修订前 修订后
第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以 第一条 为规范中节能万润股份有限公司（以
下简称“公司”）股东大会运作，保证股东大会召 下简称“公司”）股东会运作，保证股东会召集、
集、召开、决议程序的合法性，提高股东大会议事 提案、通知、召开、决议程序的合法性，提高股
效率，保障股东合法权益，根据《中华人民共和国 东会议事效率，保障股东合法权益，根据《中华人
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督 民共和国公司法》（以下简称《公司法》
）、中国证
管理委员会（以下简称“中国证监会”
）《上市公司 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
《上
股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《中节 市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件及《中
能万润股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”） 节能万润股份有限公司章程》（以下简称“公司章
的规定，特制定本规则。 程”）的规定，特制定本规则。
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使
使下列职权： 下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 事项；
监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
（四）审议批准监事会的报告； 损方案；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决
决算方案； 议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 （五）对公司发行债券作出决议；
损方案； （六）对公司合并、分立、分拆、解散、清算
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 或者变更公司形式等事项作出决议；
议； （七）修改公司章程；
（八）对公司发行债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 的会计师事务所作出决议；
更公司形式等事项作出决议； （九）审议批准本规则第七条规定的担保事
（十）修改公司章程； 项；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出 （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产
决议； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事 （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资 （十三）因公司章程第二十五条第（一）项、
产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 第（二）项规定的情形回购本公司股份；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或公
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划； 司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
（十六）因公司章程第二十四条第（一）项、 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出
第（二）项规定的情形回购本公司股份； 决议。
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为，须经股东大 第七条 公司下列对外担保行为，须经股东会
会审议通过： 审议通过：
...... ......
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过 （五）公司在最近十二个月内向他人提供的
公司最近一期经审计总资产的 30%； 担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
...... 产的 30%；
（七）证券交易所或公司章程规定的其他担 ......
保情形。 （七）法律、行政法规、中国证监会或深圳
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应 证券交易所、公司章程规定的其他须经股东会审
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 议的担保情形。
过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联 股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经
方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股
过。 东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
第八条 股东大会决议分为普通决议和特别 第八条 股东会决议分为普通决议和特别决
决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股
会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之 东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过；股
一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席 东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包
股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
三分之二以上通过。
第九条 下列事项由股东大会的普通决议通 第九条 下列事项由股东会的普通决议通过：
过： （一）董事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损 方案；
方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
（三）董事会及非职工代表监事会成员的任 法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规
（四）公司年度预算方案、决算方案； 定应当以特别决议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第十条 下列事项由股东大会以特别决议通 第十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
过： （一）修改公司章程及其附件（包括股东会议
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会 事规则、董事会议事规则）；
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）； ......
...... （五）公司连续十二个月内购买、出售重大资
（五）公司连续十二个月内购买、出售重大资 产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期
产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 经审计总资产 30%；
...... 前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应
前款第（四）项、第（十）项所述提案，除应 当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以
当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二 上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、高级
以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监 管理人员和单独或者合计持有公司 5%以上股份的
事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之 股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上
五以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的 通过。
三分之二以上通过。
第十三条 有下列情形之一的，董事会应当在 第十三条 有下列情形之一的，公司应当在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： 实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者
公司章程所定人数的三分之二（6 名董事）时； 公司章程所定人数的三分之二时；
....... ......
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程 （六）法律、行政法规、部门规章或公司章程
规定的其他情形。 规定的其他情形。
第十四条 公司在上述期限内不能召开股东 第十四条 董事会应当在本规则第十二条、第
大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构 十三条规定的期限内按时召集股东会。公司在上
和深圳证券交易所，说明原因并公告。 述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地
中国证监会派出机构和深圳证券交易所，说明原因
并公告。
第十五条 独立董事有权向董事会提议召开 第十五条 经全体独立董事过半数同意，独立
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同 律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 面反馈意见。
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知； 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事
并公告。 会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公
告。
第十六条 监事会有权向董事会提议召开临 第十六条 审计委员会向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会
事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定， 应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股
股东大会的书面反馈意见。 东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提
提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不 议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。 会可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，会议所必需的 审计委员会自行召集的股东会，会议所必需
费用由公司承担。 的费用由公司承担。
第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第十七条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后 律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后
面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董
董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知， 事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公
请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有 司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开 开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出 提出请求。
请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原 请求的变更，应当征得相关股东的同意。
请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知
监 事会 未在规 定期限内发 出股东大会通知 的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续
的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的
日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股 股东可以自行召集和主持。
东可以自行召集和主持。 股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 公司承担。
由公司承担。
第十八条 监事会或股东决定自行召集股东 第十八条 审计委员会或股东决定自行召集
大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备 股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得
得低于 10%。 低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明 知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有
材料。 关证明材料。
第二十三条 股东出具的委托他人出席股东 第二十三条 股东出具的委托他人出席股东
大会的授权委托书应当载明下列内容： 会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
（二）是否具有表决权； 的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议 （二）代理人姓名或者名称；
事项投赞成、反对或弃权票的指示； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会
（四）委托书签发日期和有效期限； 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人 指示等；
股东的，应加盖法人单位印章。 （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。
第二十四条 授权委托书由委托人授权他人 第二十四条 代理投票授权委托书由委托人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应 权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
当和授权委托书同时备置于公司住所或者召集会 授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住
议的通知中指定的其他地方。 所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的
股东会议。
第二十五条 任何由公司董事会发给股东用 第二十五条 任何由公司董事会发给股东用
于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自 于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自
由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就 由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就
会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。 会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人
是否可以按自己的意思表决。
第二十九条 出席会议人员的会议登记册由 第二十九条 出席会议人员的会议登记册由
公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名 公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名
（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 （或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单 决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等
位名称）等事项。 事项。
第三十一条 公司召开股东大会，董事会、监 第三十一条 公司召开股东会，董事会、审计
事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的 委员会以及单独或者合计持有公司 1%以上股份
股东，有权向公司提出提案。 的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合并持有公司百分之三（含百分之 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
三）以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日 可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提
前提出临时提案并书面提交召集人；召集人应当在 交召集人；召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
收到提案后二日内发出股东大会补充通知，说明临 东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临
时提案的内容。 时提案提交股东会审议。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，
后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的
新的提案。 提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第三 股东会通知中未列明或不符合本规则第三十
十二条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出 二条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决
决议。 议。
第三十八条 董事、监事候选人名单以提案的 第三十八条 董事候选人名单以提案的方式
方式提请股东大会表决。 提请股东会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规定提名： 董事候选人按以下程序和规定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持有公司有表 （一）董事会、单独持有或合计持有公司有表
决权股份总数 3%以上的股东，有权提出董事（不 决权股份总数 1%以上的股东，有权提出董事（不
含独立董事，本条以下同）候选人。监事会、单 含独立董事、职工代表董事，本条以下同）候选
独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 人；
上的股东，有权提出监事（不含由职工代表出任 （二）提案人应当向董事会提供董事候选人的
的监事，本条以下同）候选人； 简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对
（二）提案人应当向董事会提供董事候选人的 提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规
简历和基本情况以及相关的证明材料，由董事会对 定的提案，应提交股东会讨论，对于不符合上述规
提案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程规 定的提案，不提交股东会讨论，应当在股东会上进
定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符合上述 行解释和说明；
规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大 （三）职工代表董事由职工民主提名并由职工
会上进行解释和说明； 代表大会选举产生；
（三）提案人应当向监事会提供监事候选人 （四）董事会应当向股东提供董事候选人的简
的简历和基本情况以及相关的证明材料，由监事 历和基本情况。
会对提案进行审核，对于符合法律、法规和公司 独立董事候选人按以下程序和规定提名：
章程规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不 （一）公司董事会、单独或者合计持有上市公
符合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应 司已发行股份 l%以上的股东可以提出独立董事候
当在股东大会上进行解释和说明； 选人，并经股东会选举决定；前述提名人不得提
（四）职工代表监事由职工民主提名并由职工 名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响
代表大会选举产生； 独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选
（五）董事会应当向股东提供董事候选人的简 人；依法设立的投资者保护机构可以公开请求股
历和基本情况，监事会应当向股东提供监事候选 东委托其代为行使提名独立董事的权利；
人的简历和基本情况。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被
独立董事候选人按以下程序和规定提名： 提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持 业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有
有上市公司已发行股份 l%以上的股东可以提出独 无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立
立董事候选人，并经股东大会选举决定； 性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条
提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职 件作出公开声明；
业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼 （三）董事会对被提名人的有关情况有异议
职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 的，应同时报送董事会的书面意见；
表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存 （四）在召开股东会选举独立董事时，董事会
在任何影响其独立客观判断的关系发表声明； 应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出
（三）董事会对被提名人的有关情况有异议 异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异
的，应同时报送董事会的书面意见； 议的独立董事候选人，公司股东会不得将其选举为
（四）在召开股东大会选举独立董事时，董事 独立董事。
会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提
出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出
异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选
举为独立董事。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据公司章程的规定或者股东大会的决议，应当实
行累积投票制。
第四十三条 公司应当在股东大会通知中明 第四十三条 公司应当在股东会通知中明确
确载明网络或其他方式的表决时间和表决程序。 载明网络或者其他方式的表决时间和表决程序。
股东大会采用网络或其他方式投票的开始时 股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，
间，不得早于现场股东大会召开当日上午 9∶15， 不得早于现场股东会召开前 1 日下午 3:00，并不
其结束时间为现场股东大会结束当日下午 3∶00。 得迟于现场股东会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于股东会结束当日下午 3∶00。
第四十四条 公司召开股东大会，全体董事、 第四十四条 股东会要求董事、高级管理人员
监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接
高级管理人员应当列席会议。 受股东的质询。
第四十五条 股东大会由董事长主持。董事长 第四十五条 股东会由董事长主持。董事长不
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持； 能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副
副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半
以上董事共同推举的一名董事主持。 数的董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员
主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时， 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务
由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举 同推举的一名审计委员会成员主持。
的一名监事主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表 举代表主持。
主持。 召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股 会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表 半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任 人，继续开会。
会议主持人，继续开会。
第四十八条 股东大会对所有列入议事日程
的提案应当进行审议表决，除因不可抗力等特殊原
删除
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会
不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十九条 股东大会审议提案时，不得对提 第四十八条 股东会审议提案时，不得对提案
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的 进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
提案，不得在本次股东大会上进行表决。 不得在本次股东会上进行表决。
第五十五条 股东大会审议有关关联交易事 第五十四条 股东会审议有关关联交易事项
项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有
有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会 表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议
决议应当详细记载非关联股东的表决情况。 公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
...... ......
第五十七条 股东大会选举二名以上董事或 第五十六条 股东会就选举董事进行表决时，
监事时应当实行累积投票制度。累积投票制的投票 根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实
原则为： 行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时
...... 应当实行累积投票制。累积投票制的投票原则为：
累积投票制下董事、监事的当选原则： ......
...... 累积投票制下董事的当选原则：
（二）两名或两名以上候选人得票总数相同， ......
且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将 （二）两名或两名以上候选人得票总数相同，
导致当选人数超过应选人数的，该次股东大会应就 且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将
上述得票总数相同的董事、监事候选人按规定程序 导致当选人数超过应选人数的，上述得票总数相
进行再次选举。再次选举仍实行累积投票制。 同的董事候选人按规定在下次股东会再次进行选
（三）当选人数少于应选董事或监事人数时， 举。再次选举仍实行累积投票制。
则按以下情形处理： （三）当选人数少于应选董事人数时，则按以
事、监事人数超过本章程规定的董事会、监事会 1、如果当选人数少于应选人数，但已当选董
成员人数三分之二（含三分之二）以上的，则缺额 事人数超过公司章程规定的董事会成员人数三分
董事、监事在下次股东大会上选举填补。 之二（含三分之二）以上的，则缺额董事在下次股
程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三 2、如果当选人数少于应选人数，且不足公司
分之二）以上的，则应对未当选董事、监事候选人 章程规定的董事会成员人数三分之二（含三分之
进行第二轮选举。如果经第二次选举仍未达到本章 二）以上的，则该次选举无效，应在本次股东会
程规定的董事会、监事会成员人数三分之二（含三 结束后 2 个月内再次召开股东会进行选举。
分之二）以上的，应在下次股东大会对缺额董事、
监事进行选举。
第六十三条 召集人应当保证股东大会在合 第六十二条 召集人应当保证股东会在合理
理的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因 的工作时间内连续举行，直至形成最终决议。因不
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决
出决议的，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召 议的，召集人有义务采取必要措施尽快恢复召开股
开股东大会或直接终止本次股东大会。 东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证
券交易所报告。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或 第六十五条 股东会通过有关董事选举提案
资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结 的，新任董事就任时间在通过该等董事选举提案
束后 2 个月内实施具体方案。 的股东会会议决议之日。
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司应当在股东会结束后 2 个月内实施
具体方案。
第六十七条 ...... 第六十六条 ......
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。召 完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。会 召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席 名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的
并保存，保存期限不少于 10 年。 委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律 第六十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法
法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或 定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政法
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国 规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》
家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性
定执行。 文件和《公司章程》的规定执行。
修订前 修订后
第三条 公司董事接受公司监事会的监督。 删除
第六条 董事（不含独立董事）由股东大会从 第五条 董事（不含职工董事）由股东会从董
董事会提名的候选人、单独持有或合计持有公司 事会提名的候选人、单独持有或合计持有公司有
有表决权股份总数百分之三以上（含百分之三） 表决权股份总数百分之一以上（含百分之一）的
的股东提名的候选人中选举产生。 股东提名的候选人中选举产生。
第七条 董事可兼任公司高级管理职务，但不 第六条 董事可兼任公司高级管理人员，但兼
得兼任监事。 任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之
一。公司董事会成员中包括一名职工代表董事。
董事会中的职工代表董事由职工民主提名并由
职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第八条 董事的任期每届为三年，任期从就任 第七条 董事的任期每届为 3 年，任期从就任
之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事 之日起计算。董事任期届满，可连选连任。董事
由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由 （不含职工董事）由股东会选举或者更换，并可
股东大会解除其职务。 在任期届满前由股东会解除其职务。
第十条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
...... ......
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期 期限尚未届满；
限尚未届满； （七）被深圳证券交易所公开认定为不适合
（七）被深圳证券交易所公开认定为不适合 担任上市公司董事和高级管理人员等，期限尚未
担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限 届满；
尚未届满； （八）法律法规、深圳证券交易所规定的其
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他情形。
他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
形的，公司解除其职务。
第十四条 董事应确保能付出足够的时间及 第十三条 董事应当具备正常履行职责所需
精力处理公司的事务，否则不应接受委任。 的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时
董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前 间和精力履行职责，否则不应接受委任。
提行事。当其自身的利益与公司和股东的利益有 董事应当诚实及善意地以公司整体利益为前
冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准 提行事。当其自身的利益与公司和股东的利益有
则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋 冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准
予的权利，并保证： 则。董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）公司的商业行为符合国家法律、行政 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予
法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、
超过营业执照规定的业务范围； 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
（二）公平对待所有股东； 动不超过营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管理状况； （二）公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意 （三）及时了解公司业务经营管理状况；
见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意
（五）亲自行使被合法赋予的公司管理处置 见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
权，不得受他人操纵； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况
（六）非经法律、行政法规允许或者得到股 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转 （六）非经法律、行政法规允许或者得到股
授他人行使； 东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
（七）如实向监事会提供有关情况和资料， 他人行使；
不得妨碍监事会或者监事行使职权，接受监事会 （七）未经股东会在知情的情况下同意，不
对其履行职责的合法监督和合理建议； 得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信
（八）未经股东大会在知情的情况下同意， 息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府
不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密 主管机关披露该信息：
信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政 1.法律有规定；
府主管机关披露该信息： 2.公众利益有要求；
此损害公司的合法利益。 章程》规定的其他勤勉义务。
（九）法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》规定的其他义务。
第十五条 董事对公司负有下列忠实义务： 第十四条 董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 （一）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入，不得侵占公司的财产； 收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名 （三）不得将公司资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储； 义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经股东大会或董事会同意，不得将 （四）不得违反《公司章程》的规定，未经
公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供 股东会或董事会同意，不得将公司资金借贷给他
担保； 人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经 （五）未向董事会或者股东会报告，并按照
股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交 《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通
易； 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便 行交易；
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会， （六）不得利用职务便利，为自己或他人谋
自营或者为他人经营与本公司同类的业务； 取本应属于公司的商业机会，但向董事会或者股
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法
（八）不得擅自披露公司秘密； 律、行政法规或者章《公司章程》的规定，不能
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 利用该商业机会的除外；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司 （七）未向董事会或者股东会报告，并经股
章程》规定的其他忠实义务。 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 司同类的业务；
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 （八）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司
章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企
业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系
的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用
本条第（五）项规定。
第二十条 董事在任期届满前可以提出辞职。 第十九条 董事在任期届满前可以提出辞任。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司应当
应当在两个交易日内披露有关情况。董事一经向 在两个交易日内披露有关情况。董事一经向公司
董事会提交书面辞职报告，无须股东大会或董事 提交书面辞职报告，无须股东会或董事会批准，
会批准，自董事会收到辞职报告之日起，辞职报 自董事会收到辞职报告之日起生效，但下列情形
告立即生效，但下列情形除外： 除外：
...... ......
如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法 如因董事的辞任导致公司董事会、审计委员
定人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应 会成员低于法定最低人数或审计委员会欠缺会
当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事
的规定，履行董事职务。 仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司
当出现董事辞职情况，董事会应当在两个月 章程》的规定，履行董事职务。
内召集股东大会，选举董事填补因董事辞职产生 当出现董事辞任情况，董事会应当在提出辞任之
的空缺。逾期不召开股东大会的，该辞职董事可 日起六十日内召集股东会，选举董事填补因董事
以不再履行职务。 辞职产生的空缺。逾期不召开股东会的，该辞任
董事可以不再履行职务。担任法定代表人的董事
长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司应当
在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第二十一条 董事辞职生效或者任期届满，应 第二十条 董事辞任生效或者任期届满，应向
向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
担的忠实义务，在辞职生效或者任期结束后 2 年 的忠实义务，在辞任生效或者任期结束后 2 年内
内仍然有效；其对公司商业秘密保护的义务在其 仍然有效；其对公司商业秘密、技术秘密和其他
任期结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。 内幕信息的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直到该秘密成为公开信息，离职后应当继续履行
与公司约定的竞业禁止等义务。
第二十三条 董事会的职权范围为： 第二十二条 董事会的职权范围为：
...... ......
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算 （四）决定公司的年度财务预算方案、决算
方案； 方案；
...... ......
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对 （九）在股东会授权范围内，决定公司对外
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；超过股
（十二）制订公司的基本管理制度； 东会授权范围的事项，应当提交股东会审议；
...... ......
（十七）法律、行政法规、部门规章或《公 （十二）制定公司的基本管理制度；
司章程》授予的其他职权。 ......
（十七）法律、行政法规、部门规章、
《公司
章程》或股东会授予的其他职权。
第二十四条 ...... 第二十三条 ......
董事会的决策权限为： 董事会的决策权限为：
...... ......
超过上述任何一项比例的投资项目或合同、 （三）批准交易标的（如股权）在最近一个
事项以及根据《上市规则》或公司章程规定应当 会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
提交股东会审议的事项，应报股东大会批准。 年度经审计营业收入的 10%以上且绝对金额超
上述事项中，涉及的交易的资产金额同时存在账 过 1000 万元但不超过公司最近一个会计年度经
面值和评估值的，以较高者作为计算数据。 审计营业收入的 50%与 5000 万元中的孰高值的
交易事项；
（四）批准交易标的（如股权）在最近一个
会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上且绝对金额超过 100
万元但不超过公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%与 500 万元中的孰高值的交易事项；
（五）批准交易产生的利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上且绝对金额
超过 100 万元但不超过公司最近一个会计年度经
审计净利润的 50%与 500 万元中的孰高值的交易
事项；
......
（八）批准与关联自然人发生的成交金额超
过 30 万元且不超过 300 万元的交易，批准与关
联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300
万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值
净资产绝对值 5%中的孰高值的交易；
......
超过上述任何一项比例的投资项目或合同、
事项以及根据《上市规则》或公司章程规定应当
提交股东会审议的事项，应报股东会批准。但以
下情况除外：
（1）公司发生受赠现金资产、获得
债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的
交易；（2）公司发生的交易仅超过本条第二款第
四项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度
每股收益的绝对值低于 0.05 元。
上述事项中，涉及的交易的资产金额同时存
在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值
计算。
第三十三条 独立董事在任期届满前可以提 第三十二条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职 出辞任。独立董事辞任应向董事会提交书面辞职
报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起 报告，对任何与其辞任有关或其认为有必要引起
公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独 公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独
立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的 立董事辞任导致公司董事会、审计委员会成员低
比例低于三分之一时，该独立董事的辞职报告应 于法定最低人数，审计委员会、独立董事中欠缺
当在下任独立董事填补其缺额后生效。 会计专业人士，独立董事在董事会或其专门委员
会中的占比不符合法律、行政法规或者《公司章
程》规定时，该独立董事的辞职报告应当在下任
独立董事填补其缺额后生效。
第四十一条 有下列情形之一时，董事长应在 第四十条 有下列情形之一时，董事长应在接
接到提议后十日内召集和主持董事会临时会议： 到提议后十日内召集和主持董事会临时会议：
...... ......
（三）监事会提议时。 （三）审计委员会提议时。
第四十四条 董事会定期会议及临时会议的 第四十三条 董事会定期会议及临时会议的
召开按下列方式通知： 召开按下列方式通知：
（一）召开董事会定期会议，董事长应于会 （一）召开董事会定期会议，董事长应于会
议召开十日以前，将董事会会议书面通知用专人 议召开十日以前，将董事会会议书面通知用专人
送出、邮件或传真方式通知全体董事和监事。非 送出、邮件、传真或电子邮件等方式通知全体董
直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应 事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并
记录。 做相应记录。
（二）召开董事会临时会议，董事长应在临 （二）召开董事会临时会议，董事长应在临
时董事会会议举行的两日以前，将临时董事会会
时董事会会议举行的二日以前，将临时董事会会
议通知用专人送出、邮件、传真或电子邮件等方
议通知用专人送出、邮件或传真方式通知全体董
式通知全体董事。非直接送达的，还应当通过电
事和监事。非直接送达的，还应当通过电话进行
话进行确认并做相应记录。
确认并做相应记录。
第四十八条 董事会会议应当有二分之一以 第四十七条 董事会会议应当有过半数的董
上的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者 事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出
怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部 时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报
门报告。 告。
第五十三条 出现下述情形的，董事应当对有 第五十二条 出现下述情形的，董事应当对有
关提案回避表决： 关提案回避表决：
...... ......
董事会审议按规定应当提交股东大会审议的 董事会审议按规定应当提交股东会审议的重
重大关联交易事项（日常关联交易除外），应当以 大关联交易事项（日常关联交易除外）
，不得以通
现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席 讯表决的方式召开会议，董事不得委托他人出席
或以通讯方式参加表决。 会议。
第六十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法 第六十四条 本规则未尽事宜，按国家有关法
律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行； 律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规
本规则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文 定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、行政
件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时， 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司
按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》 章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、
的规定执行。 规范性文件和《公司章程》的规定执行。
修订前 修订后
第十一条 在选举独立董事的股东大会召 第十一条 在选举独立董事的股东会召开
开前，公司应当按照本制度第十条以及前款的 前，公司应当按照本制度第十条以及前款的规
规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人 定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
的有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人 有关材料（包括提名人声明与承诺、候选人声
声明与承诺、独立董事履历表等）报送深圳证 明与承诺、独立董事候选人履历表等）报送深
券交易所，披露相关声明与承诺和提名委员会 圳证券交易所，披露相关声明与承诺和提名委
或者独立董事专门会议的审查意见。公司董事 员会或者独立董事专门会议的审查意见。公司
会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应 董事会对独立董事候选人的有关情况有异议
同时报送董事会的书面意见。 的，应同时报送董事会的书面意见。
第十四条 独立董事在任期届满前可以提 第十四条 独立董事在任期届满前可以提
出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面 出辞任。独立董事辞任应当向董事会提交书面
辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有 辞职报告，对任何与其辞任有关或者其认为有
必要引起公司股东和债权人注意的情况进行 必要引起公司股东和债权人注意的情况进行
说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注 说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注
事项予以披露。 事项予以披露。
独立董事辞职将导致公司董事会或者董 独立董事辞任将导致公司董事会或者董
事会专门委员会中独立董事所占的比例不符 事会专门委员会中独立董事所占的比例不符
合法定或《公司章程》的规定，或者独立董事 合法定或《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应 中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应
当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公 当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公
司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内 司应当自独立董事提出辞任之日起六十日内
完成补选。 完成补选。
第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有
关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规 关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律法 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法
规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司 律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改
章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范 后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、
性文件和《公司章程》的规定执行。 行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
修订前 修订后
第一条 为加强中节能万润股份有限公司 第一条 为加强中节能万润股份有限公司
（以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管 （以下简称“公司”或“本公司”）关联交易管
理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东 理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股东
及中小投资者的合法利益,保证公司与关联人之 及中小投资者的合法利益,保证公司与关联人之
间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、 间订立的关联交易合同符合公允、公平、公正、
公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中 公开的原则，根据《中华人民共和国公司法》
《中
华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上 华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上
市规则》等法律、法规、监管规定及《公司章程》 市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
的有关规定，特制定本制度。 司章程》的有关规定，特制定本制度。
第十五条 公司拟与关联人达成的总额高于 第十五条 应当披露的关联交易，需经公司
的关联交易应由全体独立董事二分之一以上同 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独
意后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前， 立财务顾问报告，作为其判断的依据。
可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。
第十九条 公司董事会就关联交易表决时， 第十九条 公司董事会就关联交易表决时，
关联董事的回避和表决程序如下： 关联董事的回避和表决程序如下：
...... ......
（三）关联董事不得参与审议与其有重大利 （三）关联董事不得参与审议与其有重大利
害关系的关联交易事项，也不得代理其他董事行 害关系的关联交易事项，也不得代理其他董事行
使表决权；董事会做出该等董事无须回避决议的 使表决权；
例外； ......
......
第二十条 独立董事应对公司董事会审议的
关联交易事项发表独立意见。重大关联交易（指 删除
公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高
于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）
或需要提交股东大会审议的关联交易应当由独
立董事事前认可。独立董事在作出判断前，可以
聘请中介机构出具专项报告。
第二十三条 公司的独立董事应当对重大关 第二十二条 公司的独立董事应当重点关注
联交易的公允性以及内部审批程序履行情况发 重大关联交易的公允性以及内部审批程序履行
表书面意见。董事会、股东大会作出判断前，可 情况。董事会、股东会作出判断前，可以聘请中
以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其 介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依
判断的依据。对董事会提交股东大会审议批准的 据。对董事会提交股东会审议批准的重大关联交
重大关联交易，应当按照《深圳证券交易所股票 易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
上市规则》的规定聘请具有执行证券、期货相关 的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审 中介机构，对交易标的进行评估或审计，但属于
计，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的可以免
定的可以免于审计或者评估的情形除外。 于审计或者评估的情形除外。
第三十三条 本公司对涉及属于本制度所规 第三十二条 本公司对涉及属于本制度所规
定的重大关联交易，须在签订协议后十个工作日 定的重大关联交易，须在签订协议后十个工作日
内报告公司监事会。 内报告董事会审计委员会。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家现 第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家现
行有关法律、法规和规章、规范性文件、公司股 行有关法律、行政法规、规范性文件、公司股票
票上市地证券监管机构和交易机构的规定及上 上市地证券监管机构和交易机构的规定及上市
市规则和《公司章程》的规定执行。如本制度与 规则和《公司章程》的规定执行。如本制度与国
国家日后颁布的法律、法规、证券监管和交易机 家日后颁布的法律、行政法规、证券监管和交易
构的规定、上市规则或经修订的《公司章程》相 机构的规定、上市规则或经修订的《公司章程》
抵触时，执行新的国家法律、法规、证券监管和 相抵触时，执行新的国家法律、行政法规、证券
交易机构的规定、上市规则或经修订的《公司章 监管和交易机构的规定、上市规则或经修订的
程》的规定。 《公司章程》的规定。
修订前 修订后
第一条 为了规范中节能万润股份有限公 第一条 为规范中节能万润股份有限公司
司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运营， （以下简称“公司”）募集资金的管理和运营，
保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公 保护投资者的利益，依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募
易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司 集资金监管规则》
《深圳证券交易所股票上市规
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法
合公司实际情况，制定本管理制度。 规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，
制定本管理制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通 第二条 本制度所称募集资金是指公司通
过发行股票及其衍生品种，向投资者募集并用 过发行股票或其他具有股权性质的证券，向投
于特定用途的资金。 资者募集并用于特定用途的资金，不包括公司
为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金，是指实际募集资金
净额超过计划募集资金金额的部分。
第十条 公司应积极督促商业银行履行协
议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对
账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配 删除
合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可
以终止协议并注销该募集资金专户。
第十二条 公司应当按照发行申请文件中 第十一条 公司应当审慎使用募集资金，保
承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现 证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形 致，不得擅自改变募集资金的投向。
前，公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资
金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投
资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
募集资金投资境外项目的，公司及保荐人
应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募
集资金的安全性和使用规范性，并在募集资金
存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具
体措施和实际效果。
第十二条 公司将募集资金用作下列事项
时，应当经董事会审议通过，并由保荐人或者
独立财务顾问发表明确意见后及时披露：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资
金投资项目的自有资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金
管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金临时补充
流动资金；
（四）改变募集资金用途；
新增 （五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目、
回购本公司股份并依法注销。
公司改变募集资金用途和使用超募资金，
以及使用节余募集资金达到股东会审议标准
的，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外
投资等的，还应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义
务。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于 第十三条 公司募集资金原则上应当用于
主营业务。募集资金投资项目不得为持有交易 主营业务。公司募集资金不得用于证券投资、
性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务
委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资 资助，不得直接或间接投资于以买卖有价证券
于以买卖有价证券为主要业务的公司。 为主要业务的公司。
公司的募集资金不得用于证券投资、衍生 公司不得将募集资金用于质押、委托贷款
品交易等高风险投资或者为他人提供财务资 或者其他变相改变募集资金用途的投资。
助，公司的募集资金不得用于质押、委托贷款
或其他变相改变募集资金用途的投资。严格禁
止对公司具有实际控制权的个人、法人或其他
组织及其关联人占用公司的募集资金。
第十四条 公司应当按照项目实施进度计 第十四条 公司应当按照项目实施进度计
划使用募集资金，并严格履行申请和审批手续。 划使用募集资金，并严格履行申请和审批手续。
凡涉及每一笔募集资金的支出须由有关部门提 凡涉及每一笔募集资金的支出须由有关部门提
出资金使用计划，在董事会授权范围内，由使 出资金使用计划，在董事会授权范围内，由使
用部门提出申请，经部门负责人同意、财务部 用部门提出申请，经部门负责人同意、财务部
门审核、总经理审批后予以支付。凡超过董事 门审核、总经理审批后予以支付。凡超过董事
会授权范围的，须报董事会批准。 会授权范围的，须报董事会批准。
募集资金投资项目预计无法在原定期限内
完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会
审议通过，并由保荐人或者独立财务顾问发表
明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具
体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、
是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情
形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延
期后按期完成的措施等情况。
第十五条 公司应当确保募集资金使用的 第十五条 公司应当确保募集资金使用的
真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、 真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效 实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效
措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不 措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不
正当利益。 正当利益。公司发现控股股东、实际控制人及
其他关联人占用募集资金的，应当及时要求资
金占用方归还，披露占用发生的原因、对公司
的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事
会应当依法追究相关主体的法律责任。
第十六条 募集资金投资项目出现以下情 第十六条 募集资金投资项目出现以下情
形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益 形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益
等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在 等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：
最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出 （一）募集资金投资项目涉及的市场环境
现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划 发生重大变化的；
（如有）： （二）募集资金到账后，募集资金投资项
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境 目搁置时间超过一年的；
发生重大变化的； （三）超过前次募集资金投资计划的完成
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一 期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额
年的； 50%的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成 （四）募集资金投资项目出现其他异常的
期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额 情形。
（四）募集资金投资项目出现其他异常的 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进
情形。 展情况、出现异常的原因以及报告期内重新论
证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十七条 公司以募集资金置换预先已投 第十七条 公司以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公 入募集资金投资项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报 司董事会审议通过，保荐人发表明确意见，公
告及独立董事、监事会、保荐人或者独立财务 司应当及时披露相关信息。公司原则上应当在
顾问发表明确同意意见并履行信息披露义务后 募集资金转入专户后六个月内实施置换。
方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得 募集资金投资项目实施过程中，原则上应
超过 6 个月。 当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资 买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付
金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确 确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月
定的，应当在置换实施前对外公告。 内实施置换。
新增 第十九条 公司可以对暂时闲置的募集资
金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金
专户或者公开披露的产品专用结算账户实施。
通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账
户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实
施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进
行。开立或者注销产品专用结算账户的，公司
应当及时公告。
现金管理产品应当符合下列条件：
（一）属于结构性存款、大额存单等安全
性高的产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，产品期限不得超过十二
个月；
（三）现金管理产品不得质押。
第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金
进行现金管理，应当在董事会会议后及时公告
下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
额、投资计划等；
（二）募集资金使用情况、募集资金闲置
的原因；
新增 （三）现金管理的额度及期限，是否存在
变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募
集资金投资项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投
资范围、产品发行主体提供的安全性分析，公
司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或独立财务顾问出具的意见。
公司应当在出现现金管理产品发行主体财
务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风
险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并
说明公司为确保资金安全采取的风险控制措
施。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时 第二十一条 公司使用闲置募集资金临时
用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的 补充流动资金，应当通过募集资金专户实施，
生产经营使用，且应当符合以下条件： 仅限于与主营业务相关的生产经营活动，且应
（一）不得变相改变募集资金用途或者影 当符合下列条件：
响募集资金投资计划的正常进行； （一）不得变相改变募集资金用途或者影
（二）单次补充流动资金时间不得超过 12 响募集资金投资计划的正常进行；
个月； （二）已归还前次用于临时补充流动资金
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金 的募集资金；
的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接 过十二个月；
进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。 （四）不使用闲置募集资金直接或者间接
上述事项应当经公司董事会审议通过，并 进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
及时公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资
计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额
及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节
约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告。
第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时 第二十二条 公司使用闲置募集资金临时
用于补充流动资金，仅限于与主营业务相关的 补充流动资金的，应当在董事会审议通过后及
生产经营使用，且应当符合以下条件： 时公告下列内容：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影 （一）本次募集资金的基本情况，包括募
集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净
响募集资金投资计划的正常进行；
额及投资计划等；
（二）单次补充流动资金时间不得超过 12
（二）募集资金使用情况；
个月；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额
（三）已归还前次用于暂时补充流动资金 及期限；
的募集资金； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节
（四）不使用闲置募集资金直接或者间接 约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
不影响募集资金投资项目正常进行的措施；
上述事项应当经公司董事会审议通过，并
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意
及时公告下列内容：
见；
（一）本次募集资金的基本情况，包括募
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资 补充流动资金到期日之前，公司应当将该
计划等； 部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部
（二）募集资金使用情况； 归还后及时公告。公司预计无法按期将该部分
资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额
按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告
及期限；
内容应当包括资金去向、无法归还的原因、继
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节
续用于补充流动资金的原因及期限等。
约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、
是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证
不影响募集资金项目正常进行的措施；
（五）独立董事、监事会、保荐人或者独
立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应将该部
分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公
告。
第二十条 公司存在下列情形的，视为募集 第二十三条 公司存在下列情形的，属于改
资金用途变更： 变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，
（一）取消或者终止原募集资金项目，实 保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，
施新项目； 公司应当及时披露相关信息：
（二）变更募集资金投资项目实施主体（实 （一）取消或者终止原募集资金投资项目，
施主体在公司及公司全资子公司之间变更的除
实施新项目或者永久补充流动资金；
外）；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
施主体在公司及公司全资子公司之间变更的除
（四）深圳证券交易所认定为募集资金用
途变更的其他情形。 外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会及深圳证券交易所认定
为募集资金用途变更的其他情形。
公司存在前款第一项规定情形的，保荐人
应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体
说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及
前期保荐意见的合理性。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及
全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项
目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。
相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股
东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，
上市公司应当及时披露相关信息。
公司使用募集资金进行现金管理、临时补
充流动资金以及使用超募资金，超过董事会审
议程序确定的额度、期限或者用途，情节严重
的，视为擅自改变募集资金用途。
第二十一条 公司募集资金用途变更事项
删除
须经公司股东大会审议通过。
第二十二条 公司变更后的募集资金投向 删除
原则上应投资于主营业务。
第二十八条 公司全部募集资金项目完成
前，因项目终止出现节余资金，将部分募集资
金用于永久补充流动资金的，应当符合下列要
求：
新增
（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行
审批程序和信息披露义务。
第二十九条 公司应当根据公司的发展规
划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的
使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项
目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至
迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募
资金的具体使用计划，并按计划投入使用。
公司使用超募资金投资在建项目及新项
目，应当充分披露相关项目的建设方案、投资
必要性及合理性、投资周期及回报率等信息，
项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，
新增 还应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》
等规定履行审议程序和信息披露义务。
确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现
金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必
要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进
行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、
期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信
息。
公司应当在年度公司募集资金存放、管理
与使用情况专项报告说明超募资金使用情况及
下一年度使用计划。
第三十条 公司应当根据企业实际生产经
营需求，提交董事会或者股东会审议通过后，
按照下列先后顺序有计划地使用超募资金：
新增
（一）补充募集资金投资项目资金缺口；
（二）临时补充流动资金；
（三）进行现金管理。
第二十七条 公司会计部门应当对募集资 第三十一条 公司财务部门应当对募集资
金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的 金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的
支出情况和募集资金项目的投入情况。 支出情况和募集资金项目的投入情况。
第二十八条 公司董事会应当每半年度全 第三十二条 公司董事会应当持续关注募
面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半 集资金实际存放、管理与使用情况，每半年度
年度及年度募集资金存放与使用情况专项报 全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具
告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放 半年度及年度募集资金存放、管理与使用情况
与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师 专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资
事务所出具的鉴证报告与定期报告同时披露。 金存放、管理与使用情况出具鉴证报告。公司
募集资金投资项目实际投资进度与投资计 应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报
划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集 告同时披露。
资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一 募集资金投资项目实际投资进度与投资计
次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异 划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集
超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划， 资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一
并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定 次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
期报告中披露最近一次募集资金年度投资计 超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，
划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投 并在募集资金存放、管理与使用情况的专项报
资计划以及投资计划变化的原因等。 告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投
会计师事务所应当对董事会的专项报告是 资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年
否已经按法律法规及深圳证券交易所相关规定 度投资计划以及投资计划变化的原因等。公司
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 应当配合保荐人或者独立财务顾问的持续督导
放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。 工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或 或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使
“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴证 用相关的必要资料。
报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分 会计师事务所应当对董事会的专项报告是
析、提出整改措施并在年度报告中披露。 否已经按法律法规及深圳证券交易所相关规定
编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存
放、管理与使用情况进行合理鉴证，提出鉴证
结论。
......
第三十三条 保荐人或者独立财务顾问应
第二十九条 保荐人或者独立财务顾问应
当至少每半年对公司募集资金的存放、管理与
当至少每半年对公司募集资金的存放与使用情
使用情况进行一次现场核查，并在每个会计年
况进行一次现场检查。并在每个会计年度结束
度结束后，对公司年度募集资金的存放、管理
后，对公司年度募集资金的存放与使用情况进
与使用情况出具专项核查报告并披露。
行现场核查并出具专项核查报告。
若公司募集资金存放、管理与使用情况被
若公司募集资金存放与使用情况被会计师
会计师事务所出具了“保留结论”“否定结论”
事务所出具了“保留结论”
“否定结论”或者“无
或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人或
法提出结论”鉴证结论的，保荐人或者独立财
者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分
务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师
析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并
事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确
提出明确的核查意见。公司应当在收到核查报
的核查意见。公司应当在收到核查报告后 2 个
告后两个交易日内报告深圳证券交易所并公
交易日内报告深圳证券交易所并公告。
告。
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业
保荐人或者独立财务顾问发现公司、商业
银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司
银行未按约定履行三方协议的，或者在对公司
进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重
进行现场核查时发现公司募集资金管理存在重
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及
时整改并向深圳证券交易所报告。
时整改并向深圳证券交易所报告。
第三十条 独立董事应当持续关注募集资 第三十四条 董事会审计委员会应当持续
金实际管理和使用情况与公司信息披露情况是 关注募集资金实际存放、管理和使用情况与公
否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同 司信息披露情况是否存在重大差异。经过半数
意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资 委员同意，董事会审计委员会可以聘请会计师
金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极 事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。公
配合，并承担必要的费用。 司应当予以积极配合，并承担必要的费用。
公司董事会应在收到前款规定的鉴证报告 公司董事会应在收到前款规定的鉴证报告
后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的 后及时公告。如鉴证报告认为公司募集资金的
管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公 存放、管理与使用存在违规情形的，董事会还
告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、 应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规
已经或者可能导致的后果及已经或者拟采取的 情形、已经或者可能导致的后果及已经或者拟
措施。 采取的措施。
第三十二条 本规则未尽事宜，按国家有关 第三十六条 本制度未尽事宜，按国家有关
法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》
执行；本规则如与国家日后颁布的法律法规、 的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》 行政法规、规范性文件或经合法程序修改后的
相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件 《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行
和《公司章程》的规定执行。 政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
修订前 修订后
第一条 为了保护投资者的合法权益，规 第一条 为了保护投资者的合法权益，规
范中节能万润股份有限公司（以下称“公司”） 范中节能万润股份有限公司（以下称“公司”
）
的对外担保行为，有效防范公司对外担保风 的对外担保行为，有效防范公司对外担保风
险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和 险，确保公司资产安全，根据《中华人民共和
国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》 国公司法》《上市公司监管指引第 8 号——上
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深
号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、 圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易
规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市
合公司的实际情况，特制定本制度。 公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文
件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的
实际情况，特制定本制度。
第五条 公司控股或实际控制子公司的对 第五条 公司控股子公司对于向公司合并
外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本 报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司
制度。公司控股子公司应在其董事会或股东大 提供担保，公司应按照本制度规定执行。
会做出决议后及时通知公司履行有关信息披 公司控股子公司为公司合并报表范围内
露义务。 的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在
公司控股子公司为公司合并报表范围内 控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本
的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在 制度第十七条，需要提交公司股东会审议的担
控股子公司履行审议程序后及时披露。按照本 保事项除外。
制度第十七条，需要提交公司股东大会审议的
担保事项除外。
第十七条 应由股东大会审批的对外担 第十七条 应由股东会审批的对外担保，
保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东 必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审
大会审批。公司下列对外担保行为，须经股东 批。公司下列对外担保行为，须经股东会审议
大会审议通过： 通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外 （一）本公司及本公司控股子公司对外提
担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50% 供的担保总额，超过最近一期经审计净资产的
以后提供的任何担保； 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外 （二）本公司及本公司控股子公司对外提
担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30% 供的担保总额，超过最近一期经审计总资产的
以后提供的任何担保； 30%以后提供的任何担保；
（三）最近十二个月内担保金额累计计算 （三）最近十二个月内向他人提供的担保
超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 金额累计计算超过公司最近一期经审计总资
（四）被担保对象最近一期财务报表数据 产的 30%；
显示资产负债率超过 70%； （四）被担保对象最近一期财务报表数据
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净 显示资产负债率超过 70%；
资产 10%的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净
（六）对股东、实际控制人及其关联人提 资产 10%的担保；
供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提
（七）证券交易所或《公司章程》规定的 供的担保；
其他担保情形。 （七）法律、行政法规、中国证监会或证
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 券交易所、公司章程规定的其他须经股东会审
关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际 议的担保情形。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项 股东会在审议为股东、实际控制人及其关
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
的半数以上通过。其中，对于公司在最近十二 制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
个月内担保金额超过公司最近一期经审计总 决由出席股东会的其他股东所持表决权过半
资产的 30%的，应当由股东大会做出决议，并 数通过。公司股东会审议前款第（三）项担保
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的
上通过。 三分之二以上通过。
公司在十二个月内发生的对外担保应当 公司在十二个月内发生的对外担保应当
按照累积计算的原则适用本条的规定。 按照累积计算的原则适用本条的规定。
第十八条 除本制度第十七条所列的须由 第十八条 除本制度第十七条所列的须由
股东大会审批的对外担保以外的其他对外担 股东会审批的对外担保以外的其他对外担保
保事项，由董事会决策。对于董事会权限范围 事项，由董事会决策。对于董事会权限范围内
内的担保事项，还应当经出席董事会的三分之 的担保事项，还应当经出席董事会的三分之二
二以上董事签署同意并经全体独立董事三分 以上董事同意并经全体独立董事三分之二以
之二以上同意。 上同意。
董事会在审议对公司的控股子公司、参股
公司的担保议案时，应当重点关注子公司、参
股公司的各股东是否按股权比例进行同比例
担保。
第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家 第五十一条 本制度未尽事宜，依照国家
有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》 有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司
的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致 行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有
的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司 关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规
章程》的规定为准。 范性文件以及《公司章程》的规定为准。
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