证券代码：600593 证券简称：大连圣亚 公告编号：2025-058
大连圣亚旅游控股股份有限公司
关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 首次授予日：2025年10月10日
? 首次授予数量：1,645,000股
大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月10日召
开第九届九次董事会会议审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划首
次授予条件已经成就，同意2025年10月10日为限制性股票授予日，向符合条件的
体情况如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
《关于提
请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会出具了关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）
的核查意见。
会议，审议通过了《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
《关于<公司 2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、
的议案》、
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的
议案》。公司监事会出具了关于公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的核查
意见，北京金诚同达（杭州）律师事务所出具了关于公司 2025 年限制性股票激
励计划（草案）的法律意见书。
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及
《公司董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》。2025 年 8 月 19 日至 2025 年 8 月 28 日，
公司对《公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
首次授予激励对象姓名和职务在公司内部予以公示。截至公示期满，公司监事会
及董事会薪酬与考核委员会未收到与《激励计划》首次授予激励对象有关的异议。
具的《关于大连圣亚旅游控股股份有限公司股权激励相关事项的批复》（大国资
改革[2025]237 号），大连市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意《激励
计划》。
于<公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司
《关于提请股东会授权
董事会办理公司 2025 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。在本次激励计划自查期间（即 2025
年 1 月 29 日至 2025 年 7 月 29 日），共有 3 名核查对象存在买卖公司股票的情形，
除上述人员外，其余核查对象不存在买卖公司股票的情形。上述 3 名核查对象在
自查期间买卖公司股票的投资决策系基于对二级市场的自行独立判断，交易时未
知悉本次激励计划相关的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本次激
励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
议，审议通过了《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会出具了关于 2025 年限制性股票激励
计划首次授予的授予条件及激励对象名单（授予日）的核查意见。
于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
（二）关于符合授予条件的董事会说明、董事会薪酬与考核委员会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”）、
《激励计划》
等相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③ 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤ 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
① 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
② 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③ 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥ 中国证监会认定的其他情形。
经核查，公司董事会认为，公司及《激励计划》首次授予激励对象均未发生
上述任一情形，公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，本激
励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、
《激励计划》中有关授予日的相关规
定，同意 2025 年 10 月 10 日为限制性股票授予日，向符合条件的 27 名首次授予
激励对象授予 164.50 万股限制性股票，授予价格为 17.04 元/股。
公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激励对象
均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已经成就；
本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性文件规定
的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本
激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管理办法》、
《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会同意 2025
年 10 月 10 日为限制性股票授予日，向符合条件的 27 名首次授予激励对象授予
（三）首次限制性股票授予的具体情况
（1）有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
（2）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自限制性股票授予登记完成之
日起 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售
前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积金转增股本、派发
股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出
售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按本激励计划的原则回购
注销，不得解除限售或递延至下期解除限售。
（3）解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排
如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第一个解除限售期 50%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第二个解除限售期 30%
股票授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止
自首次授予部分限制性股票授予登记完成之日起
第三个解除限售期 20%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交
易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并
注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
（1）授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。
① 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
（2）解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
① 公司未发生如下任一情形：
a) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
d) 法律法规规定不得实行股权激励的；
e) 中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第①条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
② 激励对象未发生如下任一情形：
a) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
d) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 高级管理人员情形的；
e) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f) 中国证监会认定的其他情形。
如激励对象发生上述第②条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划
已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为授予价格。
③ 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予限制性股票的考核年度为 2025-2027 年三个会计年度，
每个会计年度考核一次，针对上市公司层面、景区层面分别设置考核指标。
a) 上市公司层面业绩考核目标
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
（ 1 ） 公 司 2025 年 经 审 计 的 合 并 报 表 的 营 业 收 入 不 低 于
第一个解除 2023-2024 年两年平均值，且以 2023-2024 年两年平均值为基
限售期 数，公司 2025 年经审计的合并报表的营业收入增长率不低于
同行业可比公司 75 分位；
（2）公司 2025 年的净利润实现盈利。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2026 年经审计
第二个解除
限售期
公司 75 分位；
（2）公司 2026 年的净利润不低于 3,000 万元。
公司需满足下列两个条件之一：
（1）以 2023-2024 年两年平均值为基数，公司 2027 年经审计
第三个解除
限售期
公司 75 分位；
（2）公司 2027 年的净利润不低于 5,000 万元。
注：①上述“营业收入”指标以上市公司经审计的合并报表的营业收入，并剔除大连新
世界会展服务有限公司（2023 年 12 月不再纳入合并报表范围）影响的数值作为依据。
②上述“净利润”指标以上市公司经审计的归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰高者为准），并剔除本次及其他股权激励计划股份支付费用影响的数值作为
依据。
若各考核年度公司层面业绩考核目标完成度 A≥100%，则公司层面可解除
限售比例 X1=100%；若 80%≤A<100%，则 X1=A；若 A<80%，则 X1=0。
公司主营业务为景区经营、景区内商业运营、动物经营及景区内酒店运营。
公司结合自身业务模式和战略发展方向，选取与公司主营业务相关的上市公司作
为同行业可比公司，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
在本激励计划有效期内，若某同行业可比公司的主营业务发生重大变化、出
现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
b) 景区层面业绩考核目标
本激励对象在 2025-2027 年会计年度中，在大连景区、哈尔滨景区层面业绩
考核目标如下表：
解除限售期 考核年度 业绩考核目标
第一个解除 大 连 景 区 或 哈 尔 滨 景 区 2025 年 经 审 计 的 营 业 收 入 不 低 于
限售期 2023-2024 年两年平均值。
第二个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2026 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
第三个解除 以 2023-2024 年两年平均值为基数，大连景区或哈尔滨景区
限售期 2027 年经审计的营业收入增长率不低于 3%。
若各考核年度景区层面业绩考核目标完成度 B≥100%，则景区层面可解除
限售比例 X2=100%；若 80%≤B<100%，则 X2=B；若 B<80%，则 X2=0。
参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员仅适用上市公司层面业绩考
核；负责大连景区或哈尔滨景区具体业务的激励对象，其获授权益中的 20%参与
上市公司层面业绩考核，80%参与景区层面的业绩。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售。
④ 个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。激励对象个人考核评价结果分为优秀、良好、合格与不合格，由经公司考核
完成后确定的考核分值（X）决定对应评价结果，各考核评价结果分别对应当期
解除限售比例（M），具体如下表所示：
考核分值（X） X≥80 80>X≥70 70>X≥60 X<60
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
解除限售系数（M） 100% 80% 0%
参与本激励计划的上市公司董事、高级管理人员当年实际可解除限售的限制
性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×公司层面解除限售比例 X1×解除
限售系数 M。
负责大连景区、哈尔滨景区具体业务的激励对象当年实际可解除限售的限制
性股票数量=个人当期可解除限售的股票数量×（20%×公司层面解除限售比例
X1+80%×景区层面可解除限售比例 X2）×解除限售系数 M。
获授的限制 占本激励计划
占授予时公司
序号 激励对象 职务 性股票数量 授予限制性股
总股本的比例
（股） 票总数的比例
中层管理人员、核心骨干员工
（共 21 人）
合计 1,645,000 80.44% 1.28%
注：
不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 10%。
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
二、董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单核实的情况
根据《管理办法》的规定，公司对《激励计划》首次授予的授予条件及激励
对象名单（授予日）进行了核查，并发表核查意见如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
第二次临时股东会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。
公司法》
（以下简称“
《公司法》
”）、
《中华人民共和国证券法》、
《管理办法》、
《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等有关法律、法规、部门规章
及规范性文件规定的任职资格和激励对象条件。
成为激励对象的情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董
事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父
母、子女，符合《激励计划》确定的激励对象范围。
综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司和本激励计划首次授予的激
励对象均未发生不得授予/获授限制性股票的情形，本激励计划首次授予条件已
经成就；本激励计划首次授予激励对象符合相关法律、法规、部门规章及规范性
文件规定的任职资格和激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，
其作为本激励计划的激励对象合法、有效；本激励计划首次授予的授予日符合《管
理办法》、
《激励计划》中有关授予日的相关规定。公司董事会薪酬与考核委员会
同意 2025 年 10 月 10 日为限制性股票授予日，向符合条件的 27 名首次授予激励
对象授予 164.5 万股限制性股票，授予价格为 17.04 元/股。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况
经核查，本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票首次
授予日前 6 个月均不存在卖出公司股份的情形。
四、限制性股票授予后对公司财务状况的影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限
售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务
计入相关成本或费用和资本公积。
（一）会计处理方法
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（二）限制性股票公允价值的确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以授予日收盘价确定限制性股票的公允
价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。在测算日，限制性股票股权激
励的公允价值=授予日公司股票的收盘价－授予价格。
（三）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司首次授予激励对象 1,645,000 股限制性股票，以授予日收盘价与授予价
格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总摊销费用为
分期确认，且在经营性损益中列支。假设授予的全部激励对象均符合本激励计划
规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，根据中国会计准则要求，
本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予的限制性 需摊销的总费用 2025 年 2026 年 2027 年
股票数量（股） （元） （元） （元） （元）
注：1.上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格
和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本
激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内
各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生
的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，
本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
五、法律意见书的结论性意见
本次授予已取得必要的批准和授权；本次授予的授予日符合《管理办法》等
法律、法规的规定及《激励计划》的相关规定；公司已满足本次激励计划的授予
条件，本次授予符合《管理办法》等法律、法规的规定及《激励计划》的相关规
定。
特此公告。
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