陕西宝光真空电器股份有限公司
经理工作制度
（2025 年 10 月 10 日经第八届董事会第九次会议审议通过修订）
目 录
陕西宝光真空电器股份有限公司
经理工作制度
（2025 年 10 月 10 日经第八届董事会第九次会议审议通过修订）
第一章 总 则
第一条 为规范陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）经理人员的
行为，进一步完善公司治理，确保经理人员依法、忠实履行职责，勤勉高效工作，根
据《中华人民共和国公司法》和公司章程，制定本制度。
第二条 本制度所称经理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、
总法律顾问，属于公司高级管理人员。
第三条 公司设总经理一名，副总经理若干名、财务总监一名、董事会秘书一名、
总法律顾问一名。
第四条 总经理由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
第五条 除董事会秘书外，副总经理、财务总监、总法律顾问由总经理提名，提请
董事会聘任或者解聘。
第六条 经理人员每届任期三年，与每届董事会任期起止时间相同。
经理人员连聘可以连任，可以在任期届满前提出辞职。
第七条 有下列情形之一的，不得担任公司的经理人员：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被
判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年；
（三） 担任因经营不善破产清算的公司、企业董事或厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负
有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七） 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八） 在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
的经理人员
（九） 国家法律、法规或规范性文件规定不得担任上市公司高级管理人员的其他
情形。
违反本条规定聘任经理人员无效；经理人员在任职期间出现本条所列情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第八条 高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情
形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会等有权机构审议高级管理人员候选人聘任议案的日
期为截止日。
第二章 经理人员的责任和义务
第九条 公司总经理及其他经理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，
履行诚信和勤勉的义务。
第十条 在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，公司总经理及其他经理人员应
当以公司和股东的最大利益为行为准则。
第十一条 总经理及其他经理人员应履行下列职责：
（一） 在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二） 公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求；
（三） 维护公司财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员
工的利益关系；
（四） 按照董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，推行行之有效的计划和
措施，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
（五） 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不
得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事
先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第十二条 总经理及其他经理人员应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培
训和教育，注重精神文明建设，注重员工身心健康，不断提高员工的业务素质和政治
素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，充分调动员工的积
极性和创造性。
第十三条 经理人员应与公司之间签署劳动合同。
第十四条 总经理及其他经理人员必须承担下列义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者获得其他非法收入；
（二）不得侵占公司的财产，挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给
他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会、董事会同意，直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务，公司根据法律、行政法规或者公司
章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（七）不得将他人与公司交易的佣金据为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密，或未经公司同意，泄露其在任职期间所获得的涉
及本公司的机密信息；
（九）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益，不得利用其职务便利及关联关
系损害公司利益；
（十）总经理及其他经理人员应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确
认意见，应当保证公司所披露的信息真实、准确、完整；无法保证公司证券发行文件
和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发
表意见并陈述理由；
（十一）如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权，
接受审计委员会对本人履行职责的合法监督和合理建议；
（十二）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须对公司承担的其他忠实、
勤勉义务。
第十五条 总经理及其他经理人员违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作
出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究
刑事责任。
第十六条 总经理、其他经理人员及其近亲属（配偶、子女、父母等）买卖公司
股票或持有公司关联企业股份（股权）的应及时将持有情况及变动情况向董事会报告，
并应遵守有关法律、行政法规、部门规章、公司章程及《董事和高级管理人员持股变
动管理办法》的规定。
第十七条 经理人员遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，该经理人
员均有责任在第一时间向董事会直接报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章 经理人员的职权
第十八条 总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）拟订并组织实施公司的发展战略和规划、经营计划；
（三）拟订并组织实施公司年度投资计划和投资方案；
（四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一定金额内的投资项目，批准经
常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其他融资方案，批准一定金额以
下的其他融资方案；
（六）拟订公司的担保方案；
（七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对外捐赠或者赞助方案，批准公
司一定金额以下的资产处置方案、对外捐赠或者赞助；
（八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十）拟订公司、全资子公司及控股子公司改革、重组方案；
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案；
（十二）拟订公司的基本管理制度；
（十三）制订公司的具体规章；
（十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问；
（十五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十六）拟定公司职工收入分配方案，决定公司职工的聘用和解聘；按照有关规
定，对子公司职工收入分配方案提出意见；
（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案件处理方案；
（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订公司建立风险管理体系、内部
控制体系、违规经营投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经董事会批准后
组织实施；
（十九）建立经理办公会制度，召集和主持经理办公会；
（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公司的生产经营管理和改革发展
工作；
（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事会授权行使的其他职权。
第十九条 总经理列席董事会会议。其他经理人员可以列席董事会会议。非董事
经理人员在董事会会议上没有表决权。
第二十条 副总经理协助总经理工作，按照职责分工负责分管工作，并在职责范
围内签发有关的业务文件。
第二十一条 财务总监行使下列职权：
（一） 审核公司的财务报表和报告，对财务报表和报告的真实性、完整性负主管
责任；
（二） 参与审定公司的财务管理制度及其他经济管理制度，监督检查下属子公司
财务运作和资金收支情况；
（三） 参与审定公司财务决策，拟订公司财务预算、决算方案；
（四） 对董事会批准的公司重大经营计划、方案的执行情况进行财务监督；
（五） 检查公司财务会计活动及相关业务活动的合法性、真实性和有效性，及时
发现和制止可能造成出资者重大损失的经营行为，并向董事会报告；
（六） 配合会计师事务所组织公司财务报表审计工作；
（七） 根据董事会的要求列席董事会会议；
（八） 公司章程规定的其他职权。
第二十二条 总法律顾问对总经理负责，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核
把关作用，推进公司依法经营、合规管理。董事会审议事项涉及法律问题的，总法律
顾问应进行法律论证，列席会议并提出法律意见。
第二十三条 董事会秘书相关职权按照《陕西宝光真空电器股份有限公司董事会秘
书工作办法》执行。
第四章 总经理办公会议
第二十四条 公司建立总经理办公会议制度，总经理办公会是公司进行日常经营决
策的主要形式。
第二十五条 总经理办公会根据需要召开，每月至少召开一次。由总经理召集并主
持，总经理因故不能主持会议时，可以委托一名其他经理人员主持会议。
第二十六条 总经理办公会议研究讨论需提交董事会审议事项；组织实施董事会决
议；研究决定有关日常经营、管理、发展的重要事项。
第二十七条 公司董事会在其审议权限范围内，根据法律法规、规范性文件、《上
海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，将不需经董事会审议事项
的决策权，授权总经理办公会审批决策。
第二十八条 有下列情形之一时，总经理应立即召开总经理办公会议：
（一） 董事长提出时；
（二） 总经理认为必要时；
（三） 有重要经营事项必须立即决定时；
（四） 有突发性事件发生时。
第二十九条 总经理办公会议由经理人员出席，总经理也可以根据会议审议议题邀
请其他相关人员列席会议。董事长或董事长指定的未兼任经理职务的董事有权参加总
经理办公会议并代表董事会发布指示。
第三十条 总经理办公会议实行总经理负责制，在保障出席人员和列席人员充分
发表意见的前提下，由总经理以会议决议（纪要）形式作出对决策事项作出决定并签
发。
第三十一条 总经理办公会议应制作会议记录。公司办公室应确定专门会议记录人，
准确全面地做好会议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；
（二）会议出席人员、列席人员及记录员姓名；
（三）会议议题；
（四）会议发言要点；
（五）会议决定事项。
第三十二条 总经理办公会议记录是经理人员对其作出的决定承担责任的重要依
据。出席会议的经理人员及列席会议的相关人员有权要求在记录上对其在会议上的发
言作出说明性记载。
第三十三条 公司办公室负责会议议题的收集及传递、会议通知、会议安排、会议
记录、会议决议（纪要）的整理、决议督办落实、会议文件的保存等工作。
第三十四条 会议记录、会议决议（纪要）需按照规定由公司办公室负责存档，永
久保存。会议纪要存档时，要加盖会议纪要存档专用骑缝章；会议记录可采用记录人
手写记录存档，也可采用电子版记录打印存档，打印存档的会议记录由记录人逐页签
字确认。
第五章 总经理报告制度
第三十五条 总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司经营情况，并确保
报告的真实性。
第三十六条 总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监
督、检查。
第三十七条 总经理向董事会作出报告的内容应当包括：
（一） 对公司董事会决议事项的执行情况；
（二） 公司资产、资金的使用情况；
（三） 公司资产保值、增值情况；
（四） 公司主要经营指标的完成情况；
（五） 重大合同或涉外合同的签订、履行情况；
（六） 与股东发生关联交易的情况；
（七） 公司经营中的重大事件；
（八） 重大投资项目和进展情况；
（九） 上一年度生产经营情况及本年度经营计划；
（十） 上一年度投资情况及本年度投资预案；
（十一）上一年度财务决算及本年度财务预算；
（十二）上一年度利润分配方案和弥补亏损方案；
（十三）董事会要求报告的其他事项。
第三十八条 总经理向公司审计委员会作出报告的内容应当包括：
（一） 公司财务管理制度的执行情况；
（二） 公司在资产、资金运作中发生的重大问题；
（三） 与股东发生关联交易的情况；
（四） 公司董事、高级管理人员中出现的损害公司利益的行为；
（五） 审计委员会要求报告的其他事项。
第三十九条 在董事会闭会期间，总经理应就公司经营计划的实施情况、股东会及
董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资
项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行。
第四十条 在审计委员会闭会期间，总经理应当将日常工作中重大合同的签订及
执行情况、资金运用情况及盈亏情况及时报告审计委员会主任委员知悉。报告可以书
面或口头方式进行。
第四十一条 遇有重大事故、突发事件、重大风险事项，总经理及其他经理人员应
在接到报告后第一时间报告公司董事长并同时通知审计委员会主任委员、董事会秘书。
如发生或可能发生对公司股票交易价格产生较大影响事项的情形时，按《重大信息内
部报送制度》履行报告义务。
第四十二条 董事会或审计委员会认为必要时总经理应在接到通知五日内向董事
会或审计委员会报告工作。
第六章 责任追究
第四十三条 在本制度执行过程中，禁止以下行为或事项：
（一） 超越职权范围进行审批、决策；
（二） 不履行本制度的职责，推诿、扯皮，消极懈怠；
（三） 违反本制度规定、流程开展工作；
（四） 各项制度中禁止的行为或事项。
第四十四条 决策内容违反党和国家政策法规，决策程序违反法律、法规、公司章
程和本制度的，不执行或擅自改变集体决策事项的，决策后发现可能造成损失能够挽
回而不及时采取措施致使公司遭受严重经济损失的，以及其他违规行为，公司董事会
或审计委员会将依据《公司章程》及相关制度追究其责任。
第四十五条 经证明在表决时表明反对或提出异议并记载于会议记录的，相应经理
人员可免除责任。
第七章 附则
第四十六条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定
执行。
第四十七条 本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章
程相抵触时，按国家有关法律、法规、规章及公司章程的规定执行，并相应修订，提
请董事会审议批准。
第四十八条 本制度自董事会审议通过之日起生效，原《经理工作制度》自该制度
生效实施之日起废止。本制度由董事会解释。
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