陕西宝光真空电器股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
（经 2025 年 10 月 10 日第八届董事会第九次会议审议通过修订）
第一章 总则
第一条 为规范陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息
管理，完善内、外部信息知情人管理事务，加强内幕信息保密工作，避免内幕交易，
维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指
引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》
的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司、公司各职能部门、分公司、各子公司、公司能够对
其实施重大影响的参股公司、公司大股东、实际控制人，以及因履行工作职责而获取
公司内幕信息的单位及个人。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，保证内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整。董事长为主要责任人。董事会秘书为公司内幕信息管理工作负责人，负
责组织办理公司内幕信息知情人登记、备案、报送等事宜。
公司审计委员会对公司内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第四条 公司董事会办公室是董事会的常设综合办事机构，负责公司信息披露管
理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的工作；统一负责证券监管机构、证券交易
所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（询问）、服务工作。
第二章 内幕信息及其范围
第五条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》、中国证监会及上海证券交易
所的相关制度及规定的，内幕人员所知悉的，涉及公司的经营、财务或其他对公司股
票交易价格有重大影响，尚未在上海证券交易所网站和中国证监会指定信息披露媒体
公开披露的信息。
第六条 内幕信息的范围包括但不限于:
（一）公司股权结构、经营方针、经营范围、生产经营状况发生重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总
额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资
产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、
负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司
的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相
似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、
分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无
效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重
大影响的额外收益；
（十三）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十四）公司拟进行收购、重大资产重组、增发、配股、回购、股权激励、发行
债券或可转换公司债券等重大事项；
（十五）公司依法披露前的定期报告、财务报告、业绩预告、业绩快报、盈利预
测及经营数据指标；
（十六）变更会计政策、会计估计；
（十七）公司股东会、董事会的决议内容；
（十八）公司的远景规划及短期经营计划；
（十九）公司的董事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十）新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策或相关的规范性文件可
能对公司产生重大影响；
（二十一）中国证监会或上海证券交易所规定的其他事项及对证券交易价格有显
著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人及其范围
第七条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前，能直接或者
间接获取内幕信息的单位和个人。
第八条 内幕信息知情人的范围包括但不限于:
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人
及其董事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；
（四）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（五）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以知悉获取公司有关内幕信息
的人员；
（六）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、一致行
动人、董事和高级管理人员；
（七）因职务，为公司筹划、实施重大事项提供服务以及参与方案的咨询、制定、
论证等各环节的相关专业机构及其法定代表人、经办人和相关工作人员；
（八）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结
算机构、证券服务机构的有关人员；
（九）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（十）因法定职责对公司证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产
交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一）依照相关法律法规政策接收公司非公开信息报送的相关行政管理部门、
机构和人员；
（十二）前述自然人的配偶、子女和父母及其他因亲属关系而知悉公司内幕信息
的人员；
（十三）国务院证券监督管理机构或上海证券交易所规定的可以获取内幕信息的
其他人员。
第四章 内幕信息流转管理
第九条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传
送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软(磁)盘、录
音(像)带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经公司董事会秘书审核
同意，方可对外报道、传送。
第十条 内幕信息的内部流转审批要求:
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转；
（二）对内幕信息需要在公司及各子公司的各部门之间的流转，公司及子公司的
各个部门，对内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转
到其他部门；
（三）内幕信息需要在各子公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批
准后方可流转到其他子公司。
第五章 内幕信息知情人登记备案管理
第十一条 在内幕信息公开前，公司应根据监管机构的要求及时、如实、完整地
记录、汇总内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、订立等阶段及报告、传递、编
制、审核、决议、披露等各环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的
内容、时间、地点、依据、方式等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。
第十二条 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司负责人及公司能
够对其实施重大影响的参股公司的主要负责人有义务积极配合公司做好内幕信息知
情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变
更情况。
第十三条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务
机构、会计师事务所、律师事务所等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信
息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十四条 内幕信息登记备案的流程:
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应第一时间告知公司董事会秘书、
董事会办公室。董事会办公室应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据
各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围。
（二）董事会办公室应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人
登记表》（见附件 1），并对内幕信息加以核实。内幕信息知情人登记表应由知情人
本人签字确认。未能及时填报或填报不全的，公司董事会办公室有权要求内幕信息知
情人在规定时间提供或者补充有关信息。
（三）登记完整的内幕信息知情人登记表应及时提交董事会办公室，董事会办公
室负责内幕信息后续流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人
登记的汇总、备案工作。
（四）董事会办公室汇总核实后的内幕信息知情人登记档案，须提交公司董事会
秘书审核确认后，根据相关规定要向上海证券交易所、证券监管部门进行报备。
第十五条 公司基于有权部门的要求，或依据法律法规的要求，或因工作关系需
向外部单位提供月度、季度、年度统计报表等未公开经营数据，财务指标的，除已经
公司董事会审议批准持续对外报送的信息外，在提供之前由经办人员填写《公司信息
报送审批表》（见附件 2），经部门负责人、分管领导审批，董事会秘书、总经理批
准同意后方可对外报送。
在向外部单位提供未公开信息时，由经办人员向接收方提供《禁止内幕交易告知
书》（见附件 3），并要求接收方人员签署《对外报送信息回执》（见附件 4），列
明使用相关信息的人员情况，将接收方及相关人员作为内幕知情人登记在案备查，并
明确要求接收方及相关人员切实履行保密义务，不得泄露相关信息，必要时应当签订
《内幕信息知情人保密协议》（见附件 6）。
经办人应将审批完备的《公司信息报送审批表》，接收方人员签署的《对外报送
信息回执》及收方及相关人员填写完整的《公司内幕信息知情人登记表》原件自提供、
收到后两个工作日内报送董事会办公室统一保留存档，复印件留本部门或本单位备查。
第十六条 外部单位及其工作人员因保密不当致使前述内幕信息泄露，应立即通
知公司，公司应在第一时间向上海证券交易所报告并公告。
第十七条 公司拟进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、
回购股份等重大事项，除按照本规定填写上市公司内幕信息知情人登记表外，还应当
制作《重大事项进程备忘录》（见附件 5）。
重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时
间、地点、参与机构和人员。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确
认。
第十八条 对涉及公司重大事项并对公司股价有重大影响的事项，各相关人员应
根据事项的进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司董事会办公室备案，但完整的
内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十九条 公司有权对内幕知情人及其关系人买卖公司证券的情况进行查询，形
成书面记录，并根据监管机构要求向其报备。
第六章 内幕信息保密管理
第二十条 内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密责任和义务。在内幕信息
依法披露公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送、转送；不得利用内幕
信息买卖公司股票，或者建议他人买卖公司股票，或配合他人操纵证券交易价格；不
得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。 必要时应当通过签订《禁止内幕交易告
知书》《内幕信息知情人保密协议》等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告
知知情人员。
第二十一条 公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应采取必要的措施,
在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得在公司内部非业务
相关部门或者个人间以任何形式传播。
第二十二条 公司定期报告（季度、半年度、年度）披露前，公司财务、统计、
审计、核算及有关工作人员不得将公司定期报告内容及有关数据向外界泄露和报送，
也不得在任何网站、媒体、媒介上以任何形式进行传播、讨论。
第二十三条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生
重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使
公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，
以便公司及时予以澄清，或者直接向证券监管部门或上海证券交易所报告。
第二十四条 内幕信息公开前，公司的主要股东、实际控制人不得滥用其股东权
利、支配地位要求公司向其提供内幕信息。
第二十五条 外部单位没有明确的法律规范依据而要求公司向其月度、季度、年
度统计报表等敏感信息资料的，公司及各经营单位应拒绝报送。
第二十六条 外部单位及其工作人员未经公司许可在相关文件中不得使用公司
报送的未公开重大信息，除非公司同时披露该信息或者相关文件系向有关有权部门报
送的保密文件。
第二十七条 非内幕信息知情人应自觉做到不打听内幕信息。非内幕信息知情人
自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束，直至此等信息公开披露。
第二十八条 内幕信息公开前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的纸质文件和
电子文件：包括 U 盘、录音（像）带、光盘、移动硬盘、会议决议、会议记录等涉及
内幕信息及拟披露信息的内容或资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由
他人代为携带、保管。重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十九条 内幕信息知情人应采取合理措施，确保电脑储存的有关内幕信息资
料不被调阅、拷贝。
第三十条 董事会办公室应要求内幕信息知情人于规定时间内填报完整信息，并
按规定保存，保存时间至少 10 年以上。
第三十一条 公司内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完
善）之日起至少保存 10 年，由董事会办公室负责保存。
第七章 责任追究
第三十二条 公司内幕信息知情人违反本制度将知晓的内幕信息对外（包括失职）
泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、建议他人买卖公司股票、散布虚假信息、操纵
证券市场或者进行欺诈等活动的，公司应当进行自查，将视情节轻重对相关责任人做
出相应处罚决定，并将自查和处罚结果在 2 个工作日内报陕西证监局备案。
第三十三条 对于不配合做好内幕信息知情人登记备案信息的，或故意漏报、错
报内幕信息知情人信息的公司内部相关责任人及负责人，公司将视情节及给公司造成
的影响给予相应处罚。
第三十四条 上述处罚形式包括：
（一）经济处罚：罚款，罚款额分为：2,000 元，3,000 元，5,000 元。
（二）行政处理：通报批评、停职检查、离岗培训和解除劳动合同；
（三）行政处分：警告、记过、记大过、降级（降薪）、撤职、留用察看、开除。
三种惩处方式，可单独使用，也可根据情况合并使用。中国证监会、上海证券
交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分的执行。
第三十五条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人，若违反本规定擅自泄露信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第三十六条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、财务顾问、会计
师事务所、律师事务所等证券服务机构及其有关人员；参与公司重大项目的咨询、策
划、论证等各环节的相关单位及有关人员，若违反本规定擅自泄露信息，公司视情况
情节轻重，可以解除中介服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成
损失的，公司保留追究其法律责任的权利。
第三十七条 本制度及证券监管机构规定的其他内幕知情人员，若违反本制度之
规定，未履行其应承担的义务，公司有权视情节轻重依法追究其责任，并在 2 个工作
日内报陕西证监局备案，同时在上海证券交易所网站和指定信息披露媒体进行公告。
第三十八条 内幕信息知情人违反本制度，给公司造成严重影响、损失或在社会
上造成严重后果的，公司将提请中国证监会、上海证券交易所等有权部门对其给予相
应处罚，要求其承担民事赔偿责任；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责
任。
第八章 附则
第三十九条 公司应当加强对内幕信息知情人的培训教育，确保内幕信息知情人
明确自身的权利、义务和法律责任，督促内幕信息知情人严格履行信息保密职责，坚
决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。
第四十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第四十一条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和规范性文件及《公司
章程》的规定执行。
第四十二条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第四十三条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。原制度自
然废止。
附件：1、内幕信息知情人登记表
附件 1：公司内幕信息知情人登记表
陕西宝光真空电器股份有限公司
内幕信息知情人登记表
内幕信息事项（注 1）： 报备时间： 年 月 日
知悉 知悉
身份证号码或 与上市 内幕
内幕信息知 所在单 职务或 知悉内幕 内幕 内幕 内幕信息所 登记 本人签
序号 统一社会信用 公司的 信息 登记时间
情人姓名 位、部门 岗位 信息时间 信息 信息 处阶段 人 字确认
代码 关系 内容
地点 方式
注3 注4 注4 注5
单位名称： 公司盖章：
注：
披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，
在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式
在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
公司内部的报告、传递、编制、决议等。
附件 2：
陕西宝光真空电器股份有限公司
对外信息报送审批表
报送信息单位及部门
接收信息单位及部门
对外报送的信息内容
及经办人签字
经办人：
年 月 日
部门负责人意见
年 月 日
分管领导审核
年 月 日
董事会秘书审核
年 月 日
总经理审核
年 月 日
附件 3：
陕西宝光真空电器股份有限公司
禁止内幕交易告知书
单位/个人：
根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情
人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《内幕信息知情人登记管理制度》的要
求，公司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范和打击内幕交易等证券违法违规行为。
公司本次向贵单位/个人提供（报送）的材料或信息属于未披露的内幕信息，贵单位/个人
接收本公司材料或信息报送及使用的相关人员属于公司内幕信息知情人，应对知悉的内幕
信息负有保密义务。现将有关保密义务及责任告知如下：
一、内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任，在内幕信息公开前，不得擅
自以任何形式对外泄露、报道、传送、使用内幕信息，同时应采取必要措施将该信息的知
情者控制在最小范围内。内幕信息知情人如因保密不当致使所报送的重大信息泄露，应立
即通知本公司。
二、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，或建议他人
买卖公司证券及其衍生品种，或配合他人操纵公司证券及其衍生品种交易价格；
三、在内幕信息公开前，不得利用内幕信息为亲属、朋友或他人谋利；
四、内幕信息知情人对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易，或建议他人利用内幕信
息进行交易，公司将视情节轻重对相关责任人进行处罚，涉及犯罪的，将依法移送司法机
关追究其刑事责任。
特此告知！
陕西宝光真空电器股份有限公司
附:禁止内幕交易的有关法律规定
公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。
内幕交易行为给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法
所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责
的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款。国务院证券监督管理机构工作人
员从事内幕交易的，从重处罚。
违反本法第五十四条的规定，利用未公开信息进行交易的，依照前款的规定处罚。
涉及证券的发行，证券、期货交易或者其他对证券、期货交易价格有重大影响的信息尚未公开前，买入或者卖出该证券，
或者从事与该内幕信息有关的期货交易，或者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事上述交易活动，情节严重的，处五
年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处违法所得一倍以上五倍以下罚金；情节特别严重的，处五年以上十年以下有期
徒刑，并处违法所得一倍以上五倍以下罚金。单位犯前款罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直
接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役。
附件 4：
对外报送信息回执
陕西宝光真空电器股份有限公司：
现收到你公司报送的《禁止内幕交易告知书》及以下文件：
签收人（签字）：
单 位：
部 门：
年 月 日
附件5：
陕西宝光真空电器股份有限公司
重大事项进程备忘录
交易阶段：
时间：
地点：
参与机构和人员：
商议和决议内容：
参与人员签字：
附件 6：
陕西宝光真空电器股份有限公司
内幕信息知情人保密协议
本协议由以下当事方于 年 月 日在 签署：
甲方：陕西宝光真空电器股份有限公司
乙方：
鉴于乙方作为担任甲方公司职务或从事与甲方相关业务而涉及可能知悉甲方内幕信息
的知情人，根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息
知情人登记管理制度》等法律法规、规范性文件及公司《信息披露事务管理制度》的要求，
甲乙双方在意思表示真实的基础上，达成如下协议：
第一条 本协议所称“内幕信息”，系根据《证券法》第八十条规定，涉及公司的经营、
财务或者对公司的证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。
第二条 双方承诺不对双方以外的第三人泄露内幕信息，直至甲方公开披露后。
第三条 乙方承诺对甲方未披露的内幕信息，采取必要的防范措施以防止未经甲方同意
而披露给其他第三方，并承诺将知悉人员控制在最小范围内。乙方确因工作原因需将内幕
信息传递给相关人员的，应当在传递内幕信息时要求接收信息的人员签署《陕西宝光真空
电器股份有限公司内幕信息知情人保密协议》，并第一时间告知甲方将其作为内幕信息知
情人予以管理。
第四条 乙方不得利用未公开的内幕信息买卖甲方公开发行的证券，也不得建议他人买
卖甲方公开发行的证券，不进行内幕交易或配合他人操纵甲方公开发行证券的交易价格。
第五条 如甲方要求，乙方应及时将甲方所提供的内幕信息涉及的原件及复印件归还给
甲方，不得私自留存。
第六条 乙方若违反本协议，给甲方造成损失的，应承担甲方及监管部门的处罚，并赔
偿甲方损失。
第七条 因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决，协商不成，可诉诸甲
方住所地人民法院解决。
第八条 本协议一式两份，甲乙双方各执一份，自协议双方签署之日起生效。
第九条 本协议未尽事项，依照国家有关法律法规及规范性文件的相关规定执行，并不
当然免除双方应承担的法定保密义务。
甲方：陕西宝光真空电器股份有限公司
乙方： 年 月 日
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