证券代码：600379 证券简称：宝光股份 编号：2025-032
陕西宝光真空电器股份有限公司
关于修订《公司章程》、取消监事会、修订及制定公司
部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称“公司”或“宝光股份”）于2025年
案》《关于取消监事会的议案》《关于修订和制定部分公司治理制度的议案》。现将
有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
为进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》、
中国证监会、上海证券交易所其他相关规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章
程》进行修订。具体修订情况详见附件《<公司章程>修订对照表》。
公司本次《关于修订<公司章程>的议案》尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
公司董事会提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人员办理工商变更登记、章
程备案等事宜。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》相关规定，上述《公司章
程》修订生效后，公司将不再设置监事会，《中华人民共和国公司法》规定的监事会
的相关职权由董事会审计委员会依法承接，公司现任监事职务将自股东大会审议通过
《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于取消监事会的议案》之日起相应解除，公司
《监事会议事规则》《监事工作办法》相应废止。
三、修订及制定公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理，规范公司运作，建立健全内部治理机制，根据《中华人
民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市
公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号—规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，修订和制定部分公司
治理制度，具体制度如下表：
是否提交
序
制度名称 类型 股东大会
号
审议
宝光股份董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理办法
上述序号第 1、2、8、16、18 五项治理制度尚需公司股东大会审议通过后生效。
《宝光股份股东大会议事规则》《宝光股份董事会议事规则》修订生效之前提条件为
《关于修订〈公司章程〉的议案》经公司股东大会审议通过。其余制度自公司董事会
审议通过之日起生效。
修订后的《公司章程》全文及上述修订、制定的治理制度全文于本公告同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
陕西宝光真空电器股份有限公司董事会
附件：
《公司章程》修订对照表
宝光股份《公司章程》
修订前条款 修订后条款（2025 年）
第一章 总则 第一章 总则
第一条 第一条
为维护陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称 为维护陕西宝光真空电器股份有限公司（以下简称
“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范 “公司”）、公司股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券 司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和
法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理 国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监
委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定等有 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规
关法律、法规、规范性文件，制订本章程。 定等有关法律、法规、规范性文件，制订本章程。
第二条
第二条
在本公司中，根据《中国共产党章程》规定，设立
公司根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产
中国共产党的组织，党委发挥领导核心和政治核心
党组织，开展党的活动。公司为党组织的活动提供
作用，把方向、管大局、保落实，按照党委议事规
必要条件。公司建立党的工作机构，配备符合要求
则研究讨论公司重大问题。公司要建立党的工作机
的党务工作人员，为党组织开展活动提供工作经
构，配备符合要求的党务工作人员，为党组织开展
费。
活动提供工作经费。
第三条
第三条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。
有限公司。
公司经陕西省人民政府陕政函[1997]260 号文件批
公司经陕西省人民政府陕政函[1997]260 号文件批
准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注
准，以发起方式设立；在陕西省工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 916
册登记，取得营业执照。
第九条
董事长为公司的法定代表人。
第九条
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
董事长为公司的法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第十条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
新增 对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十一条 第十二条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关
系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董 系的，具有法律约束力的文件。对公司、股东、董
事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据公 事、高级管理人员具有法律约束力。依据公司章程，
司章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董 股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、总经
事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以 理和其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司
起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经 可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
理和其他高级管理人员。
第十三条
第十四条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、
公司坚持依法治企，施行总法律顾问制度。公司从
经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
事经营活动遵守国家法律和法规，遵守中国证监
公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费
会、上海证券交易所的相关规定，恪守职业道德，
者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会
接受政府有关部门的依法监督。公司的合法权益受
公共利益，承担社会责任，定期公布社会责任报告。
法律保护，不受任何机关、团体和个人侵犯。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第二十三条
公司发起人认购的股份数、持股比例、出资方式、
出资时间为：
认购股份 持股比
发起人名称 出资方式
（万股） 例（%）
陕西宝光集
团有限公司
国投中嘉实
第二十二条 业公司
公司发起人为陕西宝光集团有限公司、国投中嘉实 中国信息信
托投资公司
业公司、中国信息信托投资公司、陕西省技术进步
陕西省技术
投资有限责任公司、中国租赁有限公司和职工持股 进步投资有 1000 9.26 实物资产
会，均以实物出资，共计 10,800 万元。 限责任公司
上述发起人的出资已于 1997 年 12 月 30 日全部到 中国租赁有
位。 限公司
实物资产 900
职工持股会 2300 21.30 万元；货币资
产 1400 万元
合计 10800 100
上述发起人的出资已于 1997 年 12 月 30 日全部到
位。
公司设立时发行的股份总数为 15,800 万股、面额
股的每股金额为 1 元。
第二十五条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得
本公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计
第二十四条
划的除外。
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或
程或者股东会的授权作出决议，公司及子公司可以
者拟购买公司股份的人提供任何资助。
为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资
助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以
上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
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第二十五条 第二十六条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式 定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资
增加资本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）以法律、法规规定以及国务院证券主管部门 （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方
批准的其他方式。 式。
第二十七条
第二十八条
公司在下列情况下，可以依照法律、法规、规范性
公司不得收购本公司股份，但在下列情况下，可以
文件和本章程的规定收购本公司的股份：
依照法律、法规、规范性文件和本章程的规定收购
（一）减少公司注册资本；
本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
议持异议，要求公司收购其股份；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股
持异议，要求公司收购其股份；
票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必
公司债券；
需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十条
第二十九条
公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）
公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；公司因前款本章程第二十八条第一款第（三）
议；公司因前款本章程第二十七条第（三）项、第
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的， 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让 第三节 股份转让
第三十一条 第三十二条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十二条 第三十三条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每 本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日 一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股
起 1 年内不得转让。董事、监事、高级管理人员离 票上市交易之日起 1 年内不得转让。董事、高级管
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。任 理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
职期间所持公司股份发生变动的，应当及时向公司 股份。任职期间所持公司股份发生变动的，应当及
报告并由公司在上海证券交易所网站公告。 时向公司报告并由公司在上海证券交易所网站公
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告。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持
本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十三条
第三十四条
公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%
公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的
以上的股东，将其所持有的公司股票或者其他具有
股东，将其所持有的公司股票或者其他具有股权性
股权性质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或
质的证券在买入之日起 6 个月以内卖出，或者在卖
者在卖出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收
出之日起 6 个月以内又买入的，由此所得收益归公
益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但
司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
以上股份的，以及由中国证监会规定的其他情形的
份的，以及由中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东
股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股
其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权以书
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权以书
面形式要求董事会在收到书面要求后的 30 日内执
面形式要求董事会在收到书面要求后的 30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利
为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。
的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东的一般规定
第三十四条 第三十五条
公司股东为依法持有公司股份的人。 公司股东为依法持有公司股份的人。
公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股 名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证
东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持 据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义
有同一种类股份的股东享有同等权利，承担同种义 务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承
务。 担同种义务。
第三十五条 第三十六条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召 确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人
集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册 确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
股东为享有相关权益的股东。 东为享有相关权益的股东。
第三十六条 第三十七条
公司股东享有下列权利： 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形 （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形
式的利益分配； 式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东 （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； 股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者 （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、
（四）依照法律、法规及公司章程的规定转让、赠 赠与或者质押其所持有的股份；
与或质押其所持有股份； （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会
（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、 议记录、董事会会议决议、财务会计报告，连续 1
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议 80 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
决议、财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份 （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份
额参加公司剩余财产的分配； 额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异 （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议
议的股东要求公司收购股份； 的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、法规、规范性文件及公司章程规定的 （八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定
其他权利。 的其他权利。
第四十一条
股东提出查阅第三十七条第（五）项所述有关信息
或者复制资料的，应当向公司提供证明其持有公司
股份种类以及持股数量的书面文件，并向公司提出
书面请求，说明目的。公司经核实股东身份、目的
第四十条
正当后，按照股东的请求予以提供。股东需遵守公
股东提出查阅第三十七条所述有关信息或者索取
司对相关信息和资料的管理规定和管理程序。
资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种
公司认为股东查阅、复制会计账簿、会计凭证有不
类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提
后按照股东的要求予以提供。股东需遵守公司对相
供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日
关信息和资料的管理规定和管理程序。
内书面答复股东并说明理由。
股东查阅、复制第三十七条第（五）项所述资料，
应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规
的规定，遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人
隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
第四十二条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章
程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求
第四十一条 人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
规的，股东有权请求人民法院认定无效。 质影响的除外。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本 议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院
章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请 作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行
求人民法院撤销。 股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实
履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第四十三条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
新增 （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到
《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决
权数。
第四十四条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委
员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公
第四十二条
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连
向人民法院提起诉讼。
续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求
股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内
事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
请求董事会向人民法院提起诉讼。
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒
法院提起诉讼。
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有
法院提起诉讼。
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行
提起诉讼。
职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条
司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
权益造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持
法院提起诉讼。
有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公
司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条
第一款、第二款的规定执行。
增加节名称 第二节 控股股东和实际控制人
第四十九条
控股股东、实际控制人应该严格依法行使出资人权
利。
第四十七条
（一）控股股东及实际控制人不滥用控制权或者利
控股股东应该严格依法行使出资人的权利。
用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益，不
控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或
得利用对上市公司的控制地位谋取非法利益；
者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活
（二）控股股东及实际控制人不得超越法定程序直
动；
接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经
不得利用其关联关系损害公司利益；
营活动；
不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公
得擅自变更或者豁免；
众股股东的合法利益；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东
主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已
的利益。
发生或者拟发生的重大事件；
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和
（五）不得以任何方式占用公司资金；
其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违
要求，并依法追究其责任。
法违规提供担保；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东
宝光股份《公司章程》
修订前条款 修订后条款（2025 年）
的合法权益；
（八）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不
得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，
不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为。
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、
机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的
独立性；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程的其他规定。
控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和
其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿
要求，并依法追究其责任。
第四十八条
第五十条
控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、
控股股东、实际控制人与上市公司应当实行人员、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。
独立承担责任和风险。
公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员
公司人员应独立于控股股东。公司的高级管理人员
在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他
在控股股东单位不得担任除董事、监事以外的其他
职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事
职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事的，应
的，应当保证有足够的时间和精力承担上市公司的
当保证有足够的时间和精力承担上市公司的工作。
工作。
第四十九条 第五十一条
控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。
控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更 控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更
手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产 手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产
独立登记、建账、核算、管理。控股股东不得占用、 独立登记、建账、核算、管理。控股股东、实际控
支配该资产或干预公司对该资产的经营管理。 制人及其关联方不得占用、支配公司资产。
第五十三条
公司的董事会及其他内部机构应独立运作。控股股
第五十一条 东、实际控制人及其内部机构与公司及公司内部机
公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运 构之间没有上下级关系。
作。控股股东、实际控制人及其职能部门与公司及 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法
公司的职能部门之间没有上下级关系。 规、公司章程和规定程序干涉公司及下属机构的具
控股股东、实际控制人及其下属机构不得向公司及 体运作，也不得以其他任何形式影响公司及下属机
下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也 构经营管理的独立性。
不得以其他任何形式影响公司及下属机构经营管 公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股
理的独立性。 股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与
公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人
应当采取有效措施避免同业竞争。
第五十六条
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理
人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董
新增 事、高级管理人员承担连带责任。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实
际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定。
第五十七条
新增 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳
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定。控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定
及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第五十四条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； 第五十八条
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
关监事的报酬事项； 机构，依法行使下列职权：
（四）审议批准董事会的报告； （一）决定公司的发展战略和规划；
（五）审议批准监事会的报告； （二）决定公司的投资计划；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方 （三）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
案； （四）审议批准董事会的报告；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 （五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 案；
（九）对发行公司债券作出决议； （七）审议批准公司重大会计政策和会计估计变更
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公 方案；
司形式作出决议； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（十一）修改公司章程； （九）对发行公司债券作出决议；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公
（十三）审议批准本章程第五十五条规定的担保事 司形式作出决议；
项； （十一）修改本章程；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超 （十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会
过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 计师事务所作出决议；
（十五）审议批准本章程第一百四十四条所规定的 （十三）审议批准本章程第五十九条规定的担保事
交易事项； 项；
（十六）审议单独或合并持有公司 3%以上股份的 （十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
股东的提案； 过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十七）审议公司董事会或监事会提出的提案； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议需股东大会审议的收购或出售资产事 （十六）审议批准变更募集资金用途事项；
项； （十七）审议法律、法规、规范性文件和本章程规
（十九）审议股权激励计划和员工持股计划； 定应当由股东会决定的其他事项。
（二十）审议批准变更募集资金用途事项； 为了提高工作效率，在法律法规允许下，股东会可
（二十一）审议法律、法规、规范性文件和本章程 以通过决议，将由股东会行使的职权授予董事会行
规定应当由股东大会决定的其他事项。 使，授权内容应当具体明确。
为了提高工作效率，在法律法规允许下，股东大会
可以通过决议，将由股东大会行使的职权授予董事
会行使，授权内容应当具体明确。
第五十五条 第五十九条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公 （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公
司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担 司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担
保； 保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超 （三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，超
过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任 过公司最近一期经审计总资产 30％以后提供的任
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何担保； 何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则， （四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公
超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； 司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 （五）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担
保； 保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
……………… ………………
若发生违反公司对外担保审批权限、审议程序等不
当行为的，公司应当及时采取措施防止违规情形加
剧，并按照公司法、公司内部制度追究责任。
第五十八条 第六十二条
临时股东大会不定期召开，出现有下列情形之一 临时股东会不定期召开，出现有下列情形之一的，
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股 公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
东大会： 会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章
程所定人数的三分之二时； 程所定人数的三分之二时，即董事人数不足 5 名
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东 （三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东
书面请求时； 书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其 （六）法律、法规、规范性文件或本章程规定的其
他情形。 他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计
算。 算。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第六十一条 第六十五条
股东大会会议由董事会依法召集。 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责
的，其他具有资格的召集人有权召集股东会。 的，其他具有资格的召集人有权召集股东会。
第六十二条 第六十六条
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事
独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应 会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时
当根据法律、法规和本章程的规定，在收到提议后 股东会的提议，董事会应当根据法律、法规和本章
面反馈意见。 意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会 议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第六十三条 第六十七条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内 律、法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
意见。 见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中 议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原
对原提议的变更，应征得监事会的同意。 提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
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后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行 履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
召集和主持。 集和主持。
第六十八条
第六十四条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式
董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章程
向董事会提出。董事会应当根据法律、法规和本章
的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
召开临时股东会的书面反馈意见。
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事
决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 1
以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的
变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行
上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
召集和主持。
自行召集和主持。
第六十五条 第六十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面
知董事会，同时向中国证监会陕西监管局和上海证 通知董事会，同时向中国证监会陕西监管局和上海
券交易所备案。 证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
于 10%。 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股
大会决议公告时，向中国证监会陕西监管局和上海 东会决议公告时，向中国证监会陕西监管局和上海
证券交易所提交有关证明材料。 证券交易所提交有关证明材料。
第六十六条 第七十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日 和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
的股东名册。 日的股东名册。
第六十七条 第七十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
费用由本公司承担。 的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案和通知 第五节 股东会的提案和通知
第六十九条 第七十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出 者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提案。 出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大 人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
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除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知 交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或 者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的
增加新的提案。 除外。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十八 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公
条股东大会提案条件的提案，股东大会不得进行表 告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加
决并作出决议。 新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第七十二条
股东会提案条件的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第七十二条
第七十六条
公司召开股东大会确定的股权登记日与股东大会
公司召开股东会确定的股权登记日与股东会会议
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日，同时
日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，同时至少
至少间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得
间隔 2 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
变更。
第七十五条 第七十九条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当
通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内
料，至少包括以下内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人 （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人
是否存在关联关系； 是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量； （三）持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒。 和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应
监事候选人应当以单项提案提出。 当以单项提案提出。
第七十六条 第八十条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期
延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取 或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦
消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
定召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。 前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第七十九条 第八十三条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其
他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证； 他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证 代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
件、股东授权委托书和持股凭证。 股东授权委托书和持股凭证。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效
证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人 证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人
应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依
法出具的书面委托书和持股凭证。 法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第八十条 第八十四条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
应当载明下列内容： 当载明下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别
（二）是否具有表决权； 和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投 （二）代理人姓名或者名称；
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赞成、反对或弃权票的指示； （三）是否具有表决权；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的
（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东 每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等；
的，应加盖法人单位印章。 （五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东
的，应加盖法人单位印章。
第八十一条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 删除
人是否可以按自己的意思表决。
第八十二条 第八十五条
委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权 权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置 经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委
于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地 托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中
方。 指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股 他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股
东大会。 东会。
第八十八条
第八十五条
股东会召开时，本公司全体董事和董事会秘书应当
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会
出席会议，其他高级管理人员应当列席会议。董事、
秘书应当出席会议，高级管理人员应当列席会议。
高级管理人员接受股东的质询。
第八十九条
第八十六条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职
履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行
务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的
职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事主持。
的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。
人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
职务时，由过半数的审计委员会成员同推举的一名
以上监事共同推举的一名监事主持。
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表
持。
主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会
股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
议主持人，继续开会。
续开会。
第八十七条 第九十条
公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、 集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审
投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会
董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大 对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股 会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股
东大会批准。 东会批准。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第九十五条 第九十八条
下列事项由股东大会以普通决议通过： 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
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（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案； 案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
方法； （四）第一百四十八条所规定的应由股东会审议通
（四）公司年度预算方案、决算方案； 过的交易；
（五）公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当
（六）第一百四十四条所规定的应由股东大会审议 以特别决议通过以外的其他事项。
通过的交易；
（七）法律、法规规定或者本章程规定应当经股东
大会审议但不需以特别决议通过的其他事项。
第九十九条
第九十六条 下列事项由股东会以特别决议通过：
下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算、申
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； 请破产和变更公司形式；
（三）公司章程的修改； （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他
金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%； 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资
（五）股权激励计划； 产 30%的；
（六）法律、法规或本章程规定的，以及股东大会 （五）股权激励计划；
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以 （六）法律、法规或本章程规定的，以及股东会以
特别决议通过的其他事项。 普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项。
第九十八条 第一百〇一条
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的 的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，公 规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，公
开向公司股东征集在股东大会上的委托投票权。除 开向公司股东征集在股东会上的投票权。除法定条
法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集投 件外，公司及股东会召集人不得对征集投票权设定
票权设定最低持股比例限制。 最低持股比例限制。
征集委托投票权应当向被征集人充分披露具体投 征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公 向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征
开征集股东委托投票权。 集股东投票权。
第一百〇二条
股东会审议有关关联交易事项时，适用下列特别程
序：
（一）关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
第九十九条
有表决权的股份数不计入有效表决总数；
股东大会审议有关关联交易事项时，适用下列特别
（二）关联股东不作为监票人参与监票、计票工作；
程序：
（三）关联股东对表决结果有异议的，参照本章程
（一）关联股东不应当参与投票表决，其所代表的
第一百一十六条的规定执行；
有表决权的股份数不计入有效表决总数；
（四）股东会决议的公告应当充分披露非关联股东
（二）关联股东不作为监票人参与监票、计票工作；
的表决情况。
（三）关联股东对表决结果有异议的，参照本章程
股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣
第一百一十三条的规定执行；
布有关联关系的股东，说明关联关系，并宣布关联
（四）股东大会决议的公告应当充分披露非关联股
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
东的表决情况。
议、表决。关联事项形成决议，必须由出席会议的
非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过；如
该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关
联股东有表决权的股份数的 2/3 以上通过。关联
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股东的范畴以及关联交易的审议和信息披露程序
按照中国证监会、上海证券交易所和公司董事会制
定的有关关联交易的具体制度执行。
第一百〇五条
第一百〇二条 董事（不含独立董事、职工代表董事）由现任董事
董事（不含独立董事）和由股东大会选举产生的监 会、单独或合计持有公司股份 1%以上的股东提名，
事，由单独或合并持有公司股份 3%以上的股东提 以提案形式提交股东会表决。每一提案中候选人人
名，以提案形式提交股东大会表决。 数不得超过本章程规定的非独立董事人数。
独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有 独立董事由公司董事会、单独或合计持有公司股份
公司股份 1%以上的股东提名，由股东大会选举决 1%以上的股东提名，由股东会选举决定。每一提案
定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东 中候选人人数不得超过本章程规定的独立董事人
委托其代为行使提名独立董事的权利。 数。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一百〇六条
第一百〇三条
提案人应当向董事会提供候选人的简历和基本情
符合上述要求的提名股东应当将有关提名董事、独
况以及相关的证明资料，由董事会对提案进行审
立董事和监事候选人的意图、候选人的简历和基本
核，对于符合法律、法规和公司章程规定的提案，
情况以及候选人表明愿意接受提名的书面通知提
应提交股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，
交董事会，由公司董事会予以公告并提请股东大会
不提交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说
表决。
明。
………………
………………
第九章 党委 第五章 党委
第一百二十一条
公司党委的机构设置
（一）根据《中国共产党章程》《中国共产党国有
企业基层组织工作条例（试行）》等规定，经上级
党组织批准，公司设立中国共产党陕西宝光真空电
器股份有限公司委员会（以下简称“党委”）。同
时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下
第二百〇九条
简称“纪委”）。
公司党委的机构设置
（二）公司党委成员由党员大会或者党员代表大会
公司设立党委。党委设书记 1 名，其它党委成员若
选举产生。党委每届任期一般为五年，任期届满应
干名。同时，按规定设立纪律检查委员会。
按期进行换届选举。纪委每届任期和党委相同。
董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有
公司党委领导班子成员一般 5 至 9 人，设党委书记
关规定和程序进入党委。符合条件的党委成员可以
通过法定程序进入董事会、经理层。
（三）公司坚持和完善“双向进入、交叉任职”领
导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程
序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长由一人担任，党员总经理一般担
任党委副书记。特殊情况下，党委书记可以由党员
总经理担任，也可以单独配备。
第二百一十条 第一百二十二条
公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，
职责。 依照规定讨论和决定公司重大事项。主要职责是：
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯 （一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特
彻执行。 色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育
（二）坚持以法治引领、规范企业的改革和发展， 引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
支持公司董事会和管理层依法行使职权。 则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管 持高度一致；
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会
（四）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想 主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线
政治工作、统战工作、精神文明建设、宣传工作、 方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级
企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党 党组织决议在本公司贯彻落实；
风廉政建设，配合纪委切实履行监督责任。 （三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东
会、董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公
司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；
（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支
持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治
纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结
带领职工群众积极投身公司改革发展；
（七）领导公司思想政治工作、精神文明建设、统
一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等
群团组织；
（八）接受并配合上级党委开展的巡视巡察工作，
组织本公司党委开展巡视巡察整改。
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事
项。
（十）按照有关规定制定重大经营管理事项清单。
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由
董事会等按照职权和规定程序作出决定。
第五章 董事会 第六章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第一百二十四条
第一百一十九条 有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
有下列情形之一的，不得担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破 坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满 罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓
未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、 经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自 该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公 司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该 公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限 法院列为失信被执行人；
尚未届满； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公 未满的；
司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公
（八）法律、法规或规范性文件规定的其他情形。 司董事、高级管理人员等，期限未满的；
违反本条规定选举董事的，该选举无效；董事在任 （八）法律、法规或规范性文件规定的其他情形。
职期间出现本条所列情形的，公司应当解除其职 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
务。 者聘任无效；董事在任职期间出现本条情形的，公
司将解除其职务，停止其履职。
第一百二十一条 第一百二十六条
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股
股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可 东会解除其职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连选连任。 连任。外部董事在同一企业连续任职一般不超过 6
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届 年。
满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届
董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范 满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
性文件和本章程的规定，履行董事职务。 董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规、规范
董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但 性文件和本章程的规定，履行董事职务。
兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事人 董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但
数不得超过公司董事总数的 1/2。 兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以
公司不设职工代表董事。 及由职工代表担任的董事人数，总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
公司设 1 名职工代表董事，通过职工代表大会、职
工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东
会审议。
第一百二十七条
董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司
负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
第一百二十二条 董事对公司负有下列忠实义务：
董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
负有下列忠实义务： （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 名义开立账户存储；
不得侵占公司的财产； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者 的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或
其他个人名义开立账户存储； 者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属
事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产 于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并
为他人提供担保； 经股东会决议通过，或者公司根据法律、法规或者
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为 议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的
自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或 业务；
者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）不得将公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益；
（十）不得利用内幕消息为自己或他人谋取利益； （十一）法律、法规、规范性文件及本章程规定的
（十一）法律、法规、规范性文件及本章程规定的 其他忠实义务。
其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人
员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与
董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第
（四）项规定。
第一百二十三条 第一百二十八条
董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有下 董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有勤
列勤勉义务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利， 者通常应有的合理注意。
以保证公司的商业行为符合 董事对公司负有下列勤勉义务：
国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，
业活动不超过营业执照规定的业务范围； 以保证公司的商业行为符合国家法律、法规以及国
（二）应公平对待所有股东； 家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
（三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及 规定的业务范围；
时了解公司业务经营管理状况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书 （三）保证有足够的时间和精力参与公司事务，及
面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、 时了解公司业务经营管理状况；
完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容 （四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书
的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在 面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
书面确认意见中发表意见并陈述理由； 完整。董事无法保证证券发行文件和定期报告内容
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不 的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在
得妨碍监事会或者监事行使职权； 书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资
他勤勉义务。 料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、法规、规范性文件及本章程规定的其
他勤勉义务。
第一百二十八条 第一百三十三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当
向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到辞职 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在收到辞职
报告后的 2 日内披露有关情况。 报告后的 2 个交易日内披露有关情况。
第一百三十五条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的
第一百三十条 公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有
移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任 移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，在其辞职报告生效后或任 期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的
期届满后的一年内仍然有效。其对公司商业秘密保 义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公
密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为 开信息。其他忠实义务的持续时间在其辞职报告生
公开信息。 效后或任期届满后的一年内仍然有效。董事在任职
期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除
或者终止。
第一百三十六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生
新增 效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以
要求公司予以赔偿。
第一百三十七条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
第一百三十一条
担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性
当承担赔偿责任。
文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、规范性
担赔偿责任。
文件或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百三十四条
公司独立董事任职资格、工作职责、权利及义务等
删除
相关事项按照法律、行政法规、中国证监会、上海
证券交易所以及公司内部的有关规定执行。
宝光股份《公司章程》
修订前条款 修订后条款（2025 年）
第二节 董事会 第二节 董事会
第一百四十一条
第一百三十六条 董事会由七名董事（其中独立董事三名、职工代表
董事会由七名董事（其中三名独立董事）组成，独 董事一名）组成；董事会由内部董事和外部董事组
立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且 成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的
至少包括一名会计专业人士。设董事长一人，副董 半数。独立董事占董事会成员的比例不得低于三分
事长一人。 之一，且至少包括一名会计专业人士。设董事长一
人，副董事长一人。
第一百四十二条 董事会行使下列职权：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国
家发展战略重大举措的方案；
第一百三十七条 （二）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
董事会行使下列职权： （三）执行股东会的决议；
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作； （四）制订公司发展战略和规划；
（二）执行股东大会的决议； （五）制订公司投资计划，决定公司的经营计划和
（三）决定公司的经营计划和投资方案； 投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券 （八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案； 或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合 （九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案； 并、分立、解散、申请破产及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 （十）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根 （十二）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
据总经理的提名或推荐，聘任或者解聘公司副总经 书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
理、财务总监、总法律顾问等高级管理人员，并决 事项；决定业绩考核方案。根据总经理的提名，决
定其报酬事项和奖惩事项； 定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总法律
（十一）制订公司的基本管理制度； 顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十二）制订公司章程的修改方案； 项；
（十三）制定公司的全资子公司、控股子公司的改 （十三）制定公司的基本管理制度；
制、合并、分立、重组等方案； （十四）制订本章程的修改方案；
（十四）决定董事会专门委员会的设置和任免专门 （十五）决定公司的重大收入分配方案，包括公司
委员会负责人； 工资总额预算与清算方案等（国务院国资委另有规
（十五）管理公司信息披露事项； 定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的 公司年金方案，按照有关规定，审议子公司职工收
会计师事务所； 入分配方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理 （十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方
的工作； 案；
（十八）审批董事会费用； （十七）制定公司的全资子公司、控股子公司的改
（十九）除《公司法》等有关规定和公司章程规定 制、合并、分立、重组等方案；
由股东大会决议的事项外，决定公司的其他重大经 （十八）决定董事会专门委员会的设置和任免专门
营事务和行政事务，以及其他的重要协议签署； 委员会负责人；
（二十）法律、法规或公司章程规定，以及股东大 （十九）管理公司信息披露事项；
会授予的其他职权。 （二十）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会
计师事务所；
（二十一）听取公司总经理的工作汇报并检查总经
理的工作；
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（二十二）审批董事会费用；
（二十三）建立健全内部监督管理和风险控制制
度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、
内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、
合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律
合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十四）指导、检查和评估公司内部审计工作，
决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向
董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要
审计报告；
（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责
任方面的重大事项；
（二十六）法律、法规、规范性文件、公司章程规
定，以及股东会授予的其他职权。
第一百三十八条
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略、提名、薪酬与考核委员会。董事会专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，审计委员会成员为不在公司担 调整至 第四节 董事会专门委员会
任高级管理人员的董事。其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任
召集人，且审计委员会的召集人为独立董事中会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百四十八条 公司交易事项的决策权限如下：
……………………
第一百四十四条 公司交易事项的决策权限如下：
（六）公司租入或租出资产的，应当以约定的全部
增加一条
租赁费用或者租赁收入适用本条第（一）款和第
（二）款的规定。
……………………
第一百四十七条 第一百五十一条
董事长行使下列职权： 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）向董事会传达党中央精神和国资监管政策，
（二）督促、检查董事会决议的执行； 通报有关方面监督检查所指出的需要董事会推动
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 落实的工作、督促整改的问题；
（四）组织制订董事会运作的各项制度，协调董事 （二）组织开展战略研究，每年至少主持召开 1 次
会的运作； 由董事会和经理层成员共同参加的战略研讨或者
（五）董事长有权决定单项或者年度累计金额不超 评估会；
过人民币 1000 万元的、符合公司最大利益的投资 （三）确定年度董事会定期会议计划，包括会议次
项目，并在事后向董事会报告。 数、会议时间等，必要时决定召开董事会临时会议；
（六）签署董事会重要文件或其他应由公司董事长 （四）确定董事会会议议题，对拟提交董事会讨论
签署的其他文件； 的有关议案进行初步审核，决定是否提交董事会讨
（七）提出总经理、董事会秘书的建议名单； 论表决；
（八）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作 （五）主持股东会和召集、主持董事会会议,使每
报告，对董事会决议的执行提出指导性意见； 位董事能够充分发表意见,在充分讨论的基础上进
（九）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况 行表决；
下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特 （六）及时掌握董事会各项决议的执行情况，并对
别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报 决议执行情况进行督促、检查；对发现的问题，应
告； 当及时提出整改要求；对检查的结果及发现的重大
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（十）董事会授予的其他职权。 问题应当在下次董事会会议上报告；
（七）组织制订、修订公司基本管理制度和董事会
运行的规章制度，并提交董事会讨论表决；
（八）组织制订公司的利润分配、弥补亏损、增减
注册资本、发行公司债券的方案，公司合并、分立、
解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案，以
及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事
会讨论表决；
（九）根据董事会决议，负责签署公司聘任、解聘
高级管理人员的文件；根据董事会授权，代表董事
会与高级管理人员签署经营业绩责任书等文件；签
署法律、行政法规规定和经董事会授权应当由董事
长签署的其他文件；
（十）组织起草董事会年度工作报告，代表董事会
向股东会报告年度工作；
（十一）组织制订公司年度审计计划、审核重要审
计报告，并提交董事会审议批准；
（十二）提出董事会秘书人选及其薪酬与考核建
议，提请董事会决定聘任或者解聘及其薪酬事项；
（十三）提出各专门委员会的设置方案或者调整
建议及人选建议，提交董事会讨论表决；
（十四）与外部董事进行会议之外的沟通，听取外
部董事的意见，并组织外部董事进行必要的工作调
研和业务培训；
（十五）在出现不可抗力情形或者发生重大危机，
无法及时召开董事会会议的紧急情况下，在董事会
职权范围内，行使符合法律、行政法规、企业利益
的特别处置权，事后向董事会报告并按程序予以追
认；
（十六）法律、行政法规或者董事会授予的其他职
权。
第一百四十八条 第一百五十二条
公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上 事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。 董事共同推举一名董事履行职务。
第一百四十九条 第一百五十三条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召
会议召开 10 日以前书面、电子邮件方式通知全体 集，于会议召开 10 日以前书面、电子邮件方式通
董事、监事及其他列席人员。 知全体董事及其他列席人员。
经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免 经全体董事同意，前述董事会会议通知期可以豁免
执行。 执行。
第一百五十条 第一百五十四条
有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集临时 有下列情形之一的，董事长应在 10 日内召集和主
董事会会议： 持临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时； （三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时； （四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时； （五）二分之一以上独立董事提议时；
宝光股份《公司章程》
修订前条款 修订后条款（2025 年）
（六）因经济情况，总经理提议时； （六）因经济情况，总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。 （八）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第一百五十一条 第一百五十五条
董事会召开临时董事会会议的通知方式有：书面送 董事会召开临时董事会会议的通知方式有：书面送
达、电话、电子邮件等电子方式通知，通知时限为： 达、电话、电子邮件等电子方式通知，通知时限为：
会议召开 3 日前。如情况紧急，经全体董事同意， 会议召开 5 日前。如情况紧急，经全体董事同意，
临时董事会会议通知时限可以豁免执行。 临时董事会会议通知时限可以豁免执行。
第一百五十八条
第一百五十四条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联
人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报
关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
会审议。
事项提交股东会审议。
第一百五十九条
第一百五十五条 除不可抗力因素外，董事会定期会议须以现场会议
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 形式举行。董事会召开临时会议原则上采用现场会
下，可以用通信、传真、视频及电话会议方式进行 议形式；董事会会议在保障董事充分表达意见的前
并作出决议，并由参会董事签字。 提下，可以用视频会议、电话会议或者形成书面材
料分别审议的形式对议案作出决议。
新增一节 第三节 独立董事
第一百六十五条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事
会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维
护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百六十六条
独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一
以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其
配偶、父母、子女；
新增
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之
五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重
大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职
的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的
人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
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合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所
列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其
他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理
机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自
查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百六十七条
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备
担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法
律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不
良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交
易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百六十八条
独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负
有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意
见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监
督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促
进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百六十九条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审
计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发
表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他职权。
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应
当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披
露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情
况和理由。
第一百七十条
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百七十一条
公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议
事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章
程第一百六十九条第一款第（一）项至第（三）项、
第一百七十条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其
他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履
职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立
董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当
对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增一节 第三节 董事会专门委员会
第一百七十二条
公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
第一百七十三条
审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会
计专业人士担任主任委员（召集人）。符合审计委
员会专业要求的职工董事可以成为该委员会成员。
新增 第一百七十四条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当
经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事
务所；
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（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、
会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
第一百七十五条
审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临
时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方
可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过
半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会
议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百七十六条
公司董事会设置战略与 ESG、提名、薪酬与考核专
门委员会，对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中：
战略委员会由 5 名董事组成，外部董事应当占多数，
董事长担任主任委员（召集人），其他成员由董事
长提出人选建议，董事会通过后生效。
提名委员会由 3 名董事组成，独立董事占多数并担
任主任委员（召集人）。
薪酬与考核委员会由 3 名外部董事组成，其中独立
董事占多数并担任主任委员（召集人）。
第一百七十七条
董事会战略与 ESG 委员会负责对公司长期发展战
略、重大投资决策、可持续发展相关工作进行研究，
并就下列事项向董事会提出建议：
（一）组织开展公司长期战略发展规划研究并提出
建议；
（二）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的
重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经股东会或董事会批准的
重大资本运作、资本（资源、资产、资质、资信）
等经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司重大组织机构重组和调整方案进行研
究并提出建议；
（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管
理制度等进行研究并提出建议；
（六）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG
相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采
取适当的应对措施；
（七）审议公司环境、社会和治理（ESG）议题政
策、报告；
（八）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
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提出建议；
（九）对以上事项的实施进行监督检查、分析评估，
提出调整与改进的建议；
（十）法律、行政法规、中国证监会规定、本章程
规定及董事会授权的其他事项。
第一百七十八条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资
格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采
纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百七十九条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提
出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，
激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安
排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程
规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百八十条
专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门
委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 高级管理人员
第一百八十一条
第一百六十一条
公司设总经理一名，副总经理若干名，由董事会决
公司设总经理一名，副总经理若干名。
定聘任或者解聘。
第一百八十二条
第一百六十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的
本章程第一百一十九条规定不得担任董事的情形 规定，同时适用于高级管理人员。
及第一百二十条规定同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百六十七条 第一百八十七条
总经理对董事会负责，行使下列职权： 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董 （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议，并向董事会报告工作； 事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订并组织实施公司年度计划和投资方案； （二）拟订并组织实施公司的发展战略和规划、经
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（三）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，并 营计划；
向董事会提出建议； （三）拟订并组织实施公司年度投资计划和投资方
（四）拟订公司全资子公司及控股子公司改制、分 案；
立、重组、解散方案； （四）根据公司年度投资计划和投资方案，决定一
（五）拟订公司内部管理机构设置方案； 定金额内的投资项目，批准经常性项目费用和长期
（六）拟订公司的基本管理制度； 投资阶段性费用的支出；
（七）制订公司的具体规章； （五）拟订年度债券发行计划及一定金额以上的其
（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财 他融资方案，批准一定金额以下的其他融资方案；
务总监、总法律顾问； （六）拟订公司的担保方案；
（九）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以 （七）拟订公司一定金额以上的资产处置方案、对
外的负责管理人员； 外捐赠或者赞助方案，批准公司一定金额以下的资
（十）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决 产处置方案、对外捐赠或者赞助；
定公司职工的聘用和解聘； （八）拟订公司年度财务预算方案、决算方案、利
（十一）拟定公司全资子公司及控股子公司设置分 润分配方案和弥补亏损方案；
支机构的方案； （九）拟订公司增加或者减少注册资本的方案；
（十二）在董事会授权的范围内，决定公司的投资、 （十）拟订公司、全资子公司及控股子公司改革、
融资、合同、交易等事项； 重组方案；
（十三）对董事会决议持有异议时，有权申请复议 （十一）拟订公司内部管理机构设置方案；
一次； （十二）拟订公司的基本管理制度；
（十四）因故不能履行职责时，有权指定一名副总 （十三）制订公司的具体规章；
经理代行职务； （十四）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
（十五）本章程或董事会授予的其他职权。 财务总监、总法律顾问；
第一百八十六条 （十五）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘
总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列 以外的管理人员；
席董事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没 （十六）拟定公司职工收入分配方案，决定公司职
有表决权。 工的聘用和解聘；按照有关规定，对子公司职工收
入分配方案提出意见；
（十七）制定重大诉讼、仲裁等法律事务及纠纷案
件处理方案；
（十八）拟订内部监督管理和风险控制制度，拟订
公司建立风险管理体系、内部控制体系、违规经营
投资责任追究工作体系和合规管理体系的方案，经
董事会批准后组织实施；
（十九）建立经理办公会制度，召集和主持经理办
公会；
（二十）协调、检查和督促各部门、分公司、子公
司的生产经营管理和改革发展工作；
（二十一）法律、行政法规规定、本章程或者董事
会授权行使的其他职权。
总经理列席董事会会议，其他高级管理人员可以列
席董事会会议，非董事高级管理人员在董事会上没
有表决权。
第一百九十五条
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信
新增
息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本
章程的有关规定。
第一百七十七条 第一百九十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，
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规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失 公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者
的，应当承担赔偿责任。 重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
规、规范性文件或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
新增一章 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第二百〇四条
公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形
式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落
实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重
大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大
问题须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持
和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司
治理的权利。
第二百〇五条
公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，
开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工
新增
会提供必要的活动条件。
第二百〇六条
公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法
律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的
合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法
规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和
工资制度。结合公司实际，建立员工公开招聘、管
理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市
场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞
争力的关键核心人才薪酬分配制度，优化、用好中
长期激励政策。
第十章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度 第一节 财务会计制度
第二百一十二条
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国
第二百〇八条
证监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露
公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证
年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
监会陕西监管局和上海证券交易所报送并披露年
个月内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月
所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月
内向中国证监会陕西监管局和上海证券交易所报
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会
送并披露中期报告。
陕西监管局和上海证券交易所报送并披露季度报
上述年度报告、中期报告按照有关法律、法规及规
告。
范性文件的规定进行编制。
上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、
法规及规范性文件的规定进行编制。
第二百一十三条 第二百〇九条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
第二百一十四条 第二百一十条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列
入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司
注册资本的 50%以上的，可以不再提取。 注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年 依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年
利润弥补亏损。 利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股 股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股
比例分配的除外。 比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法 股东会违反《公司法》及前款规定，向股东分配利
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反 润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；
规定分配的利润退还公司。 给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第二百一十一条
第二百一十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司注册资本。
经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公
不用于弥补公司的亏损。 积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不 金。
少于转增前公司注册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公
积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第二节 利润分配 第二节 利润分配
第二百一十二条
公司应当重视对股东的合理投资回报，应保持利润
第二百一十六条 分配政策的连续性与稳定性，同时兼顾公司的长远
公司应当强化回报股东意识，充分维护股东依法享 利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
有的资产收益等权利，在制定利润分配方案时，应 公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不
当兼顾公司长远发展和对投资者的合理回报，实行 得损害公司的持续经营能力。
持续、稳定的利润分配政策。 公司董事会和股东会对利润分配政策的决策和论
证过程中应充分考虑独立董事和公众投资者的意
见。
第二百一十三条
第二百一十七条 公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式 进行利润分配。在具备现金分红条件时，公司优先
分配股利。在条件成熟的情况下，公司优先采取现 采取现金分红的方式进行利润分配。公司现金股利
金分红的方式。 政策目标为稳定增长股利。
公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下， 第二百一十四条
连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该 在同时满足下列条件时，公司应当以现金方式分配
三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三 股利：
十。 1.公司年度报告期内盈利且可供股东分配的利润
公司在同时满足下列条件时，应当以现金方式分配 为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
股利： 后续持续经营，可以实际派发；
际派发； 准无保留意见的审计报告；
准无保留意见的审计报告； 造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超
造或更新、扩建项目及收购资产所需资金总额不超 公司在实现盈利（扣除非经常性损益后）的前提下，
过公司最近一期经审计总资产的 30%。 连续三年内以现金方式累计分配的利润，不少于该
公司可以在年度中期实施现金分红方案。 三个年度年均可供股东分配利润数额的百分之三
十。
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求
状况提议公司实施中期现金分红。
第二百一十九条 第二百一十六条
公司拟以股票方式分配股利时，应当充分考虑下列 公司以股票方式分配股利，须具备以下条件：
因素： 在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股
第二百一十七条
第二百一十九条 公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、
………… 自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、 安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定
自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 的程序，提出差异化的现金分红政策：
安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
的程序，提出差异化的现金分红政策： 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安 中所占比例最低应达到 80%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到 80%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安 中所占比例最低应达到 40%；
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 （三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
中所占比例最低应达到 40%； 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安 中所占比例最低应达到 20%。
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，
中所占比例最低应达到 20%。 可以按照前项规定处理。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的， “现金分红在本次利润分配中所占比例”是指现金
可以按照前项规定处理。 分红金额在本次股利分配（现金股利与股票股利）
中所占比例。
第二百一十八条
第二百二十五条
利润分配的决策程序和机制
公司召开股东大会审议利润分配方案时，应当以现
场会议与网络投票相结合的方式召开，便于广大股
金需求和股东回报规划提出合理的利润分配方案，
东充分行使表决权。股东大会对现金分红具体方案
并在董事会审议通过后提交股东会审议。
进行审议前，公司应当通过公司网站、投资者关系
互动平台、公众信箱等多种渠道主动与股东特别是
究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意
调整的条件及其决策程序要求等事宜。应当与独立
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科
第二百二十二条
学的回报基础上形成利润分配预案。
公司利润分配应符合有关法律法规及中国证监会
的规定，利润分配方案由董事会根据公司经营情况
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
及资金需求等制定，审议通过后，报公司股东大会
和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时
审议决定。
答复中小股东关心的问题。
第二百二十条 第二百一十九条
公司的利润分配政策应当保持连续性，但在发生下 利润分配政策调整的条件、决策程序和机制
列情形之一时，公司可以调整利润分配政策： 公司的利润分配政策应当保持连续性和稳定性，如
的规范性文件； 营状况发生重大变化，投资规划和长期发展的需
第二百二十一条 政策和股东回报规划调整方案，经董事会审议通过
宝光股份《公司章程》
修订前条款 修订后条款（2025 年）
公司召开股东大会审议制定或调整利润分配政策 后提交股东会审议，并经出席股东会的股东所持表
事项时，应当以现场会议与网络投票相结合的方式 决权的 2/3 以上通过。
召开，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百二十条
第二百二十三条
利润分配预案须经出席董事会的董事过半数通过。
董事会在制定利润分配方案时，应当进行充分论
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配
证。会议记录中应当详细记录与会董事的发言要点
提案，并直接提交董事会审议。会议记录中应当详
和表决情况。
细记录与会董事的发言要点和表决情况。
第二百二十一条
第二百二十四条 在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方
在公司实现盈利的年度，董事会制定的利润分配方 案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最
案中不含现金分红内容或未达到本章程规定的最 低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未
低现金分红比例时，董事会应当充分说明原因及未 分配利润的用途，并在年度报告中披露具体原因。
分配利润的用途。 公司当年利润分配方案应当经出席股东会的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十二条
第二百二十六条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董
董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分
事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股
红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成
份）的派发事项。
股利（或股份）的派发事项。
第三节 内部审计 第三节 内部审计
第二百二十九条 第二百二十五条
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果
第二百三十条 运用和责任追究等。党委书记、董事长是第一责任
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事 人，主管内部审计工作。
会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披
作。 露。
第二百二十六条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人
员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部
门合署办公。
第二百二十七条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委
新增
员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题
或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二百二十八条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审
计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委
员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部
控制评价报告。
第二百二十九条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
提供必要的支持和协作。
第二百三十条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任 第四节 会计师事务所的聘任
第二百三十二条 第二百三十二条
公司聘用会计师事务所由股东大会决定，董事会不 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事
得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第十二章 利益相关者
第二百五十二条
公司应尊重银行及其它债权人、职工、消费者、供
应商、社区等利益相关者的合法权利。与利益相关
者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。
第二百五十三条
公司应为维护利益相关者的权益提供必要的条件，
当其合法权益受到侵害时，利益相关者应当有机会
和途径依法获得赔偿。
第二百五十四条
公司应当加强员工权益保护，支持职工代表大会、
工会组织依法行使职权。
第二百五十五条
董事会、监事会和管理层应当建立与员工多元化
删除本章，内容调整至其他章节
的沟通交流渠道，听取员工对公司经营、财务状况
以及涉及员工利益的重大事项的意见。
第二百五十六条
公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环
境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。
第二百五十七条
公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环境保
护要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生
态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等
方面发挥示范引领作用。
第二百五十八条
公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股
东利益的同时，应当在社区福利、救灾助困、公益
事业等方面，积极履行社会责任。
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资 第一节 合并、分立、增资和减资
第二百五十二条
公司合并或者分立，按照下列程序办理：董事会拟
第二百六十条 订合并或者分立方案；股东会依照章程的规定作出
公司合并或者分立，按照下列程序办理：董事会拟 决议；各方当事人签订合并或者分立合同；依法办
订合并或者分立方案；股东大会依照章程的规定作 理有关审批手续；处理债权、债务等各项合并或者
出决议；各方当事人签订合并或者分立合同；依法 分立事宜；办理解散登记或者变更登记。
办理有关审批手续；处理债权、债务等各项合并或 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，
者分立事宜；办理解散登记或者变更登记。 可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经
董事会决议。
第二百六十一条 第二百五十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并 资产负债表和财产清单。公司自股东会作出合并或
或者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 者分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日内在本章程第二百九十二条指定的媒体上公告。 内在本章程第二百五十条指定的媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百五十五条
第二百六十三条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本
章程第二百五十条指定的媒体上或者国家企业信
章程第二百九十二条指定的媒体上公告。
用信息公示系统公告。
第二百五十八条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先
新增
认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东
享有优先认购权的除外。
第二百五十九条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
第二百六十六条
财产清单。
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 1
财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在本章程第二
十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系
百九十二条指定的媒体上公告。债权人自接到通知
统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 4
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
保。
公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限
公司减资后的注册资本不得不低于法定的最低限
额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的
额。
比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另
有规定的除外。
第二百六十条
公司依照本章程第二百一十一条第二款的规定弥
补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分
配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二
百五十九条第二款的规定，但应当自股东会作出减
少注册资本决议之日起三十日内在本章程第二百
五十条指定的媒体上或者国家企业信用信息公示
新增
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公
积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分
之五十前，不得分配利润。
第二百六十一条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，
股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当
恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 解散和清算 第二节 解散和清算
第二百六十八条 第二百六十三条
有下列情形之一时，公司应予解散： 有下列情形之一时，公司应予解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定 （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定
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的其他解散事由出现； 的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使 （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使
股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决 股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可 的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人
以请求人民法院解散公司。 民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第二百六十四条
第二百六十九条 公司有本章程第三百零九条第 公司有本章程第二百六十三条第（一）项、第（二）
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议 改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以
上通过。
第二百六十五条
公司因本章程第二百六十三条第（一）项、（二）
第二百七十条
项、第（四）项和第（五）项规定而解散的，应当
公司本章程第三百零九第（一）项、（二）项、第
清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出
（四）项和第（五）项规定而解散的，应当在解散
现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期
成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法
指定有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未
院指定有关人员组成清算组进行清算。
及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二百七十一条 第二百六十六条
清算组在清算期间行使下列职权： 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）通知或者公告债权人； （一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单； （二）清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百七十二条 第二百六十七条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并
于 60 日内在本章程第二百九十二条指定的媒体上 于 60 日内在本章程第二百五十条指定的媒体上或
公告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第二百七十五条 第二百七十条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清
单后，认为公司财产不足清偿债务的，应当向人民 单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民
法院申请宣告破产。 法院申请宣告破产。
公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务
务移交给人民法院。 移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百七十七条 第二百七十二条
清算组人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不 清算组人员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
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修订前条款 修订后条款（2025 年）
得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 务。依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或
公司财产。 者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组人员因故意或者重大过失给公司或者债权 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
人造成损失的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十五章 附则 第十四章 附则
第二百七十八条
释义：
第二百八十三条
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
释义：
额 50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总
额 50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，
股东会的决议产生重大影响的股东。
但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者
大会的决议产生重大影响的股东。
其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通
或者其他组织。
过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
司行为的人。
董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、
之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家
的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的
控股而具有关联关系。
其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同
（四）外部董事，是指由本企业以外的人员担任的
受国家控股而具有关联关系。
董事，且在任职企业不担任董事会及其专门委员会
以外的其他职务。
第二百八十五条 第二百八十条
本章程以中文书写，不同语言文本的章程发生歧义 本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的
时，以在工商行政管理部门最后一次核准登记后的 章程与本章程有歧义时，以在行政审批服务局最近
中文版章程为准。 一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百八十八条
第二百八十三条
本章程的附件包括《陕西宝光真空电器股份有限公
本章程的附件包括《陕西宝光真空电器股份有限公
司股东大会议事规则》、《陕西宝光真空电器股份
司股东会议事规则》、《陕西宝光真空电器股份有
有限公司董事会议事规则》和《陕西宝光真空电器
限公司董事会议事规则》。
股份有限公司监事会议事规则》。
第二百八十四条
新增
本章程自股东会审议通过之日起实施。
本次《公司章程》修订统一将“股东大会”调整为“股东会”；删除“监事”、
“监事会”相关表述，部分表述调整为“审计委员会”。不影响条款含义的标点调整、
语句调整等非实质性条款修订不逐条列示，删除及新增章节与条款后，章程相关章节、
条款序号作相应调整。
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