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希荻微电子集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
希荻微电子集团股份有限公司
会议资料
二〇二五年十月
希荻微电子集团股份有限公司 2025 年第三次临时股东大会会议资料
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构的议案
关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
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为维护希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合
法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩
序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》
《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司
《股东大会议事规则》等有关规定，公司特制定本会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监
事、高级管理人员、公司聘任的律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人
员入场。
二、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、请出席大会的股东或其代理人或其他出席者在会议召开前 30 分钟到达
会场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证、法定代表人/执行事
务合伙人委派代表身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）、授权委托书等证
明文件，经验证后方可出席会议。
四、本次大会现场会议于 2025 年 10 月 31 日上午 9 点 00 分正式开始，会
议开始后，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表
决权数量之前，会议签到登记应当终止。迟到股东人数、股份数不计入表决数。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会
召开前 15 分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据
会务组提供的名单和顺序安排发言。
要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可
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方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或
提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时
间原则上不超过 5 分钟，次数不超过 2 次。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决
票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；
股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、
监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
十二、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法
律意见书。
十三、主持人可以根据现场会议进行的实际情况当场对会议议程进行适当
的调整。
十四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对于干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合
法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十五、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会股东的交通、住宿等事项，以平等对待所有股东。
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十六、其他未尽事项请详见公司发布于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《希荻微电子集团股份有限公司关于召开 2025 年第三次
临时股东大会的通知》（公告编号：2025-082）。
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一、会议基本情况
（一）现场会议时间：2025 年 10 月 31 日上午 9：00
（二）现场会议地点：广东省佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖
创投小镇核心区自编号八座(A8)305-308 单元
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长 TAO HAI（陶海）先生
（五）网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 10 月 31 日
至 2025 年 10 月 31 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：
二、会议议程
（一）会议签到
与会人员须在会议召开前 30 分钟到达会场办理签到手续，会议工作人员将
对出席会议者的身份进行必要的核对工作，经验证后方可出席会议。与会股东
及其代表签到、领取会议资料，并进行发言登记。
（二）会议开始
主持人宣布现场出席会议的股东、股东代理人数及代表股份数，并宣布会
议开始。
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票人和监票人
（五）审议会议议案
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介绍本次股东大会审议的议案后，与会股东逐项审议以下议案：
序号议案名称
的议案》
登记的议案》
的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对上述议案逐项进行记名投票表决
（八）休会，统计投票表决结果
（九）复会，汇总网络投票与现场投票表决结果，宣布投票表决结果
（十）宣读 2025 年第三次临时股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见书
（十二）签署会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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议案一
关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2025 年度审计机构
的议案
各位股东及股东代理人：
在确保能够充分了解会计师事务所胜任能力的前提下，公司通过单一选聘
方式选聘 2025 年度审计机构。经对立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下
简称“立信”）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等信息进
行了认真审查，公司认为，立信在担任公司审计机构期间能够客观、独立、公
正地对公司财务状况及内控情况进行审计，能够满足公司 2025 年度财务审计和
内部控制审计工作要求，为保持公司审计工作的连续性，公司拟续聘立信为公
司 2025 年度财务报告和内部控制的审计机构。
复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所
的收费标准确定。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据 2025 年度的具
体审计要求和审计范围与立信协商确定 2025 年度审计费用。
以上议案已经公司于 2025 年 10 月 13 日召开的第二届董事会第二十六次会
议审议通过，具体详见公司于 2025 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股份有限公司关于续聘会计师事
务所的公告》（公告编号：2025-078）。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
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希荻微电子集团股份有限公司董事会
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议案二
关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所
科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等相关法律、法规、
规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟对相关事项进行变更并对
《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，
具体情况如下：
一、取消监事会的情况
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上
市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市规则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监
事会，原监事会职权由董事会审计委员会行使。同时，《希荻微电子集团股份有
限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项治理制度中涉及监事、监事会的
规定不再适用，并对《公司章程》中相关条款进行相应修订。
在股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照
《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽
责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职
的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、公司注册资本变更的情况
《希荻微电子集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划第二个行权期第一次
行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-069）。公司 2021 年股票期权激励
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计划第二个行权期第一次行权的激励对象为 4 人，行权股票数量为 558,371 股，
自行权日起三年后可上市流通，预计上市流通时间为 2027 年 9 月 4 日。行权后，
公司的股本总数由 409,750,733 股变更为 410,309,104 股。
了《希荻微电子集团股份有限公司关于 2024 年股票期权激励计划 2025 年第三
季度自主行权结果暨股份变动公告》（公告编号：2025-077）。截至 2025 年 9 月
行权后，公司的股本总数由 410,309,104 股变更为 411,007,547 股。
综上，公司注册资本由人民币 409,750,733 元变更为 411,007,547 元。
三、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
鉴于上述原因，同时为进一步提升和完善公司规范运作水平，根据《公司
法》《上市公司章程指引》《科创板上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司
自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，公司拟对《公司章程》进行
全面修订，具体修订内容和修订后的《公司章程》全文详见公司于 2025 年 10
月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻微电子集团股
份有限公司关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更
登记暨修订、废止公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-079）和《希荻
微电子集团股份有限公司章程（2025 年 10 月）》。
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次章程修订尚需提交公
司股东大会审议，同时公司董事会提请股东大会授权董事长或其进一步授权的
人士代表公司就上述取消监事会、注册资本及股本变更、《公司章程》修订等事
宜办理相关工商登记、备案手续。
上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
以上议案已经公司于 2025 年 10 月 13 日召开的第二届董事会第二十六次会
议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议并表决。
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议案三
关于修订、废止公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司内部治理制度，提高公司治理水平，切实保护公司和股
东的合法权益，根据《公司法》《上市公司章程指引》《科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关
法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的修订，结合公司实际情况，公司
拟对部分治理制度进行梳理完善、修订，具体如下：
序号制度名称变更方式
本议案包括以下各项子议案：
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的议案》
以上议案已经公司于 2025 年 10 月 13 日召开的第二届董事会第二十六次会
议审议通过。修订后的制度全文已于 2025 年 10 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
请各位股东及股东代理人审议并逐项表决。
希荻微电子集团股份有限公司董事会

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