国金证券股份有限公司
关于
爱柯迪股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金
实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年十月
声明与承诺
国金证券股份有限公司接受爱柯迪股份有限公司的委托，担任本次爱柯迪
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。
本核查意见是依据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚
实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了
解本次交易行为的基础上编制而成。
（一）本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供，相关各方对所提
供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责
任。
（二）本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
（三）本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根
据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任
何责任。
（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查
意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任
何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何
目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查
意见可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释。
（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露
的相关公告，查阅有关文件。除非文义另有所指，释义与《重组报告书》等公
告文件保持一致。
目 录
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买卓尔博 71%股权，同
交易方案简介
时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
交易价格（不含
募集配套资金金 111,825.00 万元
额）
名称 卓尔博（宁波）精密机电股份有限公司
主营业务 标的公司主要从事微特电机精密零部件产品的研发、生产与销售
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），基于标
的公司产品的主要应用领域，标的公司所属行业为汽车制造业（行业
交 代码：C36）中的汽车零部件及配件制造业（C3670）；基于标的公司
易 所属行业
主要产品的特点，标的公司所属行业为《国民经济行业分类》
标 （GB/T4754-2017）中“C 制造业”之“C38 电气机械和器材制造业”下的
的 “C381 电机制造”之“微特电机及组件制造（C3813）”
符合板块定位 是 否 不适用
其他（如为
拟购买资 属于上市公司的同行业或上下游 是 否
产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 否
构成关联交易 是 否
构成《重组管理办法》第十二条规
交易性质 是 否
定的重大资产重组
构成重组上市 是 否
本次交易有无业绩补偿承诺 是 否
本次交易有无减值补偿承诺 是 否
本次交易方案包括发行股份及
支付现金购买卓尔博 71%的股
权和募集配套资金两部分，募
集配套资金以发行股份及支付
其它需特别说明的事项 现金购买资产的成功实施为前
提条件，但最终募集配套资金
成功与否或是否足额募集均不
影响发行股份及支付现金购买
资产的实施。
二、发行股份购买资产的具体情况
（一）发行股份购买资产具体情况
股票种类 人民币普通股 A 股 每股面值 1.00 元
上市公司第四届董事会 14.00 元/股，不低于定价基准
定价基准日 发行价格
第六次会议决议公告日 日前 20 个交易日公司股票交
易 均 价 的 80% 。 （ 上 市 公 司
后，发行价格相应调整为
本次发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过，经交易所审核通过并
发行数量 经中国证监会注册的发行数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日期
间，若上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息
事项，则发行数量将根据发行价格调整作相应调整。
是否设置发行价格调整方案 是 否
交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市
之日起 12 个月内不得转让。交易对方通过本次发
行取得的上市公司股份首次解锁时间不得早于前述
股票上市满 12 个月之次日。
在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取
得的上市公司股份分期解锁，且股份解锁应当以交
易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前
提，每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
情况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务
（如需）已完成之次日，可解锁股份数量为本次认
购股份的 30%减去当年已补偿股份（如有）；
况专项审核意见出具且当年度业绩承诺补偿义务
锁定期安排
（如需）已完成之次日，累计可解锁股份数量为本
次认购股份的 60%减去累计已补偿的股份（如有，
包括之前及当年已补偿股份）；
况专项审核意见及减值测试报告出具且业绩承诺补
偿、减值测试补偿义务已全部实施完毕（如需）之
次日，累积可解锁股份数量为本次认购股份的
股份（如有，包括之前及当年已补偿股份）。
增加的股份，亦按照前述安排予以锁定，计算可解
锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届
满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和交
易所的规则办理。
（二）交易价格及支付方式
根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107
号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标
的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部
权益的评估价值为 157,600.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为
参考依据，标的公司 100%股权的交易估值为 157,500.00 万元，卓尔博 71%股权
的最终交易价格为 111,825.00 万元。本次交易支付方式如下：
支付方式 向该交易对方支
交易 交易标的名称及权益
序号 现金对价 付的总对价
对方 比例 股份对价（元）
（元） （元）
合计 卓尔博 71.00%股权 503,212,500.00 615,037,500.00 1,118,250,000.00
（三）股份发行数量
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行
股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股的部分计入资本公积。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
合计 615,037,500.00 44,893,247
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资
本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整
作相应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会
注册同意的发行数量为准。
三、募集配套资金情况介绍
（一）募集配套资金概况
不超过 52,000.00 万元，不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超
募集配套资金金额 发行股份
过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股
本的 30%
发行对象 发行股份 不超过 35 名特定投资者
拟使用募集资金金额 使用金额占全部募集
项目名称
（万元） 配套资金金额的比例
募集配套资金用途
支付本次交易现金对
价、中介机构费用及
相关税费
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人民币普
股票种类 每股面值 人民币 1.00 元
通股 A 股
发行期首 不低于募集配套资金定价基准日前 20 个交易日
定价基准日 发行价格
日 上市公司股票交易均价的 80%。
本次募集资金总额不超过 52,000.00 万元（含 52,000.00 万元），不超过本
次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量
发行数量 不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的 30%。最终发行数
量将在本次募集配套资金经中国证监会作出予以注册决定后，按照《发行
注册管理办法》等法律法规的有关规定，根据发行时的实际情况确定
是否设置发行
是 否
价格调整方案
本次募集配套资金的认购对象认购的募集配套资金所发行股份自该等股份
发行上市之日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，若本次发
行股份募集配套资金的发行对象由于上市公司送股、转增股本等事项而新
锁定期安排
增取得的上市公司股份，其锁定期亦参照上述约定。若上述锁定期安排与
证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份募集配套资金的发
行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整
四、本次交易不构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟购买卓尔博 71%的股权。卓尔博 2024 年度经审计
的资产总额和交易作价孰高值、资产净额和交易作价孰高值及营业收入占上市
公司 2024 年度经审计的合并财务报告相关指标的比例如下：
单位：万元
项目 标的公司 交易作价金额 选取指标 上市公司 占比
资产总额 143,948.26 111,825.00 资产总额 1,427,421.54 10.08%
资产净额 71,883.47 111,825.00 交易作价 823,521.86 13.58%
营业收入 105,130.19 不适用 营业收入 674,604.67 15.58%
注：资产净额为归属于母公司所有者权益。
如上表所示，本次重组标的资产的交易作价为 111,825.00 万元，根据上市
公司、标的公司 2024 年经审计的财务数据，标的公司的资产总额和交易作价孰
高值、资产净额和交易作价孰高值以及营业收入占上市公司相关财务数据的比
例均未达到 50%，本次交易未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，
不构成上市公司重大资产重组。
五、本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的
相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交
易对方合计持有上市公司股份比例未超过 5%。因此，本次交易不构成关联交易。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前，上
市公司实际控制人为张建成；本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为张建
成。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策过程及审批情况
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不
存在尚需履行的决策和审批程序。
二、本次交易的实施情况
（一）本次交易标的资产的过户及交付情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的卓尔博 71.00%股
权。
更为有限责任公司，变更后的公司名称为“卓尔博（宁波）精密机电有限公司”。
宁波市鄞州区市场监督管理局于 2025 年 9 月 24 日核准标的公司本次交易涉
及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本核查意
见出具之日，本次交易涉及的卓尔博 71.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，
以上股权的变更登记手续已办理完毕，卓尔博成为上市公司控股子公司。
（二）验资情况
行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报
字[2025]第 ZA15054 号）。根据该验资报告，经审验，截至 2025 年 9 月 24 日，
王成勇、王卓星及周益平持有的卓尔博 71%的股权已经变更至上市公司名下，上
市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 103,013.2232 万 元 ， 股 本 为 人 民 币
（三）相关债权、债务处理情况
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
（四）新增股份登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 10 月 10 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份
登记，合计新增股份 44,893,247 股，登记后股份总数为 1,030,241,514 股。
三、本次交易的信息披露
根据上市公司公开披露信息并经核查，截至本核查意见出具之日，上市公司
已根据相关法律法规的规定履行了现阶段必要的信息披露义务，符合相关法律、
法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露
的信息存在重大差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的变动情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据上市公司的公告文件，自上市公司取得中国证监会关于本次重组的核准
批复后至本核查意见出具之日，上市公司的董事、监事、高级管理人员变动情况
如下：
《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于增选第四届董事会非独立董事的
议案》，上市公司不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《中华人民
共和国公司法》规定的原监事会的职权；同时对董事会结构进行调整，在现有人
员构成（非独立董事 4 名、独立董事 3 名）基础上，将董事会人数扩充至 9 人
（非独立董事 6 名、独立董事 3 名），选举张恂杰为公司第四届董事会非独立董
事。
事会职工代表董事。
去公司副总经理职务，辞任后在公司担任副董事长职务。同日，上市公司召开第
四届董事会第十四次会议，审议通过《关于选举副董事长的议案》，同意选举张
恂杰为公司第四届董事会副董事长，任期为自本次会议通过之日起，至公司第四
届董事会任期届满之日止。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的变动情况
根据标的公司提供的资料并经核查，本次交易实施过程中，标的公司董事、
监事、高级管理人员变动情况如下：
的公司董事，周益平、王卓星不再担任标的公司董事。
除上述事项之外，自中国证监会就本次交易出具批复之日至本核查意见出具
之日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变动。
五、资金占用及关联担保情况
自上市公司取得中国证监会关于同意本次交易的注册批复文件之日至本核查
意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占
用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为上市公司与交易相关方签署的《发行股份及支付
现金购买资产协议》《盈利预测补偿协议》。
经核查，截至本核查意见出具之日，上述相关协议均已生效，交易各方正在
按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期等事
项出具了承诺，相关内容已在《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金报告书》进行披露。
经核查，截至本核查意见出具之日，本次交易各方均正常履行相关承诺，未
发生违反承诺的情形。
七、本次交易后续事项
截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：
并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续；
专项审计，相关方根据审计结果履行就本次交易签署的协议中关于过渡期损益归
属的约定；
涉及的相关事宜继续履行信息披露义务。
第三节 独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：
序合法有效，本次交易依法可以实施；
得标的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记
手续，相关实施过程及结果合法有效；
及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形；
本核查意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生
其他变动。
核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营
性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
正在履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于爱柯迪股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章
页）
独立财务顾问主办
人：
黄学鹏 郭煜焘
魏 博 胡国木
国金证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
