证券代码：600933 证券简称：爱柯迪 公告编号：临 2025-119
转债代码：110090 转债简称：爱迪转债
爱柯迪股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之发行股份购买资产发行结果暨股本变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：44,893,247 股
发行价格：13.70 元/股
? 预计上市时间
本次发行股份购买资产的新增股份已于 2025 年 10 月 10 日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期
满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开
始计算。
? 资产过户情况
本次交易标的资产的过户手续已办理完毕。
如无特别说明，本公告涉及有关单位及术语的简称与上市公司同日在上交所
网站（www.sse.com.cn）披露的《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。
一、本次发行概况
（一）本次发行的决策过程和批准情况
本次交易已经履行的决策和审批程序包括：
性意见；
会议、第四届董事会第十二次会议审议通过；
会议、第四届监事会第十次会议审议通过；
截至本公告日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需
履行的决策和审批程序。
（二）本次发行情况
本次交易发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元，
上市地点为上海证券交易所。
本次交易发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平共 3 名交易对方，发行
对象将以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。
（1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第六次会议
决议公告日。
（2）定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个
交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。
上市公司本次发行股份购买资产以上市公司第四届董事会第六次会议决议
公告日为定价基准日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120
个交易日股票均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 17.25 13.80
前 60 个交易日 16.01 12.81
前 120 个交易日 15.26 12.21
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 14.00
元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，最终发行价
格已经中国证监会同意注册。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、
配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进
行相应调整。
具体调整方法如下：
送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+N）；
配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×K）/（1+N+K）；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+N+K）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发行价
格。
因实施 2024 年年度权益分派，上市公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金所涉发行股份购买资产的股份发行价格由 14.00 元/股调整为 13.70
元/股。
根据天道评估出具的《资产评估报告》（天道资报字【2025】第 25007107
号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采取收益法和资产基础法对标
的资产进行了评估，最终选择收益法评估结果作为评估结论，卓尔博股东全部权
益的评估价值为 157,600.00 万元。经交易各方协商确定以收益法评估结果为参
考依据，标的公司 100%股权的交易估值为 157,500.00 万元，卓尔博 71%股权的
最终交易价格为 111,825.00 万元。本次交易支付方式如下：
序 交易 交易标的名称及权益 支付方式 向该交易对方支付
号 对方 比例 现金对价（元） 股份对价（元） 的总对价（元）
合计 卓尔博 71.00%股权 503,212,500.00 615,037,500.00 1,118,250,000.00
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
本次发行股份数量=以发行股份方式向乙方支付的交易对价金额/本次发行
股份的发行价格。按上述公式计算的乙方取得的股份数量按照向下取整精确至
股，不足一股的部分计入资本公积。
依据上述原则计算发行股份数量如下：
序号 交易对方 股份对价（元） 发行股份数量（股）
合计 615,037,500.00 44,893,247
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司实施派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则发行数量将根据发行价格调整作相
应调整。本次交易最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同
意的发行数量为准。
根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，交易对方在本次交易中以资产
认购取得的上市公司的股份锁定期安排如下：
“交易对方通过本次发行取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月内不得
转让。交易对方通过本次发行取得的甲方股份首次解锁时间不得早于前述股票上
市满 12 个月之次日。
在满足上述锁定期要求的情况下，通过本次发行取得的上市公司股份分期解
锁，且股份解锁应当以交易对方履行完毕业绩补偿义务及减值补偿义务为前提，
每期解锁时间及股份数量安排具体如下：
期数 可申请解锁时间 累计可申请解锁股份
自 2025 年度业绩完成情况专项审
可解锁股份=本次认购股份 30%-当
第一期 核意见出具，并且当年度业绩承诺
年已补偿的股份（如有）
补偿义务（如需）已完成之次日
自 2026 年度业绩完成情况专项审 累计可解锁股份=本次认购股份
第二期 核意见出具，并且当年度业绩承诺 60%-累计已补偿的股份（如有，包
补偿义务（如需）已完成之次日 括之前及当年已补偿）
自 2027 年度业绩完成情况专项审 累计可解锁股份=本次认购股份
核意见及减值测试报告出具，并且 100%-累计已实施业绩补偿、减值测
第三期
业绩承诺补偿、减值测试补偿义务 试补偿的股份（如有，包括之前及
已全部实施完毕（如需）之次日 当年已补偿）
交易对方因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排
予以锁定，计算可解锁股份数量时作相应除权调整。在上述锁定期限届满后，其
转让和交易依照届时有效的法律法规和交易所的规则办理。”
同时，交易对方出具了《关于股份锁定期的承诺》，详见上市公司在 2025
年 9 月 17 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱柯迪股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第一节”之“六、本次
重组相关各方作出的重要承诺”之“（二）标的公司及交易对方承诺”。
（三）本次交易的实施情况
根据本次交易方案，本次交易的标的资产为交易对方持有的卓尔博 71.00%
股权。
更为有限责任公司，变更后的公司名称为“卓尔博（宁波）精密机电有限公司”。
宁波市鄞州区市场监督管理局于 2025 年 9 月 24 日核准标的公司本次交易涉
及的工商变更相关事项，并向标的公司换发了新的《营业执照》。截至本公告日，
本次交易涉及的卓尔博 71.00%股权已全部过户登记至上市公司名下，以上股权
的变更登记手续已办理完毕，卓尔博成为上市公司控股子公司。
行股份及支付现金购买资产情况进行了验资，并出具了《验资报告》（信会师报
字[2025]第 ZA15054 号）。根据该验资报告，经审验，截至 2025 年 9 月 24 日，
王成勇、王卓星及周益平持有的卓尔博 71%的股权已经变更至上市公司名下，上
市 公 司 变 更 后 的 注 册 资 本 为 人 民 币 103,013.2232 万 元 ， 股 本 为 人 民 币
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的控股子公司，仍为独立存续的法
人主体，标的公司的全部债权债务仍由其享有或承担，不涉及债权债务的转移。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 10 月 10 日出具
的《证券变更登记证明》，上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股
份登记，合计新增股份 44,893,247 股，登记后股份总数为 1,030,241,514 股。
（四）中介机构核查意见
本次交易的独立财务顾问认为：
“1、本次交易方案的内容符合法律法规、规范性文件的规定；
法有效，本次交易依法可以实施；
的资产；上市公司已完成发行股份购买资产向交易对方发行新股的股份登记手续，
相关实施过程及结果合法有效；
范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在
重大差异的情形；
查意见出具之日，上市公司及标的公司的董事、监事和高级管理人员未发生其他变
动。
意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用
的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
履行，未发生违反协议约定及承诺的情形；
况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
本次交易的法律顾问认为：
“1、本次交易已履行了必要的批准和授权，相关批准与授权合法有效，本次交
易可以依法实施；
股份购买资产的新增注册资本验资手续、新增股份登记手续以及第一笔现金交易对
价支付，相关实施过程及结果合法有效；
合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况
与此前披露的信息存在重大差异的情形；
司不存在其他董事、监事、高级管理人员发生变动的情形；
方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；
况下，本法律意见书第八部分所载后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”
二、本次发行结果及发行对象简介
（一）发行结果
本 次 发 行 股 票 购 买 资 产 的 发 股 价 格 为 13.70 元 / 股 ， 发 行 股 份 数 量 为
（二）发行对象基本情况
本次发行股份的对象为王成勇、王卓星及周益平，发行对象的详细情况详见
上市公司在 2025 年 9 月 17 日于上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《爱柯迪
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》之“第三节
交易对方基本情况”。
三、本次发行前后公司前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况
截至 2025 年 6 月 30 日，上市公司前十大股东的持股情况如下所示：
序号 股东名称 总持有数量（股） 持股比例（%）
中兵顺景股权投资管理有限公司－中兵
限合伙）
宁波领祺股权投资管理合伙企业（有限
合伙）
合计 563,910,817 57.24
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况
本次发行新增股份完成股份登记后，上市公司前十大股东的持股情况如下所
示：
持股比例
序号 股东名称 总持有数量（股）
（%）
中国建设银行股份有限公司－永赢先进制造
智选混合型发起式证券投资基金
合计 597,394,049 58.00
注：本次发行后公司前十大股东持股情况按照截至 2025 年 10 月 10 日中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司提供的明细数据列示。
（三）本次发行对上市公司控制权的影响
本次交易前，爱柯迪投资持有上市公司 29.73%股权，系上市公司控股股东；
张建成通过直接持有以及通过爱柯迪投资、宁波领挈、宁波领祺、宁波领鑫、宁
波领荣、宁波领禧合计控制上市公司 45.66%股权，系上市公司实际控制人。本
次交易完成后，上市公司控股股东仍为爱柯迪投资，上市公司实际控制人仍为张
建成，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行股份及支付现金购买资产完成后、募集配套资金完成前，上市公司
的股本结构变动情况如下：
发行前 发行后
股东类别 发行数量（股）
股数（股） 比例（%） 股数（股） 比例（%）
无限售条件股 977,375,767 99.19% - 977,375,767 94.87%
有限售条件股 7,972,500 0.81% 44,893,247 52,865,747 5.13%
合计 985,348,267 100.00% 44,893,247 1,030,241,514 100.00%
五、管理层讨论与分析
上市公司与标的公司在主要产品、产业资源、全球化战略、研发技术、生产
经营管理等方面均具有协同效应。本次交易完成后，通过与标的公司的资源优势
互补，上市公司将进一步提升盈利能力和资产质量，更好的回报上市公司股东。
本次交易对公司的影响具体详见上市公司在 2025 年 9 月 17 日日于上交所网站
（www.sse.com.cn）披露的《爱柯迪股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金报告书》。
六、为本次交易出具专业意见的中介机构
（一）独立财务顾问
名称：国金证券股份有限公司
办公地址：成都市青羊区东城根上街 95 号
法定代表人：冉云
电话：021-68826021
传真：021-68826800
项目主办人：黄学鹏、郭煜焘、魏博、胡国木
项目协办人：梁逸霄、吴秋尘、夏景波、孙旭格、王照坤、刘金龙
（二）律师事务所
名称：浙江天册律师事务所
办公地址：浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼
单位负责人：章靖忠
电话：0571-87901111
传真：0571-87901500
经办人员：孔瑾、曹亮亮、吴旨印
（三）标的资产审计机构和上市公司备考财务信息审阅机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
单位负责人：朱建弟、杨志国
电话：021-23280000
传真：021-63214580
经办人员：杨峰安、屠朝辉、金天易
（四）资产评估机构
名称：天道亨嘉资产评估有限公司
办公地址：上海市长宁区延安西路 1088 号长峰中心 30 楼
法定代表人：葛其泉
电话：021-62401263
传真：021-62401263
经办人员：葛其泉、刘薇
特此公告。
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