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董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理
人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、
《上
市公司治理准则》、
《上市公司独立董事管理办法》
、《公司章程》及其
他有关规定，公司董事会特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本
工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要
负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及《公司章
程》认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事
应当过半数并担任召集人。
第五条 薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或
提名委员会提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员 1 名，由独立董事担任，
负责主要委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产
生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届
满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去
委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员会人数。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，专门
负责提供公司有关经营方面的资料及被考核人员的有关资料，负责筹
备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）研究董事及高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获
授权益、行使权益条件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的
其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报
董事会同意后，提交股东会审计通过后方可实施；公司高级管理人员
的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 工作程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设薪酬与考核工作组负责做好薪
酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统涉及指标
的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经
营绩效情况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关
测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述
职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及
高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管
理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议召开前七天通知全体委员，会
议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立
董事）主持。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出决议，必须经全体
委员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十七条 董事会秘书须列席薪酬与考核委员会会议，必要时可
以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其
决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题
时，当事人应回避。
第二十条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及
本细则的规定。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委
员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存。
第二十二条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果，应以书
面形式报公司董事会。
第二十三条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十四条 本细则解释权归属公司董事会。
第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行。
第二十六条 本工作细则自董事会审议通过之日起实行。
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