江苏悦达投资股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了确保江苏悦达投资股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会依法行使权利，履行股东会及《江苏悦达投资股份有限公司章
程》
（以下简称“
《公司章程》
”）赋予的职责，规范董事会的运作，确
保董事会能够通过民主、科学、规范的决策程序，适时地做出科学、
谨慎、适应公司情况的决策，根据《中华人民共和国公司法》(以下
简称“
《公司法》”)、
《上市公司章程指引》、
《上市公司独立董事管理
办法》和《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章
程》的有关规定，制订本规则。
第二条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议
的高级管理人员和其他有关人员都具有约束力。
第二章 董事会组成
第三条 公司董事会由 12 名董事组成。董事会设董事长 1 名，
副董事长 1-2 名，独立董事不少于 1/3。
董事长和副董事长由董事会选举产生，董事会秘书由董事长提名，
经董事会决议通过，独立董事按相关法律法规产生。
第四条 董事提出辞职申请的,董事会应在收到辞职申请后三十
日内,酝酿董事候选人,并至迟于收到辞职申请后六十日内,召开股东
会选举产生新的董事。
第五条 董事会的权限主要包括以下几项：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘
任或者解聘公司副总经理、总会计师等高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）审议批准单项标的占公司上年末净资产 3%（含本数）
至 50%（不含本数）的或年度累计超过公司上年末净资产 10%（含本
数）至 50%（不含本数）的对外投资、收购出售资产、资产抵押、资
产处置等事项（法律法规及监管部门另有规定的，从其规定）；
（十五）审议批准单项标的占公司上年末净资产 0.5%（含本数）
至 5%（不含本数）的关联交易（法律法规及监管部门另有规定的，
从其规定）
；
（十六）审议批准除法律法规、监管部门及《公司章程》规定应
提交股东会审核以外的对外担保；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、股东会或《公司章程》授
予的其他职权。
第六条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，
对董事会负责。
公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
第三章 会议的通知和签到
第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当
至少召开两次会议。公司召开董事会会议，在发出召开董事会定期会
议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会
议提案后交董事长拟定。会议通知由董事长签发，由董事会秘书负责
通知各有关人员并作好会议准备。
第八条 会议通知方式为书面或通讯形式进行。会议通知应提前
第九条 在下列情况下，董事会应在 10 日内召开临时董事会：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）
《公司章程》规定的其他情形。
第十条 各应参加会议人员接到会议通知后，应尽快向董事会秘
书告知能否参加会议。
董事如因故不能参加会议，可以委托其他董事代为出席，参加表
决。但不得委托非董事出席会议。
委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。书面
的委托书应在开会前 1 日送到董事会秘书，由董事会秘书办理授权委
托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。委托书必须有委托人的亲
笔签名。
授权委托书可由董事会秘书统一格式制作，随会议通知送达董事。
委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称
的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行
表决、对某议案的表决态度等。
一名董事不得接受超过两名董事的委托，且代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事权利，不能超越授权范围行使表决权。
董事未出席董事会，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
的投票权。
第十一条 董事会会议必须实行签到制度，凡参加会议的人员都
必须亲自签到，不可以由他人代签。会议签到簿和会议其它文字材料
一起存档保管。
第十二条 董事会秘书负责每次董事会会议的具体筹备工作，包
括会议议题的征集、整理、议程的制订、会议的召开等。
第四章 会议的提案
第十三条 公司的董事、总经理等需要提交董事会研究、讨论、
决定的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交
董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。
原则上提交的议案都应列入议程，对未列入议程的议案，董事长
应以书面方式向提案人说明理由，否则提案人有权就提案是否应列入
会议议程问题直接提请董事会审议。
议案内容要随会议通知一起送达全体董事和需要列席会议的有
关人士。
第十四条 董事会提案应符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属
于公司经营活动范围和董事会的职责范围；
（二）议案必须符合公司和股东的利益；
（三）有明确的议题和具体事项；
（四）必须以书面方式提交。
第五章 会议的召开和决议
第十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举
行，董事会做出决定必须经全体董事的过半数通过。涉及到修改《公
司章程》、利润分配、弥补亏损、重大投资项目、收购兼并和对外担
保等重大问题必须由三分之二以上董事同意方可通过。
第十六条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长主持。副董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十七条 董事会会议应充分发扬民主，尊重每个董事的意见，
并且在做出决定时允许董事保留个人的不同意见，但保留不同意见或
持反对意见的董事应服从和执行董事会做出的合法的决定。
第十八条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名
人员作主题发言，要说明本议题的主要内容、前因后果、提案的主导
意见。对重大投资项目还必须事先聘请有关专家、专业人员对项目进
行评审，出具经专家论证的可行性研究报告，以利于全体董事审议，
防止决策失误。
第十九条 当议案涉及有关董事或与该董事有利害关系时，该董
事应向董事会披露其利益，并应回避和放弃其表决权，该董事不应计
入参加表决的董事人数内。董事会会议记录或决议应该说明董事不投
票表决的原因。
第二十条 除应列席董事会会议总经理外的其它列席人员，只在
讨论相关议题时列席会议，在其它时间应当回避。
所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在做出决定之前，
应当充分听取列席人员的意见。
第二十一条 董事会会议实行投票或举手表决方式，每名董事有
一票表决权。
第二十二条 董事会对每个列入议程的议案都应以书面形式做
出决定。决定的文字记载方式有两种：纪要和决议。
第二十三条 董事对所议事项的意见和说明应当准确记载在会
议记录上。由于董事会决定错误致使公司遭受损失的，在记录上明确
表示同意和弃权的董事要承担连带责任，在记录上明确表示反对意见
的董事免除连带责任。
第二十四条 董事会会议应当由董事会秘书负责记录，或由董事
会秘书指定 1 名记录员负责记录。董事会秘书应详细告知该记录员记
录的要求和应履行的保密义务。
出席会议的董事、董事会秘书和记录员都应在记录上签名。
会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名及委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数）。
第二十五条 在特殊情况下，董事会可不经召集会议而通过书面
决议，但此种会议方式的召开仍应符合《公司章程》关于会议通知时
间的规定，并应事先将决议内容送全体董事传阅，经取得《公司章程》
规定的通过决议所需的人数的董事的签署，则该决议于构成通过决议
所需董事人数中最后签署之日起开始生效。
第二十六条 董事会会议决议通过后，需提交股东会批准的，经
股东会批准后方能组织实施。
第二十七条 董事会决议通过事项中，属于总经理职责范围内或
授权总经理办理的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行情况向董
事会报告。
第六章 会后事项
第二十八条 会议签到簿、授权委托书、记录、决议等文字资料
由董事会秘书负责保管。
第二十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报决议
等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。公司董事会必须严
格执行公司所在地证券监管部门和股票上市证券交易所的有关信息
披露的规定，全面、及时、准确地披露须予以披露的董事会会议所议
事项或决议；涉及重大事项的信息必须在规定时间内向证券交易所报
告，并向有关监管部门备案。
第三十条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露
的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
第三十一条 董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会
议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。如果
发生以上行为，当事人应当承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第七章 附则
第三十二条 本规则的解释权属于董事会。
第三十三条 本规则经股东会审议通过后执行。
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