浙江锋龙电气股份有限公司 薪酬与考核委员会工作制度
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薪酬与考核委员会工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考
核和薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公
司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律法规、部门规章、
规范性文件和《浙江锋龙电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本工作制度。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构,主要负责制定
公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第三条 本制度所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事, 高级管
理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及由总经
理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事。
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薪酬与考核委员会成员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、
高级管理人员的情形；
（二）不存在被中国证券监督管理委员会采取市场禁入措施，期限尚未届
满的情形；
（三）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管
理人员，期限尚未届满的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律
等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规以及《公司章程》规定的其他条件。
第五条 薪酬与考核委员会成员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员
会工作；召集人通过在成员内选举,并报请董事会批准后产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,成员任期届满,连选可
以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务,自动失去成员资格。为使薪酬与
考核委员会的人员组成符合本制度的要求，董事会应根据本制度及时补足成员人
数。在董事会根据本制度及时补足成员人数之前，原委员仍按本制度履行相关职
权。
第八条 薪酬与考核委员会下设工作组,专门负责提供公司有关经营方面
的资料及被考评人员的有关资料,负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与
考核委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等；
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（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第十条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会
同意后,提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须
报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决
策的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
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（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我
评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序,对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的
报酬数额和奖励方式,表决通过后,报公司董事会。
第五章 议事规则
第十四条 薪酬与考核委员会会议按需召开，并于召开前三天通知全体委员,
会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名成员（独立董事）主持。
情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话或者
其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体成员的过半数通过。
第十六条 薪酬与考核委员会由成员亲自出席。成员因特殊情况不能出席
会议的，可以授权委托其他成员代为出席会议，并行使表决权。但该授权的成员
应该对会议审议的事项有明确的书面授权意见。
薪酬与考核委员会成员既不能亲自出席会议，亦未委托其他成员代为出席
会议的，视为未出席相关会议；薪酬与考核委员会成员连续两次不出席会议的，
视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其成员职务。
第十七条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
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第十八条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人
员列席会议。
第十九条 如有必要,薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见,费用由公司支付。
第二十条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人
应回避。
第二十一条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的
薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本制度的规定。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议应当有记录,出席会议的成员应当在
会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席成员的姓名以及受他人委托出席会议的成员（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）成员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应当载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形
式上报公司董事会。
第二十四条 出席会议的成员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规、部门规章和《公司
章程》等规定执行；本制度如与今后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法
程序修改后的《公司章程》相抵触时,按上述法律、行政法规、部门规章和《公
司章程》等规定执行,并立即进行修订,报董事会审议后通过。
第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起实施。
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