浙江锋龙电气股份有限公司 募集资金管理制度
浙江锋龙电气股份有限公司
募集资金管理制度
第一章 总 则
第一条 为进一步加强浙江锋龙电气股份有限公司（以下简称“公司”）募集
资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上
市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规
范运作》等有关法律、行政法规和规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，
制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过发行股票及其衍生品种，向投
资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司为实施股权激励计划募集的资金。
本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。
第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与招股说明书或
募集说明书等发行申请文件所列用途相一致，不得随意改变募集资金的投向。公
司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，
履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。
第四条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现
严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。
第五条 募集资金投资项目通过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，
公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第六条 募集资金只能用于公司对外公布的募集资金投资项目，公司董事会
应制定详细的资金使用计划。募集资金的使用应坚持周密计划、规范运作、公开
透明的原则。非经公司股东会依法作出决议，任何人无权改变募集资金用途。
第七条 公司董事会应根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国
证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的规定，负责本制度的有效实施，及时
披露募集资金的使用情况。公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用
情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
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第八条 公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，
不得利用公司募集资金投资项目获取不正当利益。公司发现控股股东、实际控制
人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露相关事项发生的原
因、对公司的影响及清偿整改方案。
第九条 公司董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保上市公司募集资金安
全，不得操控上市公司擅自或者变相改变募集资金用途。
第十条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公
司应视具体情况，追究相关人员的责任。
第二章 募集资金的存放
第十一条募集资金到位后，公司应及时办理必要的验资手续，由会计师事务
所出具验资报告。
第十二条公司应审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或用作其他用途。募集资金专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。
公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于
募集资金专户管理。
第十三条公司应当在募集资金到位后1个月内与保荐人或者独立财务顾问、存
放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
（三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或发行募
集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司
及商业银行应当及时通知保荐人或者独立财务顾问；
（四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人或者独立财务顾
问；
（五）保荐人或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（六）保荐人或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、
保荐人或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；
（七）公司、商业银行、保荐人或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任；
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（八）商业银行三次未及时向保荐人或者独立财务顾问出具对账单或通知专
户大额支取情况，以及存在未配合保荐人或者独立财务顾问查询与调查专户资料
情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内容。公司通过控股子
公司实施募集资金投资项目的，应当由公司、实施募集资金投资项目的控股子公
司、商业银行和保荐人或独立财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司
应当视为共同一方。相关协议签订后，上市公司可以使用募集资金。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内
与相关当事人签订新的协议，并及时公告。
第三章 募集资金的使用
第十四条 公司应当按照招股说明书或公开发行募集文件中承诺的募集资金
投资计划使用募集资金，不得擅自改变用途。
第十五条 募集资金原则上应当用于公司主营业务，募集资金不得用于证券投
资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助。公司募集资金投资项目
不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务
性投资，不得直接或者间接投资于买卖有价证券为主要业务的公司。
公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相改变募集资金用途的
投资。
第十六条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集
资金投资项目获取不正当利益。
第十七条 公司在使用募集资金时，应当严格履行如下申请和审批手续：
（一）在募集资金使用计划或公司预算范围内，针对使用部门的募集资金使
用由财务部门审核，财务负责人、总经理签批，会计部门执行；
（二）募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，上市公司拟延期实施
的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。上市公司应当及
时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在
影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障
延期后按期完成的措施等情况。
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第十八条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行
性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报
告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的应当
同时披露调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；
（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额50%的；
（四）募投项目出现其他异常情形的。
公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，
应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用
改变募集资金用途的相关审议程序。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及
报告期内募投项目重新论证的具体情况。
第十九条 公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。
第二十条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公
司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及保荐人发表明确同意意见并履行
信息披露义务后方可实施。募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在
募集资金转入专项账户后六个月内实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先
投入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十一条 在符合以下条件的前提下，公司可用闲置募集资金补充流动资
金：
（一）不得变相改变募集资金用途；
（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（五）不使用闲置募集直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资
资金；
（六）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；
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（七）保荐人出具明确同意的意见。
第二十二条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议
通过后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金
不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目
正常进行的措施；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见；
（六）深圳证券交易所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并
在资金全部归还后及时公告。
第二十三条 公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实
际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募
资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。
第二十四条 公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的
具体使用计划，并按计划投入使用。
第二十五条 使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明
确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和
合理性等相关信息。
第二十六条 公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相
关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。
第二十七条 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流
动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理
或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构
应当发表明确意见，上市公司应当及时披露相关信息。
第二十八条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期
限不得超过十二个月，且必须符合以下条件：
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（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，不得为非保本型；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行；
（三）现金管理产品不得质押。
公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当在提交董事会审议通过
后二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保
证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及产品发行主体提供的安全
性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等；
（五）保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
首次披露后，当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。
第二十九条 公司使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或
其他组织及其关联人的资产或股权的，应按照关联交易的处理规定办理。
第四章 募集资金项目实施管理
第三十条 募集资金投资项目由总经理负责组织实施。固定资产投资项目的
建设，由公司相关业务部门及项目实施单位负责执行；权益投资项目，由公司董
事会办公室协同财务部负责执行。
第三十一条 在项目投资过程中，项目实施部门负责实施计划的制定，质量
的控制、项目的实施组织、工程进度跟踪、建立项目管理档案等。
第三十二条 公司财务部门负责资金的调度和安排，对涉及募集资金运用的
活动应当建立有关会计记录和账簿。
第三十三条 若因国家有关政策、市场环境、相关技术及合作方情形等因素
发生重大变化，发生项目进度需要延期6个月（不含）以上时，有关部门应及时向
总经理、董事会报告，由董事会做出决议并公告。
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第五章 募集资金用途变更
第三十四条 募集资金投资项目原则上应按招股说明书、募集说明书规定的
方案实施，若确有特殊原因，须申请变更的，项目责任单位应向总经理提交变更
理由和变更方案，经总经理确认后，向董事会提议。存在下列情形之一的，属于
改变募集资金用途
（一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永久补充流动资金；
（二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公
司之间变更的除外）；
（三）改变募集资金投资项目实施方式；
（四）证监会、交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
上市公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募
集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意
见的合理性。
变更募集资金用途应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并
提交股东会审议，上市公司应当及时披露相关信息。
募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间进行变更，或者仅
涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事
会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，上市公司
应当及时披露相关信息。
第三十五条 募集资金变更项目，应符合公司发展战略和国家产业政策，符
合国家支持发展的产业和投资方向，原则上应投资于主营业务。项目责任单位在
变更方案前，应当对新项目作充分的调查研究和分析论证。
第三十六条 公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目，对总经理确
认转报的由项目责任单位提出的变更方案进行可行性分析，确信投资项目具有较
好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益，在此基
础上，对是否变更作出决议。
第三十七条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应
当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当
控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。
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第三十八条 公司变更募集资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产
（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十九条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经董事会审议通
过，并在二个交易日内公告，说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造
成的影响以及保荐人或者独立财务顾问出具的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还
应提交股东会审议。
第四十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并
由保荐人或者独立财务顾问发表明确同意意见：
（一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
（二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
（三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
（四）变更募集资金用途；
（五）改变募集资金投资项目实施地点；
（六）使用节余募集资金；
（七）超募资金用于在建项目及新项目。
公司变更募集资金用途，还应当经股东会审议通过。
相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《股票上市
规则》第六章的规定履行审议程序和信息披露义务。
第四十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余资金（包括利息
收入）低于该项目募集资金净额 10%的，公司使用节余资金应当按照本制度第三
十九条第一款履行相应程序。
节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额 10%的，公司
使用节余资金还应当经股东会审议通过。
节余资金（包括利息收入）低于五百万元或者低于项目募集资金净额 1%的，
可以豁免履行前述程序，其使用情况应当在年度报告中披露。
第四十二条 公司全部募集资金项目完成前，因项目终止出现现金节余资金，
将部分募集资金用于永久性补充流动资金，应当符合以下要求：
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（一）募集资金到账超过一年；
（二）不影响其他募集资金项目的实施；
（三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。
第六章 募集资金管理与监督
第四十三条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录
募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司内部审计部门应当至少每
季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门
没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告
并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经
或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。
第四十四条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度全面核查
募投项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报
告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、
管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市
公司应当解释具体原因。
第四十五条 年度审计时，上市公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同
时在符合条件媒体披露。
当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益
情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。募集资金投资项目
实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募集资金投资项
目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异
超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与使用情况的专
项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、
调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照交易所相关规定编制以
及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结
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论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第四十六条 保荐人应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐人应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐人还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第四十七条 公司审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督。
第七章 募集资金管理的信息披露
第四十八条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、公司章程、公
司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。
第四十九条 募集资金投资项目涉及关联交易的，应当按照证券交易所及公
司章程的有关规定予以披露。
第八章 附 则
第五十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件，以
及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件有冲突或本制
度未规定的，按有关法律法规、规范性文件执行。
第五十一条 本制度的修改由股东会授权董事会拟订修改草案，修改草案报
股东会批准后生效。
第五十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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