北京市金杜律师事务所
关于湘财股份有限公司吸收合并上海大智慧股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易之
内幕信息知情人股票交易自查情况的专项核查意见
致：湘财股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司重大资产
重组管理办法》
（以下简称《重组管理办法》）、
《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》
（以下简称《证券法律业务管理办法》）、
《律师事务所证券法律业务执业
规则》
（以下简称《证券法律业务执业规则》）、
《公开发行证券的公司信息披露内
容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》（以下简称《格式准则第 26
号》）、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等中华人民共和国境内（以下简
称中国境内，为本核查意见之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别
行政区和中国台湾省）现行有效的法律、行政法规、规章及规范性文件（以下简
称法律法规）和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的有关规定，
北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受湘财股份有限公司（以下简称湘财
股份或吸收合并方）的委托，作为湘财股份换股吸收合并上海大智慧股份有限公
司（以下简称大智慧或被吸收合并方，并与湘财股份合称为合并双方）并募集配
套资金暨关联交易（以下简称本次交易）项目的专项法律顾问，对本次交易相关
内幕信息知情人在合并双方就本次交易申请股票停牌之日前六个月至《湘财股份
有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》
（以下简称《重组报告书（草案）》）披露之前一日止（以下简称自
查期间或核查期间）的二级市场股票买卖情况的自查报告进行了专项核查，并出
具本专项核查意见（以下简称本专项核查意见）。
为出具本专项核查意见，本所律师核查了本次交易的重大事项交易进程备忘
录、内幕信息知情人名单、相关主体出具的自查报告及中国证券登记结算有限责
任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细
清单》，并对相关人员进行了访谈。对于出具本专项核查意见至关重要而又无法
得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、本次交易有关各方或其他有
关机构出具的证明文件出具法律意见。
本专项核查意见的出具已得到合并双方的如下保证：
副本材料、复印材料、说明承诺函或证明；
遗漏、虚假或误导之处；文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
签署行为已获得恰当、有效的授权。
本专项核查意见仅供湘财股份为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目
的。本所同意将本专项核查意见作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料
一起提交审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所同意湘财股份在其为本次交易所制作的相关文件中按照监管要求引用
本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。
本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业
务执业规则》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本专项核查意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法
律责任。
本所根据有关法律法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责原则，现出具专项核查意见如下：
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方就本次交
易申请股票停牌前六个月至《重组报告书（草案）》披露之前一日止，即 2024 年
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《重组管理办法》《格式准则第 26 号》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 6 号——重大资产重组》《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
幕信息知情人登记管理制度》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规
定以及合并双方提供的《内幕信息知情人员登记表》和内幕信息知情人等相关方
出具的自查报告，本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
要负责人）；
三、自查期间相关内幕信息知情人买卖股票的情况
本次交易内幕信息知情人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公
司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清
单》等相关资料显示，上述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体在自查期间
买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况如下：
（一）相关自然人买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况
序 累计买入 累计卖出
姓名 身份 交易股票代码
号 （股） （股）
大智慧
（601519.SH）
被吸收合并方部门经理 大智慧
王日红直系亲属 （601519.SH）
被吸收合并方下属子公 大智慧
司总经理 （601519.SH）
被吸收合并方下属子公 大智慧
司总经理胡强直系亲属 （601519.SH）
大智慧
（601519.SH）
被吸收合并方员工郭仁 大智慧
莉直系亲属 （601519.SH）
大智慧
（601519.SH）
大智慧
（601519.SH）
吸收合并方审计机构签 大智慧
字会计师 （601519.SH）
被吸收合并方法律顾问
就本项目指派的项目组 大智慧
成员焦雨凡律师直系亲 （601519.SH）
属
被吸收合并方董事汪勤 湘财股份
直系亲属 （600095.SH）
深圳市嘉亿资产管理有
湘财股份
（600095.SH）
正直系亲属
湘财股份
新湖控股有限公司部门 （600095.SH）
经理 大智慧
（601519.SH）
针对上述相关自然人在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的行为，本
所律师查阅了相关自然人出具的自查报告并对相关自然人进行了访谈，具体情况
如下：
（1）王日红出具的不存在内幕交易行为的说明
就王日红本人及其直系亲属王洋在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王日红
已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，
声明如下：
“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、
交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立
判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的
内幕信息进行股票交易的情形。
利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。王洋买卖大智慧股
票系基于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、
以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，
不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息
进行交易的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（2）王洋出具的不存在内幕交易行为的说明
就王洋本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，王洋已出具《关于<湘财股
份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票系根据本人自身股票投资及交易习惯、
交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立
判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的
内幕信息进行股票交易的情形。
不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票
的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股
份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（1）胡强出具的不存在内幕交易行为的说明
就胡强本人及其直系亲属余惠菊在自查期间内买卖大智慧股票事宜，胡强已
出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声
明如下：
“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，
系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二
级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人
常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人母亲余惠菊在
自查期间内买卖大智慧股票发生在本次交易公开披露后，系基于其自身股票投资
及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露
的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖
大智慧股票的情况，亦不存在其利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（2）余惠菊出具的不存在内幕交易行为的说明
就余惠菊本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，余惠菊已出具《关于<湘
财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系
根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级
市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常
规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的
情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份
及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（1）郭仁莉出具的不存在内幕交易行为的说明
就郭仁莉本人及其直系亲属濮斌在自查期间内买卖大智慧股票事宜，郭仁莉
已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，
声明如下：
“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易
习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个
人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存在利用本次
交易的内幕信息进行股票交易的情形。
利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人配偶濮斌在自
查期间内买卖大智慧股票系基于其自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场
的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及股价走势实施的投资行
为，纯属个人投资行为，不存在本人建议其买卖大智慧股票的情况，亦不存在其
利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（2）濮斌出具的不存在内幕交易行为的说明
就濮斌本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，濮斌已出具《关于<湘财股
份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为系根据本人自身股票投资及交易
习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个
人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，不存在利用本次
交易的内幕信息进行股票交易的情形。
不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票
的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股
份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
就孙雨洁本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，孙雨洁已出具《关于<湘
财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为均
发生在 2024 年 9 月，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整
体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的
股票交易行为，为本人常规投资行为，与本次交易无关，不存在利用本次交易的
内幕信息进行股票交易的情形。
利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
就任碧瑢本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，任碧瑢已出具《关于<湘
财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人在自查期间内不存在买入大智慧股票情形，卖出大智慧股票行为主
要发生在 2024 年，本人在自查期间内交易大智慧股票行为系根据本人自身股票
投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级市场走势及公开信
息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，为本人常规投资行为，不存
在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
就李永利本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，李永利已出具《关于<湘
财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为均发生在本人获悉本次交易内幕
信息之前，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大
智慧股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行
为，为本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（1）焦夕宝出具的不存在内幕交易行为的说明
就焦夕宝本人在自查期间内买卖大智慧股票事宜，焦夕宝已出具《关于<湘
财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联
交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人在自查期间内买卖大智慧股票行为发生在本次交易公开披露后，系
根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、大智慧股票二级
市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常
规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的
情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份
及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（2）被吸收合并方法律顾问为本项目指派的项目组成员焦雨凡出具的不存
在内幕交易行为的说明
就焦夕宝在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属焦雨凡（被吸收合
并方法律顾问为本项目指派的项目组成员）已出具《关于<湘财股份有限公司换
股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在
利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。本人父亲焦夕宝买
卖大智慧股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习
惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及大智慧已公开披露的信息及
股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息
进行交易的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（1）胡东萍出具的不存在内幕交易行为的说明
就胡东萍本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，胡东萍已出具《关于<
湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，
系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份股票
二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本
人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
在自查期间买卖湘财股份股票时，本人并不知悉本次交易的内幕信息，不存在利
用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存在利用他人股票账户买
卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的情况或利用他人股票
账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（2）汪勤出具的不存在内幕交易行为的说明
就胡东萍在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，其配偶被吸收合并方董事汪
勤（原湘财股份监事）已出具《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智
慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场
交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人未向本人直系亲属透露任何本次交易未公开披露的信息，也不存在
利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票的
情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。胡东萍买卖湘财股
份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基于自身股票投资及交易习惯、其
自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘财股份已公开披露的信息及股价
走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行
交易的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（1）薛进虎出具的不存在内幕交易行为的说明
就薛进虎本人在自查期间内买卖湘财股份股票事宜，薛进虎已出具《关于<
湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人在自查期间内买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露
后，系根据本人自身股票投资及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份
股票二级市场走势及公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，
系本人常规投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
不知悉本次交易的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票
的情形，也不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股
份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（2）薛立正出具的不存在内幕交易行为的说明
就薛进虎在自查期间内买卖大智慧股票事宜，其直系亲属薛立正已出具《关
于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨
关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本人不存在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财
股份及大智慧股票的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情
况。本人父亲薛进虎买卖湘财股份股票行为均发生在本次交易公开披露后，系基
于自身股票投资及交易习惯、其自身对证券市场的投资判断及投资策略、以及湘
财股份已公开披露的信息及股价走势实施的投资行为，纯属个人投资行为，不存
在利用本次交易的内幕信息进行交易的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
就胡伟东本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票事宜，胡伟东已出具
《关于<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如
下：
“1、本人在自查期间内买卖湘财股份、大智慧股票系根据本人自身股票投资
及交易习惯、交易时证券市场整体行情、湘财股份及大智慧股票二级市场走势及
公开信息，依据个人独立判断作出的正常的股票交易行为，系本人常规投资行为，
不存在利用本次交易的内幕信息进行股票交易的情形。
的内幕信息，不存在利用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形，也不存
在利用他人股票账户买卖、委托他人买卖、建议他人买卖湘财股份及大智慧股票
的情况或利用他人股票账户买卖湘财股份及大智慧股票的情况。
禁止内幕交易的规定，不利用内幕信息进行湘财股份及大智慧股票的买卖。
（二）除合并双方外的相关机构买卖湘财股份和/或大智慧股票的情况
序 账户 累计买入 累计卖出
名称 身份 交易股票代码
号 类型 （股） （股）
湘财股份
财通证券股 吸收合并方独立 自营 125,400 125,400
份有限公司 财务顾问 账户
大智慧 124,000 2,321,802
序 账户 累计买入 累计卖出
名称 身份 交易股票代码
号 类型 （股） （股）
（601519.SH）
粤开证券股 被吸收合并方独 自营 湘财股份
份有限公司 立财务顾问 账户 （600095.SH）
针对上述相关机构在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的行为，本所
律师查阅了相关机构出具的自查报告，具体情况如下：
情形
就财通证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份、大智慧股票事宜，财
通证券股份有限公司已出具《财通证券股份有限公司关于<湘财股份有限公司换
股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>
披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、本公司已经制定并执行信息隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之
间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流通。本公司存在买卖湘财股份与大智慧股
票的情况，是本公司为客户开展多空收益互换业务以及开展上市基金做市业务形
成的持仓。
根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》第十八条“对因保密
侧业务而列入限制名单的公司或证券，证券公司应当禁止与其有关的发布证券研
究报告、证券自营买卖、另类投资等业务,但通过自营交易账户进行 ETF、LOF、
组合投资、避险投资、量化投资，依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的
交易及做市交易，保荐机构相关子公司参与科创板跟投，以及中国证监会、证券
业协会和交易所另有规定的除外。”本公司开展多空收益互换业务进行组合投资
以及做市交易，属于《证券公司信息隔离墙制度指引》规定的证券公司禁止证券
自营买卖的豁免情形，符合信息隔离墙管理要求。
前述股票买卖行为与本次交易不存在关联关系，不涉及利用内幕信息进行交
易的情形。
存在其他买卖湘财股份、大智慧 A 股股票的行为。
就粤开证券股份有限公司通过自营账户买卖湘财股份股票事宜，粤开证券股
份有限公司已出具《粤开证券股份有限公司关于<湘财股份有限公司换股吸收合
并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>披露之
前二级市场交易情况的自查报告》，声明如下：
“1、粤开证券已严格遵守相关法律法规和规章制度，切实执行内部信息隔离
制度，充分保障了执业操守和独立性。粤开证券建立了《信息隔离墙制度》《内
幕信息知情人登记制度》等制度并切实执行，各业务之间在机构设置、人员、信
息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面设立了独立隔离机制及保密信息
的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
粤开证券自营账户买卖湘财股份股票是其日常投资策略的组成部分，符合相
关的业务规范和内部控制制度。该交易决策独立，未利用本次吸收合并的任何内
幕信息，且交易规模占账户整体资产比例极小，对湘财股份的股价不构成实质性
影响。
除上述情况外，在本次资产重组实施过程中不以直接或间接方式通过股票交
易市场或其他途径违规买卖湘财股份及大智慧股票，也不以任何方式将涉及本次
重组的未公开信息违规披露给第三方。
（三）合并双方股票回购情况
湘财股份在自查期间内存在回购湘财股份股票情形，湘财股份已出具《关于
<湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明就其通过
二级市场买卖本企业股票情形，湘财股份已于 2024 年 4 月 14 日召开第十届董事
会第三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同
意湘财股份以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于员工持股计划
或股权激励。湘财股份于 2024 年 4 月 15 日披露《湘财股份关于以集中竞价交易
方式回购股份的方案》，前述回购方案系在本次交易动议之前确定，湘财股份于
二级市场回购湘财股份股票情形系依据相关法律法规、规范性文件、回购股份方
案实施，不存在利用本次交易内幕信息进行股票交易的情形。
大智慧在自查期间内存在回购大智慧股票情形，大智慧已出具《关于<湘财
股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）>披露之前二级市场交易情况的自查报告》，声明 2024 年 6 月
方案的议案》，同意大智慧使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份并减
少注册资本。截至目前，前述回购期限届满，回购期间内大智慧合计回购
审议时，本次交易尚未动议，且回购的股份均用于注销减少注册资本，不存在利
用本次交易的内幕信息买卖上市公司股票的情形。
除上述情形外，其他内幕信息知情人在自查期间不存在买卖湘财股份和/或
大智慧股票的情形。
四、核查意见
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及相关内幕信息知情人出具的自查报
告等相关资料，结合本所律师对存在买卖情形的相关主体的访谈，本所认为，在
上述内幕信息知情人及相关人员出具的自查报告及相关访谈真实、准确、完整的
前提下，存在买卖情形的相关主体在自查期间买卖湘财股份和/或大智慧股票的
行为，不构成利用内幕信息进行的内幕交易，不会对本次交易构成实质性法律障
碍。
本专项核查意见一式肆份。
（以下无正文，下接签字盖章页）
首页
微信公众号
证券之星APP
