深圳欣锐科技股份有限公司
章程修订对照表
深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及公司实际
情况，对《公司章程》进行修订。《公司章程》实质性修订的主要内容与原《公司章程》条款的对比如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为维护深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股 第一条 为维护深圳欣锐科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法
确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
序号 修订前 修订后
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经 可以起诉股东、董事和高级管理人员。
理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负
秘书、财务总监。 责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：电力电子技术、实时控制技
术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关产品
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：电力电子技术、实时控制技 的技术咨询服务（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、法规
术、网络化监控技术、电气系统类产品的技术研发和销售及其它相关产品 禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；电动车车载充电
的技术咨询服务（以上均不含限制项目）；经营进出口业务（法律、法规 机、电动汽车车用 DC/DC 变换器、汽车零部件及配件制造；新能源汽车
禁止的项目除外、限制的项目须取得许可后方可经营）；电动车车载充电 电附件销售；电力电子元器件销售；电池零配件销售；电力电子元器件制
机、电动汽车车用 DC/DC 变换器、LED 路灯/室内灯、风力发电机控制器 造；输配电及控制设备制造；集中式快速充电站；电池零配件生产；汽车
的生产与销售。 零部件研发；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进
出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 第十七条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股 第十八条 公司发行的面额股，全部为普通股，以人民币标明面值，每
面值为人民币壹元（RMB1.00）。 股面值为人民币壹元（RMB1.00）。
第十九条 公司系在有限公司整体变更基础上，以发起方式设立，发起 第二十条公司系在有限公司整体变更基础上，以发起方式设立，发起
认购股份和持股比例为： 总数为 8,000.0000 万股，每股面值为人民币壹元（RMB1.00），发起人及
序号 修订前 修订后
股东姓名/名称 认缴股份数（万股） 持股比例 其认购股份和持股比例为：
…… 发起人姓名/名称 认缴股份数（万股） 持股比例
……
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠
与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
何资助。 权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： 股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
司收购其股份的； 收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
序号 修订前 修订后
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况。 （七）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他情况。
第二十五条除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司 第二十六条 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司
收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。 （三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过前款规定的第（一）种方式进 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过前款规定的第（一）种方式进
行。 行。
第二十六条公司因本章程第二十四条（一）项、第（二）项规定的情 第二十七条 公司因本章程第二十五条（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第 形收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一
一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的， 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以根据股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 可以根据股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、 项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义
务。 务。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市 所上市交易之日起 1 年内不得转让。
序号 修订前 修订后
交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日
份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年 起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份。
《证券法》等法律、法规以及交易所规则对董事、监事、高级管理人 《证券法》等法律、法规以及交易所规则对董事、高级管理人员转让
员转让股份有其他限制性规定，或者董事、监事、高级管理人员在本公司 股份有其他限制性规定，或者董事、高级管理人员在本公司上市招股说明
上市招股说明书中对股份转让作出锁定承诺的，不得违反前述限制性规定 书中对股份转让作出锁定承诺的，不得违反前述限制性规定或承诺。
或承诺。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上 第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户 股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的
持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 股票或者其他具有股权性质的证券。
…… ……
第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名 第三十二条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义 享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股
记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。 日登记在册的股东为享有相关权益的股东。
序号 修订前 修订后
第三十四条 公司股东享有下列权利：
第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大
东会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持
持有的股份；
有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、
议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
司收购其股份；
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向
第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向
序号 修订前 修订后
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议存在下列情形之一，决议不成
立：
（一）公司未召开会议的，但依据《公司法》相关规定或者本章程规
定可以不召开股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、
盖章的除外；
第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（二）会议未对决议事项进行表决的；
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合《公司法》或者本
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
章程规定的；
（四）会议的表决结果未达到《公司法》或者本章程规定的通过比例
程规定的人数或者所持表决权数；
的；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
（五）导致决议不成立的其他情形。
本章程规定的人数或者所持表决权数。
公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日
内，请求人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务
或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180
序号 修订前 修订后
公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 会向人民法院提起诉讼。
或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司 或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东
可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或监事、设审
计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依
法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
法承担赔偿责任。
序号 修订前 修订后
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严
重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十一条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，
逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中
国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定并给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
序号 修订前 修订后
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，
适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司的经营方针和投资计划； 依法行使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
序号 修订前 修订后
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； 计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
审计总资产 30%的事项； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东
（十四）审议公司与关联人（包括关联自然人和关联法人）发生的金 会决定的其他事项。
额超过 3,000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五）审议达到下列标准的对外投资、收购出售或租赁资产、资产
抵押、委托理财等交易事项：
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元；
的 50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元；
且绝对金额超过 300 万元。
序号 修订前 修订后
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司
对外投资、收购出售资产和资产租赁、资产抵押、委托理财等交易事项未
达到上述标准的，由董事会进行审议。
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的 50%以后提供的任何担保； 审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 （二）连续十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三 （七）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三
十以后提供的任何担保。 十以后提供的任何担保。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。如出现违反对外担保审批权限、审议程序的情形， 后提交股东会审议。如出现违反对外担保审批权限、审议程序的情形，公
公司将根据《深圳欣锐科技股份有限公司对外担保管理制度》进行追责。 司将根据《深圳欣锐科技股份有限公司对外担保管理制度》进行追责。
第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3
序号 修订前 修订后
时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会通 第五十条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中指
知中指定的地点。 定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、
济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述 便捷的电子通信方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上
方式参加股东大会的，必须于会议登记终止前将第六十一条规定的能够证 述方式参加股东会的，必须于会议登记终止前将第六十六条规定的能够证
明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。 明其股东身份的资料提交公司确认后方可出席。
第五十一条 公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
第四十六条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立
事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程
面反馈意见。 的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 反馈意见。
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召
序号 修订前 修订后
并公告。 开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意 在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可 的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可
以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当
会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发
发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的
出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东
东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主
集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
东可以自行召集和主持。
以自行召集和主持。
序号 修订前 修订后
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事 第五十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知
会，同时向深圳证券交易所备案。 董事会，同时向深圳证券交易所备案。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向 审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，
深圳证券交易所提交有关证明材料。 向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 第五十六条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除 向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开
召开股东大会以外的其他用途。 股东会以外的其他用途。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由 第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费
公司承担。 用由公司承担。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持 持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 股东会补充通知，公告临时提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东 职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东 东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
大会不得进行表决并作出决议。 股东会通知中未列明或者不符合本章程第五十八条规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各 第六十条 召集人将在年度股东会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。 临时股东会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始
序号 修订前 修订后
期限时，不应当包括会议召开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
单项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或证券账户确认单；委托代 够表明其身份的有效证件或者证明、股票账户卡或证券账户确认单；委托
户卡或证券账户确认单。 账户卡或证券账户确认单。
…… ……
第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
序号 修订前 修订后
（二）是否具有表决权； （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞
票的指示； 成、反对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 （五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人
位印章。 单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
可以按自己的意思表决。 的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权
文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及 股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 同推举的一名审计委员会成员主持。
序号 修订前 修订后
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，
人担任会议主持人，继续开会。 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开
表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、 和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则由董事会拟定， 事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，
股东大会批准。 股东会批准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记
第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载
载以下内容：
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议 者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会
记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、 议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。 书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
序号 修订前 修订后
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。 集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券交易所报告。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）公司的经营方针和投资计划；
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（二）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会的工作报告；
（三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（五）公司年度预算方案、决算方案；
除本章程第四十七条第（二）项规定以外的对外担保事项；
（六）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
（七）除本章程第四十二条第（二）项规定以外的对外担保事项；
外的其他事项。
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以
外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
一期经审计总资产 30%的； 超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 （六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数
…… ……
序号 修订前 修订后
第八十条 第八十四条
…… ……
（四）关联事项形成决议，须经出席股东大会的非关联股东所持表决 （四）关联事项形成决议，须经出席股东会的非关联股东所持表决权
项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3 时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的 2/3 以上通
以上通过。 过。
…… ……
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议 第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批
全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选
董事、监事候选人的提名权限和程序如下： 人的提名权限和程序如下：
（一）董事会协商提名董事候选人； （一）董事会协商提名董事候选人；
（二）监事会协商提名非职工代表监事候选人； （二）单独或者合计持有公司有表决权股份 1%以上的股东有权提名董
（三）单独或者合计持有公司有表决权股份 3%以上的股东有权提名董 事候选人；
事、非职工代表监事候选人； 公司董事候选人名单提出后，由本届董事会以提案方式提交股东会决
公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由本届董事会 议。
（四）职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会 及其提名意图，董事会应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，以
或者其他形式民主选举产生后直接进入监事会； 保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东会召开之
（五）提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本 前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、
情况以及其提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人 完整并保证当选后切实履行董事职责。
的详细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，
选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露 可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投
的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事 票制。
序号 修订前 修订后
职责。 累积投票制实施细则由公司董事会拟定，股东会批准。前款所称累积
股东大会选举、更换董事和监事时，应当实行累积投票制。 投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决
累积投票制实施细则由公司董事会拟定，股东大会批准。前款所称累 权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的
积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或 简历和基本情况。
者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决， 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对
对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案
提案进行搁置或不予表决。 进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关 第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应
变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。 种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加 第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加 票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计
计票、监票。 票、监票。
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系 通过网络或者其他方式投票的股东或者其代理人，有权通过相应的投
统查验自己的投票结果。 票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主 第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否
通过。 通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
序号 修订前 修订后
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况
况均负有保密义务。 均负有保密义务。
第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
除外。
第九十五条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的， 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案
公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。 的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
董事： 事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，
执行期满未逾 5 年； 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之
年； 日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； 行人；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理
（九）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事或监事或高 人员，期限未满的；
序号 修订前 修订后
级管理人员职位的； （八）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实 履行各项职责的；
履行各项职责的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会
会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
司董事总数的 1/2。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
忠实义务： 负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：
产； （一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非法收入；
（二）不得挪用公司资金； （二）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
账户存储； 账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； 者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合 （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，
同或者进行交易； 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行
序号 修订前 修订后
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； 或者为他人经营与本公司同类的业务；
（八）不得擅自披露公司秘密； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； （八）不得擅自披露公司秘密；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
应当承担赔偿责任。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关
联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列
负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有
勤勉义务：
的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动
不超过营业执照规定的业务范围；
不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信
息真实、准确、完整；
息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委
监事行使职权；
员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
序号 修订前 修订后
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公
会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。 司提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 易日内披露有关情况。
事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定， 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董
履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 履行董事职务。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞职报告生效或任期届满之 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在其辞
日起的 2 年之内仍然有效，并不当然解除；其对公司保密的义务在其任期 职报告生效或任期届满之日起的 2 年之内仍然有效，并不当然解除；其对
结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其它义务的持续期间应当根据 公司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至秘密成为公开信息；其它
公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系 义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的
在何种情况和条件下结束而确定。 长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而确定。董事在任职期
间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无
正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
第一百〇四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章、中国证监
会和证券交易所的有关规定执行。
序号 修订前 修订后
人。公司设职工代表董事一名，经职工代表大会选举产生。
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 方案；
方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案；
变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、 产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； 下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议批准：
下列关联交易（提供担保、提供财务资助除外）由董事会审议批准： 1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易；
净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 （八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司
聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报 副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
（十二）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；
（十三）管理公司信息披露事项； （十三）制定股权激励计划；
（十四）制定股权激励计划； （十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
序号 修订前 修订后
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 职权。
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会
授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董
事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作制度，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会 第一百一十九条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。 议召开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 第一百二十条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委
和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电 第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、电
…… ……
第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人
第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系
有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不
的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会
议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人
关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3
的，应将该事项提交股东大会审议。
人的，应当将该事项提交股东会审议。
序号 修订前 修订后
交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
序号 修订前 修订后
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第一百三十一条担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
第一百三十二条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策
水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十三条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
序号 修订前 修订后
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十五条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事
会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条
第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
序号 修订前 修订后
第一百三十六条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
第一百三十七条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
人。
第一百三十八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委
员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董
序号 修订前 修订后
事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是
国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。
第一百四十一条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决
策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
第一百二十五条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。 第一百四十三条 公司设经理 1 名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司设副经理若干名，由董事会决定聘任或解聘。
序号 修订前 修订后
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。
第一百二十六条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 第一百四十四条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规
用于高级管理人员。 定，同时适用于高级管理人员。
本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条第（四）～（六） 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 人员。
第一百五十三条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公
第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、 司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形同时适
用于监事。
不得担任公司监事。最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监
事人数不得超过公司监事总数的二分之一。
第一百三十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
占公司的财产。
第一百三十九条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百四十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致
法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
序号 修订前 修订后
质询或者建议。
第一百四十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司设监事会，由 3 名监事组成，其中股东代表 2 人，
职工代表 1 人，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
监事会设主席 1 人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议。
第一百四十六条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）列席董事会会议和总经理办公会议；
（七）向股东大会提出提案；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人
序号 修订前 修订后
员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百四十七条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十八条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百四十九条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百五十条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百五十六条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证
监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日
结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证
券交易所的规定进行编制。
券交易所的规定进行编制。
第一百五十三条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司 第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立账户存储。 的资金，不以任何个人名义开立账户存储。
序号 修订前 修订后
公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的， 公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
例分配。 例分配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 营或者转为增加公司注册资本。
营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 的，可以按照规定使用资本公积金。
册资本的 25%。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增
前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 第一百六十一条
…… ……
公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策 公司审计委员会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红
…… 公司董事会制定或修改利润分配政策须经董事会过半数表决通过，且
（五）差异化的现金分红政策 经公司二分之一以上独立董事表决同意；公司审计委员会应当对董事会制
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模 订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上委员表决通过。股东
序号 修订前 修订后
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出 会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股
差异化的现金分红政策： 东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过。
…… ……
（八）利润分配政策的调整 （五）差异化的现金分红政策
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后 式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
提交股东会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整 下列情形，提出差异化的现金分红政策：
后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 ……
…… （八）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配
政策的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、审计委员会审议通
过后提交股东会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。
调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
……
第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会
批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第一百六十二条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体
内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十三条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部
控制、财务信息等事项进行监督检查。
第一百六十四条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监
序号 修订前 修订后
督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关
重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百六十五条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计
相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百六十六条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事
不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 第一百七十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自 名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，
第一次公告刊登日为送达日期；公司以电话、传真、电子邮件方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期；公司以电话、传真、电子邮件方式送出的，
通话或者发送当天为送达日期。 通话或者发送当天为送达日期。
第一百七十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 第一百七十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，
产负债表及财产清单。
并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公告。债权人自接到通知书之日起
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
或者提供相应的担保。
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续 第一百八十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后
的公司或者新设的公司承继。 存续的公司或者新设的公司承继。
序号 修订前 修订后
第一百七十六条 公司分立，其财产作相应的分割。 第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上公 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上或
告。 者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十五条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财
单。
产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
并于 30 日内在公司指定信息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十九条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信
息披露报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认
购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
序号 修订前 修订后
第一百九十条 公司因下列原因解散：
第一百八十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
现；
（二）股东会决议解散；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股
请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将
东，可以请求人民法院解散公司。
解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条（一）项情形的，可以通 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条（一）（二）项情形的，
过修改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会
的 2/3 以上通过。 议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、
第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条（一）项、第一百八十条
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务
（二）项、第一百八十条（四）项、第一百八十条（五）项规定而解散的，
人，应当在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。清算组由董
事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
或股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
当承担赔偿责任。
第一百八十三条 清算组在清算期间行使下列职权： 第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单； （一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务； （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款； （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
序号 修订前 修订后
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产； （六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
第一百八十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算
组应当对债权进行登记。
组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。 后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
股份比例分配。 股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指
法院。 定的破产管理人。
第一百八十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东
会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
公司终止。
序号 修订前 修订后
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 务。
财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十条 有下列情形之一的，公司应当修改章程： 第二百条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致； （二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程的。
第二百〇四条 释义
第一百九十四条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；
的股东；或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以
表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
对股东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转
级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司
移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
利益转移的其他关系。
关联关系。
第一百九十五条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则 第二百〇五条 董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不
不得与章程的规定相抵触。 得与章程的规定相抵触。
第一百九十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则
和监事会议事规则。
除上述修订外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款系包括对《公司章程》条款序号、标点的调整、条款引
用的修改以及根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”、部分“监事会”调整为“审
计委员会”、部分“监事”调整为“审计委员会成员”、“总经理”调整为“经理”、“副总经理”调整为“副经理”等不影响条款
含义的字词修订或因删除“监事”相关条款及描述等导致的字词修改，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，不进行逐条列示。
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