证券代码：605388 证券简称：均瑶健康 公告编号：2025-054
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》、新增及修订
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
湖北均瑶大健康饮品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月
过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于新增及修订公司部
分治理制度的议案》，现将相关事项公告如下：
一、取消监事会并修订《公司章程》的具体情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据 2024 年 7 月
监会于 2024 年 12 月 27 日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期
安排》以及《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上市公司股东会规则（2025
年修订）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公
司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监
事会议事规则》相应废止，并对《公司章程》进行修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第一条 为维护湖北均瑶大健康 第一条 为维护湖北均瑶大健康
饮 品 股 份有限公 司 （以 下简称“公 饮品股 份有限公 司（以 下简 称 “公
司”）、股东和债权人的合法权益， 司”）、股东、职工和债权人的合法
规范公司的组织和行为，根据《中华 权益，规范公司的组织和行为，根据
人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国公司法》（以下简
司法》”）、《中华人民共和国证券 称“《公司法》”）、《中华人民共
法》（以下简称“《证券法》”）和 和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
其他有关规定，制订《湖北均瑶大健 和其他有关规定，制订《湖北均瑶大
康饮品股份有限公司章程》（以下简 健康饮品股份有限公司章程》（以下
称“本章程”）。 简称“本章程”）。
第八条 董事长为公司的法定代 第八条 董事长为公司的法定代
表人。 表人。董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。法定代表人辞任的，公
司应当在法定代表人辞任之日起 30 日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。本
章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额 第九条 股东以其认购股份为限
股份，股东以其认购股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部资产
承担责任，公司以其全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日 第十条 本公司章程自生效之日
起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义 公司与股东、股东与股东之间权利义
务关系的具有法律约束力的文件，对 务关系的具有法律约束力的文件，对
公司、股东、董事、监事、高级管理 公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。依据本 有法律约束力。依据本章程，股东可
章程，股东可以起诉股东，股东可以 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、
起诉公司董事、监事、总经理和其他 高级管理人员，股东可以起诉公司，
高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事和高级管理
公司可以起诉股东、董事、监事、总 人员。
经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级 第十一条 本章程所称高级管理
管理人员是指公司的副总经理、董事 人员是指公司的总经理、副总经理、
会秘书、财务总监。 董事会秘书、财务负责人。
第十六条 公司股份的发行，实 第十六条 公司股份的发行，实
行公开、公平、公正的原则，同种类 行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。 的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股票，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以 第十七条 公司发行的面额股，
人民币标明面值，每股面值 1 元。 以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第二十一条 公司或公司的子公 第二十一条 公司或公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 与、垫资、担保、借款等形式，为他
购买或者拟购买公司股份的人提供任 人取得本公司或者其母公司的股份提
何资助。 供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发 第二十二条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定， 展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别作出决议，可以采用 经股东会分别作出决议，可以采用下
下列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及 （五）法律、行政法规规定以及
中国证监会批准的其他方式。 中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据公司章程或股东
会的授权，在三年内决定发行不超过
已发行股份百分之五十的股份。但以
非货币财产作价出资的应当经股东会
决议。
董事会依照前款规定决定发行股
份导致公司注册资本、已发行股份数
发生变化的，对公司章程该项记载事
项的修改不需再由股东会表决。
公司章程或者股东会授权董事会
决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司不得收购本公 第二十四条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除 司股份。但是，有下列情形之一的除
外： 外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股票的其他
公司合并； 公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划 （三）将股份用于员工持股计划
或者股权激励； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 （四）股东因对股东会作出的公
公司合并、分立决议持异议，要求公 司合并、分立决议持异议，要求公司
司收购其股份的； 收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司 （五）将股份用于转换公司发行
发行的可转换为股票的公司债券； 的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值 （六）公司为维护公司价值及股
及股东权益所必需。 东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股 第二十五条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，
（一）证券交易所集中竞价交易 或者法律、行政法规和中国证监会认
方式； 可的其他方式进行。
（二）要约方式； 其中，公司因本章程第二十四条
（三）中国证监会认可的其他方 第一款第（三）项、第（五）项、第
式。 （六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第二十六条 公司因本章程第二 第二十六条 公司因本章程第二
十四条第（一）项、第（二）项的原 十四条第（一）项、第（二）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大 因收购本公司股份的，应当经股东会
会决议。公司因本章程第二十四条第 决议。公司因本章程第二十四条第一
一款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，可 项规定的情形收购本公司股份的，可
以依照本章程的规定或者股东大会的 以依照本章程的规定或者股东会的授
授权，经三分之二以上董事出席的董 权，经三分之二以上董事出席的董事
事会会议决议。 会会议决议。
········
········
第二十七条 公司的股份可以依 第二十七条 公司的股份应当依
法转让。 法转让。
第二十八条 公司不接受本公司 第二十八条 公司不接受本公司
的股票作为质押权的标的。 的股份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公 第二十九条 公司公开发行股份
司股份，自公司成立之日起 1 年内不 前已发行的股份，自公司股票在证券
得转让。公司公开发行股份前已发行 交易所上市交易之日起 1 年内不得转
的股份，自公司股票在证券交易所上 让。
市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向
公司董事、监事、高级管理人员 公司申报所持有的本公司的股份及其
应当向公司申报所持有的本公司的股 变动情况，在就任时确定的任职期间
份及其变动情况，在任职期间每年转 每年转让的股份不得超过其所持有本
让的股份不得超过其所持有本公司股 公司同一类别股份总数的 25%；所持本
份总数的 25%，因司法强制执行、继承、 公司股份自公司股票上市交易之日起
遗赠、依法分割财产等导致股份变动 1 年内不得转让。
的除外。 上述人员离职后半年内，不得转
公司董事、监事和高级管理人员 让其所持有的本公司股份。
所持股份不超过一千股的，可一次全
部转让，不受前款转让比例的限制。
上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、高级管理
级管理人员、持有本公司股份 5%以上 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
的股东，将其持有的本公司股票或者 将其持有的本公司股票或者其他具有
其他具有股权性质的证券在买入后 6 股权性质的证券在买入后 6 个月内卖
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内 出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
又买入，由此所得收益归本公司所有， 由此所得收益归本公司所有，本公司
本公司董事会将收回其所得收益。但 董事会将收回其所得收益。但是，证
是，证券公司因购入包销售后剩余股 券公司因购入包销售后剩余股票而持
票而持有 5%以上股份的，以及有中国 有 5%以上股份的，以及有中国证监会
证监会规定的其他情形的除外。 规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理 前款所称董事、高级管理人员、
人员、自然人股东持有的股票或者其 自然人股东持有的股票或者其他具有
他具有股权性质的证券，包括其配偶、 股权性质的证券，包括其配偶、父母、
父母、子女持有的及利用他人账户持 子女持有的及利用他人账户持有的股
有的股票或者其他具有股权性质的证 票或者其他具有股权性质的证券。
券。 ········
········
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记 第三十一条 公司应当依据证券
机构提供的凭证建立股东名册，股东 登记机构提供的凭证建立股东名册，
名册是证明股东持有公司股份的充分 股东名册是证明股东持有公司股份的
证据。股东按其所持有股份的种类享 充分证据。股东按其所持有股份的类
有权利,承担义务；持有同一种类股份 别享有权利,承担义务；持有同一类别
的股东, 享有同等权利,承担同种义 股份的股东，享有同等权利，承担同
务。 种义务。
第 三 十二 条 公司 召开 股东 大 第三十二条 公司召开股东会、
会、分配股利、清算及从事其他需要 分配股利、清算及从事其他需要确认
确认股东身份的行为时,由董事会或 股东身份的行为时,由董事会或股东
股东大会召集人确定股权登记日,股 会召集人确定股权登记日，股权登记
权登记日收市后登记在册的股东为享 日收市后登记在册的股东为享有相关
有相关权益的股东。 权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列 第三十三条 公司股东享有下列
权利： 权利：
（一）依照其所持有的股份份额 （一）依照其所持有的股份份额
获得股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、 （二）依法请求召开、召集、主
参加或者委派股东代理人参加股东大 持、参加或者委派股东代理人参加股
会，并行使相应的表决权； 东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营行为进行监 （三）对公司的经营进行监督，
督，提出建议或者质询； 提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本 （四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持 章程的规定转让、赠与或质押其所持
有的股份； 有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、 （五）查阅、复制本章程、股东
公司债券存根、股东大会会议记录、 名册、股东会会议记录、董事会会议
董事会会议决议、监事会会议决议、 决议、财务会计报告，符合规定的股
财务会计报告； 东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
（六）公司终止或者清算时，按 证；
其所持有的股份份额参加公司剩余财 （六）公司终止或者清算时，按
产的分配； 其所持有的股份份额参加公司剩余财
（七）对股东大会作出的公司合 产的分配；
并、分立决议持异议的股东，要求公 （七）对股东会作出的公司合并、
司收购其股份； 分立决议持异议的股东，要求公司收
（八）法律、行政法规、部门规 购其股份；
章及本章程规定的其他权利。 （八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条 第三十四条 股东提出查阅、复
所述有关信息或者索取资料的，应当 制前条 所述有关信息 或者索取 资料
向公司提供证明其持有公司股份的种 的，应当向公司提供证明其持有公司
类以及持股数量的书面文件，公司经 股份的类别 以及持股 数量的 书面文
核实股东身份后按照股东的要求予以 件，公司经核实股东身份后按照股东
提供。 的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董 第三十五条 公司股东会、董事
事会决议内容违反法律、行政法规的， 会决议内容违反法律、行政法规的，
股东有权请求人民法院认定无效。 股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程 股东会、董事会的会议召集程序、
序、表决方式违反法律、行政法规或 表决方式违反法律、行政法规或者本
者本章程，或者决议内容违反本章程 章程，或者决议内容违反本章程的，
的，股东有权自决议作出之日起 60 日 股东有权自决议作出之日起 60 日内，
内，请求人民法院撤销。 请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会的会议召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会
决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出
撤销决议等判决或者裁定前，相关方
应当执行股东会决议。公司、董事和
高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的规
定履行信息披露义务，充分说明影响，
并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。
有下列情形之一的，公司股东会、
董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会
议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对
决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持
表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者
所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程 规定的人 数或者 所持表 决权
数。
第三十六条 董事、高级管理人 第三十六条 审计委员会成员以
员执行公司职务时违反法律、行政法 外的董事、高级管理人员执行公司职
规或者本章程的规定，给公司造成损 务时违反法律、行政法规或者本章程
失的，连续 180 日以上单独或合并持 的规定，给公司造成损失的，连续 180
有公司 1%以上股份的股东有权书面请 日以上单独或合并持有公司 1%以上股
求监事会向人民法院提起诉讼；监事 份的股东有权书面请求审计委员会向
会执行公司职务时违反法律、行政法 人民法院提起诉讼；审计委员会执行
规或者本章程的规定，给公司造成损 公司职务时违反法律、行政法规或者
失的，前述股东可以书面请求董事会 本章程的规定，给公司造成损失的，
向人民法院提起诉讼。 前述股东可以书面请求董事会向人民
监事会、董事会收到前款规定的 法院提起诉讼。
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 审计委员会、董事会收到前款规
自收到请求之日起 30 日内未提起诉 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 或者自收到请求之日起 30 日内未提起
将会使公司利益受到难以弥补的损害 诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉
的，前款规定的股东有权为了公司的 讼将会使公司利益受到难以弥补的损
利益以自己的名义直接向人民法院提 害的，前款规定的股东有权为了公司
起诉讼。 的利益以自己的名义直接向人民法院
他人侵犯公司合法权益，给公司 提起诉讼。
造成损失的，本条第一款规定的股东 他人侵犯公司合法权益，给公司
可以依照前两款的规定向人民法院提 造成损失的，本条第一款规定的股东
起诉讼。 可以依照前两款的规定向人民法院提
起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，或者他人侵犯公司全资子
公司合法权益造成损失的，连续 180
日以上单独或合并持有公司 1%以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接向人
民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一
款、第二款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列 第三十八条 公司股东承担下列
义务： 义务：
（一）遵守法律、行政法规和本 （一）遵守法律、行政法规和本
章程； 章程；
（二）依其所认购的股份和入股 （二）依其所认购的股份和入股
方式缴纳股金； 方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形 （三）除法律、法规规定的情形
外，不得退股； 外，不得抽回其股本；
········ ········
第四十条 公司的控股股东、实 第四十条 公司控股股东、实际
际控制人不得利用其关联关系损害公 控制人应当依照法律、行政法规、中
司利益。违反规定的，给公司造成损 国证监会和证券交易所的规定行使权
失的，应当承担赔偿责任。 利、履行义务，维护上市公司利益。
公司控股股东及实际控制人对公
司 和 公 司社会公 众 股东 负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东不得利用利润分配、
资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股
东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股东的利益。
新增 第四十一条 公司控股股东、实
际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥
用控制权或者利用关联关系损害公司
或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得擅自变更或者豁
免；
（三）严格按照有关规定履行信
息披露义务，积极主动配合公司做好
信息披露工作，及时告知公司已发生
或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司
资金；
（五）不得强令、指使或者要求
公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大
信息谋取利益，不得以任何方式泄露
与公司有关的未公开重大信息，不得
从事内幕交易、短线交易、操纵市场
等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资
等任何方式损害公司和其他股东的合
法权益；
（八）保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独
立，不得以任何方式影响公司的独立
性；
（九）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不
担任公 司董事但 实际执 行公司 事务
的，适用本章程关于董事忠实义务和
勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指
示董事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、
高级管理人员承担连带责任。
新增 第四十二条 控股股东、实际控
制人质押其所持有或者实际支配的公
司股票的，应当维持公司控制权和生
产经营稳定。
新增 第四十三条 控股股东、实际控
制人转让其所持有的本公司股份的，
应当遵守法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
第四十一条 股东大会是公司的 第四十四条 公司股东会由全体
权力机构，依法行使下列职权： 股东组成。股东会是公司的权力机构，
（一）决定公司经营方针和投资 依法行使下列职权：
计划； （一）选举和更换非由职工代表
（二）选举和更换非由职工代表 担任的公司董事，决定有关董事的报
担任的公司董事、监事，决定有关董 酬事项；
事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配
（四）审议批准监事会的报告； 方案和弥补亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务 （四）对公司增加或者减少注册
预算方案、决算方案； 资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配 （五）对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； （六）对公司合并、分立、解散、
（七）对公司增加或者减少注册 清算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； （七）修改本章程；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公
（九）对公司合并、分立、分拆、 司审计 业务的 会计师 事务所作出决
解散、清算或者变更公司形式作出决 议；
议； （九）审议批准第四十五条规定
（十）修改本章程； 的担保事项；
（十一）对公司聘用、解聘会计 （十）审议批准第四十七条规定
师事务所作出决议； 的关联交易事项；
（十二）审议批准第四十二条规 （十一）审议公司在一年内购买、
定的担保事项； 出售重大资产超过公司最近一期经审
（十三）审议公司在一年内购买 计资产总额 30%的事项；
或出售重大资产超过公司最近一期经 （十二）审议批准变更募集资金
审计资产总额 30%的事项； 用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金 （十三）审议批准股权激励计划
用途事项； 和员工持股计划；
（十五）审议批准股权激励计划 （十四）审议法律、行政法规、
和员工持股计划； 部门规章或本章程规定应当由股东会
（十六）审议法律、行政法规、 决定的其他事项。
部门规章或本章程规定应当由股东大 股东会可以授权董事会对发行公
会决定的其他事项。 司债券作出决议。
上述股东大会的职权不得通过授 公司经股东会决议，或者经本章
权的形式由董事会或其他机构和个人 程、股东会授权由董事会决议，可以
代为行使。 发行股票、可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律、行政法规、
中国证监会及证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会
规定或证券交易所规则另有规定外，
股东会不得将法定由股东会行使的职
权授予董事会或者其他机构和个人代
为行使。
第四十二条 公司下列对外担保 第四十五条 公司下列对外担保
行为，必须经股东大会审议通过： 行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公 （一）本公司及本公司控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一 司的对外担保总额，超过最近一期经
期经审计净资产的 50%以上提供的任 审计净资产的 50%以上提供的任何担
何担保； 保；
（二）公司的对外担保总额，超 （二）公司的对外担保总额，超
过最近一期经审计总资产的 30%以上 过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保； 提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超 （三）公司在一年内向他人提供
过公司最近一期经审计总资产 30%的 担保的金额超过公司最近一期经审计
担保； 总资产 30%的担保；
········ ········
（七）法律法规及规范性文件要 （七）法律法规及规范性文件要
求需要经股东大会审批的其他对外担 求需要经股东会审批的其他对外担保
保事项。 事项。
股东大会审议前款第（二）（三） 董事会审议对外担保事项时，除
项担保事项时，应经出席会议的股东 应当经 全体董事 的过半 数审议 通过
所持表决权的 2/3 以上通过。股东大 外，还应当取得出席董事会会议的三
会在审议为股东、实际控制人及其关 分之二以上董事同意。公司在连续十
联人提供的担保议案时，该股东或受 二个月内累计担保金额超过公司最近
该实际控制人支配的股东，不得参与 一期经审计总资产的 30%的，应当由股
该项表决，该项表决须经出席股东大 东会做出特别决议，由出席股东会的
会的其他股东所持表决权的半数以上 股东（包括股东代理人）所持表决权
通过。 的三分之二以上通过。
由股东大会审议的对外担保事 股东会在审议为股东、实际控制
项，必须经董事会审议通过后，方可 人及其关联人提供的担保议案时，该
提交股东大会审议。 股东或受该实际控制人支配的股东，
上 述 担 保 金 额 的 计 算 标 准 按 照 不得参与该项表决，该项表决须经出
《上海证券交易所股票上市规则》的 席股东会的其他股东所持表决权的半
相关规定执行。 数以上通过。
未经董事会或股东会批准，公司
不得对外提供担保。
公司相关责任人违反上述规定的
股东会、董事会审批对外担保的权限
和程序的，将被依法追究相应责任。
第 四 十 三条 公司 发生 的交 易 第四十六条 公司 发 生 的交 易
（提供担保、受赠现金资产、单纯减 （提供担保、提供财务资助、受赠现
免公司义务的债务除外）达到下列标 金资产、单纯减免公司义务的债务等
准之一的，应当提交股东大会审议： 除外）达到下列标准之一的，应当提
（一）交易涉及的资产总额（同 交股东会审议：
时存在帐面值和评估值的，以高者为 （一）交易涉及的资产总额（同
准）占公司最近一期经审计总资产的 时存在账面值和评估值的，以高者为
········ 50%以上；
上述“交易”包括下列事项：购 ········
买或出售资产（不含购买原材料、燃 上述“交易”包括下列事项：购
料和动力，以及出售产品、商品等与 买或出售资产（不含购买原材料、燃
日常经营相关的资产，但资产置换中 料和动力，以及出售产品、商品等与
涉及购买、出售此类资产的，仍包含 日常经营相关的资产，但资产置换中
在内）；对外投资（含委托理财、委 涉及购买、出售此类资产的，仍包含
托贷款、对子公司投资等）；提供财 在内）；对外投资（含委托理财、对
务资助；提供担保；租入或租出资产； 子公司投资等）；租入或租出资产；
签订管理方面的合同（含委托经营、 委托或者受托管理资产和业务；赠与
受托经营等）；赠与或受赠资产；债 或受赠资产；债权或债务重组；签订
权或债务重组；研究与开发项目的转 许可协议；转让或者受让研发项目；
移；签订许可协议，上海证券交易所 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认定的其他交易。 认缴出资权等）；上海证券交易所认
定的其他交易。
第四十四条 公司发生的关联交 第四十七条 公司发生的关联交
易达到下列标准之一的，应当提交股 易达到下列标准之一的，应当提交股
东大会审议： 东会审议：
（一）公司与关联人发生的交易 （一）公司与关联人发生的交易
（ 公 司 获赠现金 资 产和 提供担保除 （公司 获赠现金 资产和 提供 担保除
外）金额在 3,000 万元以上，且占公 外）金额在 3,000 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以 司最近一期经审计净资产绝对值 5%
上的关联交易； 以上的关联交易；
（二）公司为关联人提供担保； （二）公司为关联人提供担保；
（三）虽属于董事会有权判断并 （三）公司向非由公司控股股东、
实施的关联交易，但出席董事会的非 实际控制人控制的关联参股公司提供
关联董事人数不足 3 人的。 财务资助，且该参股公司的其他股东
········ 按出资比例提供同等条件财务资助；
（四）虽属于董事会有权判断并
实施的关联交易，但出席董事会的非
关联董事人数不足 3 人的。
········
第四十五条 股东大会分为年度 第四十八条 股东会分为年度股
股东大会和临时股东大会。 东会和临时股东会。年度股东会每年
年度股东大会每年召开 1 次，并 召开 1 次，应当于上一会计年度结束
应于上一个会计年度完结后的 6 个 后的 6 个月内举行。
月之内举行。
第 四 十 六条 有下 列情 形之 一 第四十九条 有下 列 情 形之 一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以 的，公司在事实发生之日起 2 个月以
内召开临时股东大会： 内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》 （一）董事人数不足《公司法》
规定的法定最低人数，或者少于本章 规定人数或者本章程所定人数的 2/3
程所定人数的 2/3 时； 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收 （二）公司未弥补的亏损达股本
股本总额的 1/3 时； 总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司有 （三）单独或者合计持有公司 10%
表决权股份总数的 10%以上股份的股 以上股份的股东请求时；
东书面请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； ········
········
第四十七条 本公司召开股东大 第五十条 本公司召开股东会的
会的地点为：股东大会通知中指定的 地点为：股东会通知中指定的地点。
地点。 股东会将设置会场,以现场会议
股东大会将设置会场,以现场会 形式召开。公司还将提供网络投票的
议形式召开。公司还将提供网络投票 方式为股东参加股东会提供便利。股
的 方 式 为股东参 加 股东大 会 提供便 东通过网络投票方式参加股东会的公
利。股东通过网络投票方式参加股东 司股东按照上海证券交易所有关规定
大会的公司股东按照上海证券交易所 确定股东身份。通过其他方式参加股
有关规定确定股东身份。通过其他方 东会的，其具体方式和要求按照法律、
式参加股东大会的，其具体方式和要 行政法规、部门规章、规范性文件及
求按照法律、行政法规、部门规章、 本章程的规定执行。股东通过上述方
规范性文件及本章程的规定执行。股 式参加股东会的，视为出席。
东通过上述方式参加股东大会的，视 发出股东会通知后，无正当理由，
为出席。 股东会现场会议召开地点不得变更。
发出股东大会通知后，无正当理 确需变更的，召集人应当在现场会议
由，股东大会现场会议召开地点不得 召开日前至少 2 个工作日公告并说明
变更。确需变更的，召集人应当在现 原因。
场会议召开日前至少 2 个工作日公告
并说明原因。
第四十八条 本公司召开股东大 第五十一条 本公司召开股东会
会时将聘请律师对以下问题出具法律 时将聘请律师对以下问题出具法律意
意见并公告： 见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是 （一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程； 否符合法律、行政法规、本章程的规
········ 定；
········
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的召集
第四十九条 独立董事有权向董 第五十二条 经全体独立董事过
事会提议召开临时股东大会。对独立 半数同意，独立董事有权向董事会提
董事要求召开临时股东大会的提议， 议召开临时股东会。对独立董事要求
董事会应当根据法律、行政法规和本 召开临时股东会的提议，董事会应当
章程的规定，在收到提议后 10 日内提 根据法律、行政法规和本章程的规定，
出同意或不同意召开临时股东大会的 在收到提议后 10 日内提出同意或不同
书面反馈意见。董事会同意召开临时 意召开临时股东会的书面反馈意见。
股东大会的，将在作出董事会决议后 董事会同意召开临时股东会的，
的 5 日内发出召开股东大会的通知； 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
董事会不同意召开临时股东大会的， 召开股东会的通知；董事会不同意召
将说明理由并公告。 开临时股东会的，将说明理由并公告。
第五十条 监事会有权向董事会 第五十三条 审计委员会有权向
提议召开临时股东大会，并应当以书 董事会提议召开临时股东会，并应当
面形式向董事会提出。董事会应当根 以书面形式向董事会提出。董事会应
据法律、行政法规和本章程的规定， 当根据法律、行政法规和本章程的规
在收到提案后 10 日内提出同意或不同 定，在收到提案后 10 日内提出同意或
意 召 开 临时股东 大 会的 书 面反馈意 不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。 见。
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东会的，
的，将在作出董事会决议后的 5 日内 将在作出董事会决议后的 5 日内发出
发出召开股东大会的通知，通知中对 召开股东会的通知，通知中对原提议
原提议的变更，应征得监事会的同意。 的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大 董事会不同意召开临时股东会，
会，或者在收到提案后 10 日内未作出 或者在收到提案后 10 日内未作出反馈
反馈的，视为董事会不能履行或者不 的，视为董事会不能履行或者不履行
履行召集股东大会会议职责，监事会 召集股东会会议职责，审计委员会可
可以自行召集和主持。 以自行召集和主持。
第五十一条 单独或者合计持有 第五十四条 单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向董事 公司 10%以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以 会请求召开临时股东会，并应当以书
书面形式向董事会提出。董事会应当 面形式向董事会提出。董事会应当根
根据法律、行政法规和本章程的规定， 据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同 在收到请求后 10 日内提出同意或不同
意 召 开 临时股东 大 会的 书 面反馈意 意召开临时股东会的书面反馈意见。
见。 董事会同意召开临时股东会的，
董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 应当在作出董事会决议后的 5 日内发
的，应当在作出董事会决议后的 5 日 出召开股东会的通知，通知中对原请
内发出召开股东大会的通知，通知中 求的变更，应当征得相关股东的同意。
对原请求的变更，应当征得相关股东 董事会不同意召开临时股东会，
的同意。 或者在收到请求后 10 日内未作出反馈
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 的，单独或者合计持有公司 10%以上股
会，或者在收到请求后 10 日内未作出 份的股东有权向审计委员会提议召开
反馈的，单独或者合计持有公司 10% 临时股东会，并应当以书面形式向审
以上股份的股东有权向监事会提议召 计委员会提出请求。
开临时股东大会，并应当以书面形式 审计委员会同意召开临时股东会
向监事会提出请求。 的，应在收到请求 5 日内发出召开股
监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 东会的通知，通知中对原请求的变更，
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 应当征得相关股东的同意。
东大会的通知，通知中对原提案的变 审计委员会未在规定期限内发出
更，应当征得相关股东的同意。 股东会通知的，视为审计委员会不召
监事会未在规定期限内发出股东 集和主持股东会，连续 90 日以上单独
大会通知的，视为监事会不召集和主 或者合计持有公司 10%以上股份的股
持股东大会，连续 90 日以上单独或者 东可以自行召集和主持。
合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十二条 监事会或股东决定 第五十五条 审计委员会或股东
自行召集股东大会的，须书面通知董 决定自行召集股东会的，须书面通知
事会，同时向上海证券交易所备案。 董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股 在股东会决议公告前，召集股东
东持股比例不得低于 10%。 持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东 审计委员会或召集股东应在发出
大会通知及股东大会决议公告时,向 股东会通知及股东会决议公告时,向
上海证券交易所提交有关证明材料。 上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条 对于监事会或股东 第五十六条 对于审计委员会或
自行召集的股东大会，董事会和董事 股东自行召集的股东会，董事会和董
会秘书将予以配合。董事会将提供股 事会秘书将予以配合。董事会将提供
权登记日的股东名册。 股权登记日的股东名册。董事会未提
供股东名册的，召集人可以持召集股
东会通知的相关公告，向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股
东名册不得用于除召开股东会以外的
其他用途。
第五十四条 监事会或股东自行 第五十七条 审计委员会或股东
召集的股东大会，会议所必需的费用 自行召集的股东会，会议所必需的费
由公司承担。 用由公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属 第五十八条 提案的内容应当属
于股东大会职权范围,有明确议题和 于股东会职权范围,有明确议题和具
具体决议事项,并且符合法律、行政法 体决议事项,并且符合法律、行政法规
规和本章程的有关规定。 和本章程的有关规定。
第 五 十 六条 公司 召开 股东 大 第五十九条 公司召开股东会，
会，董事会、监事会以及单独或者合 董事会、审计委员会以及单独或者合
并持有公司 3%以上股份的股东，有权 并持有公司 1%以上股份的股东，有权
向公司提出提案。 向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股 单独或者合计持有公司 1%以上股
份的股东，可以在股东大会召开 10 日 份的股东，可以在股东会召开 10 日前
前提出临时提案并书面提交召集人。 提出临时提案并书面提交召集人。召
召集人应当在收到提案后 2 日内发出 集人应当在收到提案后 2 日内发出股
股东大会补充通知，公告临时提案的 东会补充通知，公告临时提案的内容，
内容。 并将该临时提案提交股东会审议。但
除前款规定的情形外，召集人在 临时提案违反法律、行政法规或者公
发出股东大会通知后，不得修改股东 司章程的规定，或者不属于股东会职
大会通知中已列明的提案或增加新的 权范围的除外。
提案。 除前款规定的情形外，召集人在
股东大会通知中未列明或不符合 发出股东会通知后，不得修改股东会
本章程第五十五条规定的提案，股东 通知中 已列明的 提案或 增加 新的提
大会不得进行表决并作出决议。 案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第五十七条 召集人将在年度股 第六十条 召集人将在年度股东
东大会召开 20 日前以公告方式通知各 会召开 20 日前以公告方式通知各股
股东，临时股东大会将于会议召开 15 东，临时股东会将于会议召开 15 日前
日前以公告方式通知各股东。 以公告方式通知各股东。
········ ········
第五十八条 股东会议的通知包 第六十一条 股东会的通知包括
括以下内容： 以下内容：
········ ········
（三）以明显的文字说明：全体 （三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书 股东均有权出席股东会，并可以书面
面委托代理人出席会议和参加表决， 委托代理人出席会议和参加表决，该
该股东代理人不必是公司的股东； 股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的 （四）有权出席股东会股东的股
股权登记日； 权登记日；
········ ········
股东大会通知和补充通知中应当 股东会通知和补充通知中应当充
充分、完整披露所有提案的全部具体 分、完整披露所有提案的全部具体内
内容。 容。
拟讨论的事项需要独立董事发表 股东会采用网络或其他方式的，
意见的，发布股东大会通知或补充通 应当在股东会通知中明确载明网络或
知时将同时披露独立董事的意见及理 其他方式的表决时间及表决程序。股
由。 东会网 络或其他 方式投 票的 开始时
股 东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 间，不得早于现场股东会召开前一日
的，应当在股东大会通知中明确载明 下午 3:00，并不得迟于现场股东会召
网络或其他方式的表决时间及表决程 开当日上午 9:30，其结束时间不得早
序。股东大会网络或其他方式投票的 于现场股东会结束当日下午 3:00。
开始时间，不得早于现场股东大会召 ········
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场
股东大会召开当日上午 9:30，其结束
时间不得早于现场股东大会结束当日
下午 3:00。
········
第五十九条 股东大会拟讨论董 第六十二条 股东会拟讨论董事
事、监事选举事项的，股东大会通知 选举事项的，股东会通知中将充分披
中将充分披露董事、监事候选人的详 露董事候选人的详细资料，至少包括
细资料，至少包括以下内容： 以下内容：
········ ········
（四）是否受过中国证监会及其 （四）是否受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和上海证券交易所 他有关部门的处罚和上海证券交易所
惩戒。 惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监 除采取累积投票制选举董事外，
事外，每位董事、监事候选人应当以 每位董 事候选人 应当以 单项 提案提
单项提案提出。 出。
第六十条 发出 股东 大 会通 知 第六十三条 发出 股 东 会通 知
后，无正当理由，股东大会不应延期 后，无正当理由，股东会不应延期或
或取消，股东大会通知中列明的提案 取消，股东会通知中列明的提案不应
不应取消。一旦出现延期或取消的情 取消。一旦出现延期或取消的情形，
形，召集人应当在原定召开日前至少 召集人应当在原定召开日前至少 2 个
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其 第六十四条 本公司董事会和其
他召集人将采取必要措施，保证股东 他召集人将采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 会的正常秩序。对于干扰股东会、寻
寻 衅 滋 事和侵犯 股 东合 法权益的行 衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
为，将采取措施加以制止并及时报告 将采取措施加以制止并及时报告有关
有关部门查处。 部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在 第六十五条 股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人,均有权出 册的所有股东或其代理人,均有权出
席股东大会，并依照有关法律、法规 席股东会，并依照有关法律、法规及
及本章程行使表决权。 本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也 股东可以亲自出席股东会，也可
可以委托代理人代为出席和表决。 以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席 第六十六条 个人股东亲自出席
会议的，应出示本人身份证或其他能 会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明、股 够表明其身份的有效证件或证明；代
票账户卡；委托代理他人出席会议的， 理他人出席会议的，应出示本人有效
应出示本人有效身份证件、股东授权 身份证件、股东授权委托书。
委托书。 法人股东应由法定代表人或者法
法人股东应由法定代表人或者法 定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身
定代表人出席会议的，应出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格
份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；代理人出席会议的，代
的有效证明；委托代理人出席会议的， 理人应出示本人身份证、法人股东单
代理人应出示本人身份证、法人股东 位的法定代表人依法出具的书面授权
单位的法定代表人依法出具的书面授 委托书。
权委托书。
第六十四条 股东出具的委托他 第六十七条 股东出具的委托他
人出席股东大会授权委托书应当载明 人出席股东会授权委托书应当载明下
下列内容： 列内容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或者名称、持
（二）是否具有表决权； 有公司股份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程 （二）代理人姓名或者名称；
的每一审议事项投同意、反对或弃权 （三）股东的具体指示，包括对
票的指示； 列入股东会议程的每一审议事项投赞
········ 成、反对或弃权票的指示等；
········
第六十五条 委托书应当注明如 第六十八条 委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是 果股东不作具体指示，股东代理人是
否可以按自己的意思表决。 否可以按自己的意思表决。
第六十六条 代理投票授权委托 第六十九条 代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的,授权签 书由委托人授权他人签署的,授权签
署的授权书或者其他授权文件应当经 署的授权书或者其他授权文件应当经
过公证。经公证的授权书或者其他授 过公证。经公证的授权书或者其他授
权文件,和投票代理委托书均需备置 权文件,和投票代理委托书均需备置
于公司住所或者召集会议的通知中指 于公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表
人或者董事会、其他决策机构决议授
权 的 人 作为代表 出 席公 司的股东大
会。
第六十七条 出席会议人员的会 第七十条 出席会议人员的会议
议登记册由公司负责制作。 登记册由公司负责制作。
会议登记册载明参加会议人员姓 会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住 名（或单位名称）、身份证号码、持
所地址、持有或者代表有表决权的股 有或者代表有表决权的股份数额、被
份数额、被代理人姓名（或单位名称） 代理人姓名（或单位名称）等事项。
等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请 第七十一条 召集人和公司聘请
的律师将依据中国证券登记结算有限 的律师将依据证券登记结算机构提供
责任公司上海分公司提供的股东名册 的股东名册共同对股东资格的合法性
共同对股东资格的合法性进行验证， 进行验证，并登记股东姓名（或名称）
并登记股东姓名（或名称）及其所持 及其所持有表决权的股份数。在会议
有表决权的股份数。在会议主持人宣 主持人宣布现场出席会议的股东和代
布现场出席会议的股东和代理人人数 理人人数及所持有表决权的股份总数
及所持有表决权的股份总数之前,会 之前,会议登记应当终止。
议登记应当终止。
第六十九条 股东大会召开时， 第七十二条 股东会要求董事、
本公司全体董事、监事和董事会秘书 高级管理人员列席会议的，董事、高
应当出席会议，总经理和其他高级管 级管理人员应当列席并接受股东的质
理人员应当列席会议。 询。
第七十条 股东大会由董事长主 第七十三条 股东会由董事长主
持。董事长不能履行职务或者不履行 持。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长 职务的，由副董事长主持；副董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由 不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上董事共同推举一名董事履行 过半数董事共同推举一名董事履行职
职务。 务。
监事会自行召集的股东大会，由 审计委员会自行召集的股东会，
监事会主席主持。监事会主席不能履 由审计委员会召集人主持。审计委员
行职务或不履行职务时，由半数以上 会召集人不能履行职务或不履行职务
监事共同推举的一名监事主持。 时，由过半数审计委员会成员共同推
股东自行召集的股东大会，由召 举的一名审计委员会成员主持。
集人推举代表主持。 股东自行召集的股东会，由召集
召开股东大会时，会议主持人违 人或者其推举代表主持。
反议事规则使股东大会无法继续进行 召开股东会时，会议主持人违反
的，经现场出席股东大会有表决权过 议事规则使股东会无法继续进行的，
半数的股东同意，股东大会可推举一 经现场出席股东会有表决权过半数的
人担任会议主持人，继续开会。 股东同意，股东会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第七十一条 公司制定股东大会 第七十四条 公司制定股东会议
议事规则，详细规定股东大会的召开 事规则，详细规定股东会的召集、召
和表决程序，包括通知、登记、提案 开和表决程序，包括通知、登记、提
的审议、投票、计票、表决结果的宣 案的审议、投票、计票、表决结果的
布、会议决议的形成、会议记录及其 宣布、会议决议的形成、会议记录及
签署、公告等内容，以及股东大会对 其签署、公告等内容，以及股东会对
董事会的授权原则，授权内容应明确 董事会的授权原则，授权内容应明确
具体。股东大会议事规则应作为章程 具体。股东会议事规则应作为章程的
的附件，由董事会拟定，股东大会批 附件，由董事会拟定，股东会批准。
准。
第 七 十 二条 在年 度股 东 大 会 第七十五条 在年度股东会上，
上，董事会、监事会应当就其过去一 董事会应当就其过去一年的工作向股
年的工作向股东大会做出报告。每名 东会做出报告。每名独立董事也应作
独立董事也应作出述职报告。 出述职报告。
第七十三条 董事、监事、高级 第七十六条 董事、高级管理人
管理人员在股东大会上就股东的质询 员在股东会上就股东的质询和建议作
和建议作出解释和说明。 出解释和说明。
第七十四条 会议主持人应当在 第七十七条 会议主持人应当在
表决前宣布现场出席会议的股东和代 表决前宣布现场出席会议的股东和代
理 人 人 数及所持 有 表决 权的股份总 理人人 数及所持 有表决 权的 股份总
数，现场出席会议的股东和代理人人 数，现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数以会议 数及所持有表决权的股份总数以会议
登记为准。 登记为准。
第七十五条 股东大会应有会议 第七十八条 股东会应有会议记
记录，由董事会秘书负责。 录，由董事会秘书负责。
········ ········
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、总经理和其他 席会议的董事、高级管理人员姓名；
高级管理人员姓名； ········
········
第七十六条 召集人应当保证会 第七十九条 召集人应当保证会
议记录内容真实、准确和完整。出席 议记录内容真实、准确和完整。出席
会议的董事、监事、董事会秘书、召 或者列席会议的董事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会 召集人或其代表、会议主持人应当在
议记录上签名。会议记录应当与现场 会议记录上签名。会议记录应当与现
出席股东的签名册及代理出席的委托 场出席股东的签名册及代理出席的委
书、网络及其他方式表决情况的有效 托书、网络及其他方式表决情况的有
资料一并保存,保存期限不少于 10 年。 效资料一并保存,保存期限不少于 10
年。
第七十七条 召集人应当保证股 第八十条 召集人应当保证股东
东大会连续举行，直至形成最终决议。 会连续举行，直至形成最终决议。因
因不可抗力等特殊原因导致股东大会 不可抗力等特殊原因导致股东会中止
中止或不能作出决议的，应采取必要 或不能作出决议的，应采取必要措施
措施尽快恢复召开股东大会或直接终 尽快恢复召开股东会或直接终止本次
止本次股东大会，并及时公告。同时, 股东会，并及时公告。同时,召集人应
召集人应向公司所在地中国证监会派 向公司所在地中国证监会派出机构及
出机构及上海证券交易所报告。 证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第六节 股东会的表决和决议
第七十八条 股东大会决议分为 第八十一条 股东会决议分为普
普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由 股东会做出普通决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由 股东会做出特别决议，应当由出
出席股东大会的股东（包括股东代理 席股东会的股东（包括股东代理人）
人）所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十九条 列事项由股东大会 第八十二条 下列事项由股东会
以普通决议通过： 以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报 （一）董事会的工作报告；
告； （二）董事会拟定的利润分配方
（二）董事会拟定的利润分配方 案和弥补亏损方案；
案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报
（三）董事会和监事会成员的任 酬和支付方法；
免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规或者本
（四）公司年度预算方案、决算 章程规定应当以特别决议通过以外的
方案； 其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第八十条 下列事项由股东大会 第八十三条 下列事项由股东会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
········ ········
（六）审议批准公司的利润分配 （六）法律、行政法规或本章程
政策； 规定的,以及股东会以普通决议认定
（七）法律、行政法规或本章程 会对公司产生重大影响的、需要以特
规定的,以及股东大会以普通决议认 别决议通过的其他事项。
定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十一条 股东（包括股东代 第八十四条 股东（包括股东代
理人）以其所代表的有表决权的股份 理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票 数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权。 表决权。
股东大会审议影响中小投资者利 股东会审议影响中小投资者利益
益的重大事项时，对中小投资者表决 的重大事项时，对中小投资者表决应
应当单独计票。单独计票结果应当及 当单独计票。单独计票结果应当及时
时公开披露。 公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决 公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大 权，且该部分股份不计入出席股东会
会有表决权的股份总数。 有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违 股东买入公司有表决权的股份违
反《证券法》第六十三条第一款、第 反《证券法》第六十三条第一款、第
二款规定的，该超过规定比例部分的 二款规定的，该超过规定比例部分的
股份在买入后的三十六个月内不得行 股份在买入后的三十六个月内不得行
使表决权，且不计入出席股东大会有 使表决权，且不计入出席股东会有表
表决权的股份总数。 决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1% 公司董事会、独立董事、持有 1%
以上有表决权股份的股东或者依照法 以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定 律、行政法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以作为征集 设立的投资者保护机构可以公开征集
人，自行或者委托证券公司、证券服 股东投票权。征集股东投票权应当向
务机构，公开请求公司股东委托其代 被征集人充分披露具体投票意向等信
为出席股东大会，并代为行使提案权、 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式
表决权等股东权利。依照前款规定征 征集股东投票权。除法定条件外，公
集股东权利的，征集人应当披露征集 司不得对征集投票权提出最低持股比
文件，公司应当予以配合。不得以有 例限制。
偿或者变相有偿的方式公开征集股东
权利。公开征集股东权利违反法律、
行政法规或者国务院证券监督管理机
构有关规定，导致公司或者其股东遭
受损失的，应当依法承担赔偿责任。
除法定条件外，公司不得对征集投票
权提出最低持股比例限制。
第八十二条 股东大会审议关联 第八十五条 股东会审议有关关
交易事项时，关联股东不应当参与投 联交易事项时，关联股东不应当参与
票表决，其所代表的有表决权的股份 投票表决，其所代表的有表决权的股
数不计入有效表决总数；股东大会决 份数不计入有效表决总数；股东会决
议的公告应当充分披露非关联股东的 议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。 表决情况。
有关联交易关系股东的回避和表 有关联交易关系股东的回避和表
决程序为： 决程序为：
（一）拟提交股东大会审议的事 （一）拟提交股东会审议的事项
项如构成关联交易，召集人应及时事 如构成关联交易，召集人应及时事先
先通知该关联股东，关联股东亦应及 通知该关联股东，关联股东亦应及时
时事先通知召集人； 事先通知召集人；
（二）在股东大会召开时，关联 （二）在股东会召开时，关联股
股东应主动提出回避申请，其他股东 东应主动提出回避申请，其他股东有
有权向召集人提出关联股东回避。召 权向召集人提出关联股东回避。召集
集人应依据有关规定审查该股东是否 人应依据有关规定审查该股东是否属
属 于 关 联股东及 该 股东 是否应该回 于关联股东及该股东是否应该回避；
避； ········
········
第八十三条 除公司处于危机等 第八十六条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东会以特别决议
议批准，公司将不与董事、总经理和 批准，公司将不与董事、高级管理人
其它高级管理人员以外的人订立将公 员以外的人订立将公司全部或者重要
司全部或者重要业务的管理交予该人 业务的管理交予该人负责的合同。
负责的合同。
第八十四条 公司董事会、监事 第八十七条 董事会换届选举或
会可以提名董事、非职工代表出任的 在届内更换非由职工代表担任的董事
监事候选人，公司董事候选人、独立 时，由现届董事会听取有关股东意见，
董事候选人、监事候选人提名方式和 或由单独或合计持有公司有表决权股
程序： 份总数 1%以上的股东提名，提出下届
（一）关于董事和独立董事候选 董事会成员候选人或更换董事候选人
人提名方式和程序 名单。董事候选人名单以提案的方式
份的股东可以以书面形式向董事会提 除上述规定外，非由职工代表担
名推荐董事（独立董事除外）候选人， 任的董事候选人提名的具体方式和程
由本届董事会进行资格审查后，形成 序：
书面提案提交股东大会选举。 （一）在本章程规定的人数范围
候选人、独立董事候选人，并以董事 名委员会(以下称“提名委员会”)提
会决议形式形成书面提案，提交股东 出董事候选人的建议名单，经董事会
大会选举。 决议通过后，由董事会提出董事候选
份 1%以上的股东可以提名推荐公司独 （二）单独或合并持有公司股份
立董事候选人，由本届董事会进行资 总数的 1%以上的股东可以向公司董事
格审查后，形成书面提案提交股东大 会提出董事候选人；如公司董事会未
会选举。 接受上述股东的提名，上述股东可以
董事候选人，并以监事会决议形式形 当遵守法律、法规及本章程关于股东
成书面提案，提交股东大会选举。 会临时提案的有关规定。股东以提案
（二）关于监事候选人提名方式 方式提名董事候选人的，亦应遵守本
和程序 章程项下关于提名人数限制的规定。
股份的股东可以以书面形式向监事会 细资料（包括简历、基本情况及其他
提名推荐监事候选人，由本届监事会 必要的资料）。提名人在提名董事候
进行资格审查后，形成书面提案提交 选人之前，应当取得被提名人接受提
股东大会选举。 名、承诺其向提名人提供并同意公开
候选人，并以监事会决议形式形成书 以及保证在当选后切实履行董事职责
面提案，提交股东大会选举。 的书面承诺。
司职工通过职工代表大会或职工大会 罢免。
民主选举产生。
第八十五条 董事、监事候选人 第八十八条 董事候选人名单以
名 单 以 提案的方 式 提请 股东大会表 提案的方式提请股东会表决。
决。 股东会就选举董事进行表决时，
股东大会就选举董事、监事进行 根据本 章程的规 定或者 股东 会的决
表决时，根据本章程的规定或者股东 议，可以实行累积投票制。公司股东
大会的决议，可以实行累积投票制。 会选举两名以上独立董事的，应当实
公司股东大会选举两名以上独立董事 行累积投票制。当单一股东及其一致
的，应当实行累积投票制。当单一股 行动人拥有权益的股份比例在 30%及
东及其一致行动人拥有权益的股份比 以上时，应当采用累积投票制。具体
例在 30%及以上时，应当采用累积投票 实施方式由《累积投票制度实施细则》
制。具体实施方式由《累积投票制度 予以规定。
实施细则》予以规定。 前款所称累积投票制是指股东会
前款所称累积投票制是指股东大 选举董事时，每一股份拥有与应选董
会选举董事、监事时，每一股份拥有 事人数相同的表决权，股东拥有的表
与应选董事、监事人数相同的表决权， 决权可以集中使用。
股东拥有的表决权可以集中使用。 股东会以累积投票方式选举董事
股东大会以累积投票方式选举董 的，独立董事和非独立董事的表决应
事的，独立董事和非独立董事的表决 当分别进行。
应当分别进行。 不采取累积投票方式选举董事
不采取累积投票方式选举董事、 的，每位董事候选人应当以单项提案
监事的，每位董事、监事候选人应当 提出。
以单项提案提出。
第 八 十 六条 股东 大 会 选 举董 第八十九条 股东会选举董事，
事、监事，应当对每一个董事、监事 应当对每一个董事逐个进行表决。在
逐个进行表决。在实行累积投票制的 实行累积投票制的情况下，股东拥有
情况下，股东拥有的表决权可以集中 的表决权可以集中投给一个董事候选
投给一个董事或监事候选人，也可以 人，也可以分散投给几个董事候选人，
分散投给几个董事或监事候选人，但 但每一股东所累计投出的票数不得超
每一股东所累计投出的票数不得超过 过其拥有的总票数。
其拥有的总票数。 董事会应当向股东公告候选董事
董 事 会 应 当 向 股 东 公 告 候 选 董 的简历和基本情况。当选董事须获得
事、监事的简历和基本情况。当选董 出席股东会股东所持有效表决权 1/2
事、监事须获得出席股东大会股东所 以上股份数的同意票。对于获得超过
持有效表决权 1/2 以上股份数的同意 出席股东会股东所持有效表决权 1/2
票。对于获得超过出席股东大会股东 以上同意票数的董事候选人，根据预
所持有效表决权 1/2 以上同意票数的 定选举的董事名额，按照得票由多到
董事或监事候选人，根据预定选举的 少的顺序具体确定当选董事。
董事或监事名额，按照得票由多到少
的顺序具体确定当选董事或监事。
第八十七条 除累积投票制外， 第九十条 除累积投票制外，股
股 东 大会 将对所有 提 案进行 逐项表 东会将对所有提案进行逐项表决，对
决，对同一事项有不同提案的，将按 同一事项有不同提案的，将按提案提
提案提出的时间顺序进行表决。除因 出的时间顺序进行表决。除因不可抗
不可抗力等特殊原因导致股东大会中 力等特殊原因导致股东会中止或不能
止或不能做出决议外，股东大会将不 作出决议外，股东会将不会对提案进
会对提案进行搁置或不予表决。 行搁置或不予表决。
第八十八条 股东大会审议提案 第九十一条 股东 会 审 议提 案
时，不对提案进行修改，否则，有关 时，不对提案进行修改，若变更，则
变更应当被视为一个新的提案，不能 应当被视为一个新的提案，不能在本
在本次股东大会上进行表决。 次股东会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选 第九十二条 同一表决权只能选
择现场、网络或其他表决方式中的一 择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第 种。同一表决权出现重复表决的以第
一次投票结果为准。 一次投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方 第九十三条 股东会采取记名方
式投票表决。 式投票表决。
第九十一条 股东大会对提案进 第九十四条 股东会对提案进行
行表决前，应当推举两名股东代表和 表决前，应当推举两名股东代表参加
两名监事参加计票和监票。审议事项 计票和监票。审议事项与股东有关联
与股东有关联关系的，相关股东及代 关系的，相关股东及代理人不得参加
理人不得参加计票、监票。 计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应 股东会对提案进行表决时，应当
当由律师、股东代表与监事代表共同 由律师、股东代表共同负责计票、监
负责计票、监票,并当场公布表决结 票,并当场公布表决结果,决议的表决
果,决议的表决结果载入会议记录。 结果载入会议记录。
········ ········
第九十二条 股东大会现场结束 第九十五条 股东会现场结束时
时间不得早于网络或其他方式，会议 间不得早于网络或其他方式，会议主
主持人应当宣布每一提案的表决情况 持人应当宣布每一提案的表决情况和
和结果，并根据表决结果宣布提案是 结果，并根据表决结果宣布提案是否
否通过。 通过。
在正式公布表决结果前,股东大 在正式公布表决结果前,股东会
会现场、网络及其他表决方式中所涉 现场、网络及其他表决方式中所涉及
及的上市公司、计票人、监票人、主 的公司、计票人、监票人、股东、网
要股东、网络服务方等相关各方对表 络服务方等相关各方对表决情况均负
决情况均负有保密义务。 有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股 第九十六条 出席 股 东 会的 股
东，应当对提交表决的提案发表以下 东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券 意见之一：同意、反对或弃权。证券
登记结算机构作为内地与香港股票市 登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有 场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申 人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 报的除外。
········ ········
第九十四条 会议主持人如果对 第九十七条 会议主持人如果对
提交表决的决议结果有任何怀疑，可 提交表决的决议结果有任何怀疑，可
以对所投票数组织点票；如果会议主 以对所投票数组织点票；如果会议主
持人未进行点票，出席会议的股东或 持人未进行点票，出席会议的股东或
者股东代理人对会议主持人宣布结果 者股东代理人对会议主持人宣布结果
有异议的，有权在宣布表决结果后立 有异议的，有权在宣布表决结果后立
即要求点票，会议主持人应当立即组 即要求点票，会议主持人应当立即组
织点票。 织点票。
第九十五条 股东大会决议应当 第九十八条 股东会决议应当及
及时公告，公告中应列明出席会议的 时公告，公告中应列明出席会议的股
股东和代理人人数、所持有表决权的 东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司有表决权股份总数 份总数及占公司有表决权股份总数的
的比例、表决方式、每项提案的表决 比例、表决方式、每项提案的表决结
结果和通过的各项决议的详细内容。 果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或 第九十九条 提案未获通过，或
者本次股东大会变更前次股东大会决 者本次 股东会变 更前次 股东 会决议
议的，应当在股东大会决议公告中作 的，应当在股东会决议公告中作特别
特别提示。 提示。
第九十七条 股东大会通过有关 第一百条 股东会通过有关董事
董事、监事选举提案的,新任董事、监 选举提案的,新任董事就任时间自股
事就任时间自股东大会决议通过之日 东会决议通过之日起开始计算。
起开始计算。
第九十八条 股东大会通过有关 第一百零一条 股东会通过有关
派现、送股或资本公积转增股本提案 派现、送股或资本公积转增股本提案
的，公司将在股东大会结束后 2 个月 的，公司将在股东会结束后 2 个月内
内实施具体方案。 实施具体方案。
第五章 董事会 第五章 董事和董事会
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第 九 十 九条 公司 董事 为自 然 第一百零二条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
········ ········
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济 挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被
行期满未逾 5 年； 宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
········ 未逾 2 年；
（四）担任因违法被吊销营业执 ········
照、责令关闭的公司、企业的法定代 （四）担任因违法被吊销营业执
表人，并负有个人责任的，自该公司、 照、责令关闭的公司、企业的法定代
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 表人，并负有个人责任的，自该公司、
（五）个人所负数额较大的债务 企业被吊销营业执照之日、责令关闭
到期未清偿； 之日起未逾 3 年；
········ （五）个人所负数额较大的债务
（七）法律、行政法规或部门规 到期未清偿被人民法院列为失信被执
章规定的其他内容。 行人；
违反本条规定选举、委派董事的， ········
该选举、委派或者聘任无效。董事在 （七）被证券交易所公开认定为
任职期间出现本条情形的，公司解除 不适合担任上市公司董事、高级管理
其职务。 人员等，期限未满的；
本条规定适用于公司监事、总经 （八）法律、行政法规或部门规
理和其他高级管理人员。 章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现本条情形的，公司将解
除其职务，停止其履职。
本条规定适用于公司总经理和其
他高级管理人员。
第一百条 董事由股东大会选举 第一百零三条 董事由股东会选
或更换，任期 3 年。 举或更换，并可在任期届满前由股东
董事任期届满，连选可以连任。 会解除其职务。董事任期 3 年。任期
董事在任期届满以前，股东大会不能 届满可连选连任。独立董事连任时间
无故解除其职务。独立董事连任时间 不得超过六年。
不得超过六年。 ········
········ 董事可以由高级管理人员兼任，
董事可以由总经理或者其他高级 但兼任高级管理人员职务的董事以及
管理人员兼任，但兼任总经理或者其 由职工代表担任的董事，总计不得超
他高级管理人员职务的董事以及由职 过公司董事总数的 1/2。
工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
第一百零一条 董事应当遵守法 第一百零四条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务： 下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或 （一）不得侵占公司财产、挪用
者其他非法收入，不得侵占公司的财 公司资金；
产； （二）不得利用职权贿赂或者收
（二）不得挪用公司资金； 受其他非法收入；
········ ········
（四）不得违反本章程的规定， （四）未向董事会或者股东会报
未经股东大会或董事会同意，将公司 告，并按照本章程的规定经董事会或
资金借贷给他人或者以公司财产为他 者股东会决议通过，不得直接或者间
人提供担保； 接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得违反本章程的规定或 （五）不得利用职务便利，为自
未经股东大会同意，与本公司订立合 己或他人谋取属于公司的商业机会，
同或者进行交易； 但向董事会或者股东会报告并经股东
（六）未经股东大会同意，不得 会决议通过，或者公司根据法律、行
利用职务便利，为自己或他人谋取本 政法规或者本章程的规定，不能利用
应属于公司的商业机会，自营或者为 该商业机会的除外；
他人经营与本公司同类的业务； （六）未向董事会或者股东会报
（七）不得接受与公司交易的佣 告，并经股东会决议通过，不得自营
金归为己有； 或者为 他人经营 与本公 司同类 的业
········ 务；
（七）不得接受他人与公司交易
的佣金归为己有；
········
董事、高级管理人员的近亲属，
董事、高级管理人员或者其近亲属直
接或者间接控制的企业，以及与董事、
高级管理人员有其他关联关系的关联
人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第（四）项规定。
第一百零二条 董事应当遵守法 第一百零五条 董事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有 律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务： 下列勤勉义务：
········ ········
（四）应当对公司证券发行文件 （四）应当对公司定期报告签署
和定期报告签署书面确认意见。保证 书面确认意见，保证公司所披露的信
公司及时、公平地披露信息，所披露 息真实、准确、完整；
的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提
（五）应当如实向监事会提供有 供有关情况和资料，不得妨碍审计委
关情况和资料，不得妨碍监事会或者 员会行使职权；
监事行使职权； （六）在将来发生需要稳定股价
（六）在将来发生需要稳定股价 的情况时，积极履职并严格依照公司
的情况时，积极履职并严格依照公司 董事会、股东会的决议及审议通过的
董事会、股东大会的决议及审议通过 方案，履行相关义务和职责；
的方案，履行相关义务和职责； ········
········
第一百零三条 董事连续两次未 第一百零六条 董事连续两次未
能亲自出席，也不委托其他董事出席 能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董 董事会会议，视为不能履行职责，董
事会应当建议股东大会予以撤换。 事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期 第一百零七条 董事可以在任期
届满以前提出辞职。董事辞职应向董 届满以前提出辞职。董事辞职应向董
事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 事会提交书面辞职报告。公司将在 2
日内披露有关情况。 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会 如因董事的辞职导致公司董事会
低于法定最低人数时，或者独立董事 低于法定最低人数；或者独立董事辞
辞职导致独立董事人数少于董事会成 职导致董事会或其专门委员会中独立
员的三分之一或独立董事中没有会计 董事所占比例不符合法律法规，或独
专业人士时，在改选出的董事就任前， 立董事中欠缺会计专业人士；或审计
原董事仍应当依照法律、行政法规、 委员会成员辞任导致审计委员会成员
部门规章和本章程规定，履行董事职 低于法定最低人数，或者欠缺担任召
务。 集人的会计专业人士；在改选出的董
除前款所列情形外，董事辞职自 事就任前，原董事仍应当依照法律、
辞职报告送达董事会时生效。 行政法规、部门规章和本章程规定，
履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自
公司收到辞职报告之日时生效。
第一百零五条 董事个人或者其 第一百零八条 董事个人或者其
所任职的其他企业直接或者间接与公 所任职的其他企业直接或者间接与公
司已有的或者计划中的合同、交易、 司已有的或者计划中的合同、交易、
安排有关联关系时（聘任合同除外）， 安排有关联关系时（聘任合同除外），
不论有关事项在一般情况下是否需要 不论有关事项在一般情况下是否需要
董事会批准同意，均应当尽快向董事 董事会批准同意，均应当尽快向董事
会披露其关联关系的性质和程度。 会报告其关联关系的性质和程度。
第一百零六条 董事辞职生效或 第一百零九条 公司建立董事离
者任期届满，应向董事会办妥所有移 职管理制度，明确对未履行完毕的公
交手续，其对公司和股东承担的忠实 开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的
义务，在任期结束后并不当然解除， 保障措施。董事辞职生效或者任期届
在任期结束后 3 年内仍然有效。董事 满，应向董事会办妥所有移交手续，
在任期结束后 3 年内，未经公司股东 其对公司和股东承担的忠实义务，在
大会同意，不得与本公司订立合同或 任期结束后并不当然解除，在任期结
者进行交易；不得为自己或他人谋取 束后 3 年内仍然有效，对其公司商业
本应属于公司的商业机会，自营或者 秘密的 义务在其 任职结 束后仍 然有
为他人经营与本公司同类的业务。否 效，直至该秘密成为公共信息。其他
则，所得的收益归公司所有。 义务的持续期间应当根据公平的原则
决定，视事件发生与离任之间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
董事在任职期间因执行职务而应
承担的责任，不因离任而免除或者终
止。
新增 第一百一十条 股东会可以决议
解任非由职工代表担任的董事，决议
作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任
董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零七条 未经本章程规定 第一百一十一条 未经本章程规
或者董事会的合法授权，任何董事不 定或者董事会的合法授权，任何董事
得以个人名义代表公司或者董事会行 不得以个人名义代表公司或者董事会
事。董事以其个人名义行事时，在第 行事。董事以其个人名义行事时，在
三方会合理地认为该董事在代表公司 第三方会合理地认为该董事在代表公
或者董事会行事的情况下，该董事应 司或者董事会行事的情况下，该董事
当事先声明其立场和身份。 应当事先声明其立场和身份。
第一百零八条 董事执行公司职 第 一百 一 十二 条 董 事执 行 职
务时违反法律、行政法规及部门规章、 务，给他人造成损害的，公司应当承
本章程或因其擅自离职给公司造成的 担赔偿责任；董事存在故意或者重大
损失，应当承担赔偿责任。 过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规及部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，也应当承担
赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照 第一百一十三条 独立董事应按
法律、行政法规、中国证监会和上海 照法律、行政法规、中国证监会和上
证券交易所以及公司《独立董事工作 海证券交易所以及公司《独立董事工
制度》的有关规定履行相应职责。 作制度》的有关规定履行相应职责。
第一百一十条 公司设董事会， 第一百一十四条 公司 设 董 事
对股东大会负责。 会，对股东大会负责。
第一百一十一条 公司董事会由 第一百一十五条 公司董事会由
司 董 事 会暂不设 职 工代 表担任的董 工董事 1 名。董事会设董事长 1 人，
事。公司董事会成员中独立董事占比 可以设副董事长 1 人。
不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士。
第一百一十二条 公司董事会行 第一百一十六条 公司董事会行
使下列职权： 使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向 （一）负责召集股东会，并向股
股东大会报告工作； 东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
········ ········
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的利润分配方案
方案、决算方案； 和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本、发行债券或其他证券及上市
（六）制订公司增加或者减少注 方案；
册资本、发行公司债券或其他证券及 （六）拟订公司重大收购、收购
上市方案； 本公司股票或者合并、分立和解散及
（七）拟订公司重大收购、收购 变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立和解散及 （七）在股东会授权范围内，决
变更公司形式的方案； 定公司对外投资、收购出售资产、资
（八）在股东大会授权范围内， 产抵押、对外担保事项、委托理财、
决定公司对外投资、收购出售资产、 关联交易、对外捐赠等事项；
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 （八）决定公司内部管理机构的
关联交易、对外捐赠等事项； 设置；
（九）决定公司内部管理机构的 （九）决定聘任或者解聘公司总
设置； 经理、董事会秘书及其他高级管理人
（十）决定聘任或者解聘公司总 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、董事会秘书及其他高级管理人 根据总经理的提名，决定聘任或者解
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务负责人等高级
根据总经理的提名，决定聘任或者解 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
聘公司副总经理、财务总监等高级管 事项；
理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十）制定公司的基本管理制度；
项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制 （十二）管理公司信息披露事项；
度； （十三）向股东会提请聘请或更
（十二）制订本章程的修改方案； 换为公司审计的会计师事务所；
（十三）管理公司信息披露事项； （十四）听取公司总经理的工作
（十四）向股东大会提请聘请或 汇报并检查总经理工作；
更换为公司审计的会计师事务所； （十五）根据需要，授权董事长
（十五）听取公司总经理和其他 在董事会休会期间行使董事会的部分
高级管理人员的工作汇报并检查总经 职权；
理工作； （十六）法律、行政法规、部门
（十六）根据需要，授权董事长 规章或本章程规定，以及股东会授予
在董事会休会期间行使董事会的部分 的其他职权。
职权； 超出股东会授权范围的事项，应
（十七）法律、行政法规、部门 当提交股东会审议。
规章或本章程规定，以及股东大会授
予的其他职权。
超出股东大会授权范围的事项，
应当提交股东大会审议。
第一百一十三条 董事会对购买 第一百一十七条 董事会对购买
或出售资产等交易、对外担保、日常 或出售资产等交易、对外担保、日常
生产经营相关的交易、关联交易、对 生产经营相关的交易、关联交易、对
外捐赠等事项的权限如下： 外捐赠等事项的权限如下：
（一）董事会对公司购买或出售 （一）董事会对公司购买或出售
资产等交易的审议权限为： 资产等交易的审议权限为：
在帐面值和评估值的，以高者为准） 在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10% 占公司最近一期经审计总资产的 10%
（含 10%）以上至 50%（不含 50%）之 （含 10%）以上至 50%（不含 50%）之
间； 间；
产净额（同时存在账面值和评估值的， 产净额（同时存在账面值和评估值的，
以高者为准）占上市公司最近一期经 以高者为准）占上市公司最近一期经
审计净资产的 10%（含 10%）以上至 50% 审计净资产的 10%（含 10%）以上至 50%
（不含 50%）之间，且绝对金额 1000 （不含 50%）之间，且绝对金额超过
万元以上 5000 万元以下； 1000 万元；
········ ········
（二）董事会对关联交易事项的 （二）董事会对关联交易事项的
审议权限为： 审议权限为：
联交易金额在人民币 300 万元（含） 联交易金额（包括承担的债务和费用）
以上且占公司最近一期经审计净资产 在人民币 300 万元（含）以上且占公
绝对值 0.5%（含）以上的关联交易（但 司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
未达到股东大会审议标准），以及公 （含）以上的关联交易（但未达到股
司与关联自然人发生的交易金额在人 东会审议标准），以及公司与关联自
民币 30 万元以上的关联交易（但未达 然人发生的交易金额（包括承担的债
到股东大会审议标准）； 务和费用）在人民币 30 万元以上的关
交易事项由董事长审批。 2、未达到董事会审议标准的关联
（三）董事会对公司对外担保事 交易事项由董事长审批；
项的审议权限为： 3、上市公司在连续 12 个月内发
第四十二条规定的除由股东大会审议 算的原则，适用本条第一款的规定：
之外的公司对外担保事项（公司对外 ①与同一关联人进行的交易；
担保须要求对方提供反担保，同时董 ②与不同关联人进行的相同交易
事会应对被担保方的资格进行审查）。 类别下标的相关的交易。
········ 上述同一关联人，包括与该关联
（四）董事会对日常生产经营相 人受同一主体控制，或者相互存在股
关的交易的审议权限为： 权控制关系的其他关联人。
产经营相关的采购原材料、销售产品、 项的审议权限为：
工程承包或提供劳务等合同的金额占 1、审议批准法律、法规和本章程
公司最近一个会计年度经审计主营业 第四十五条规定的除由股东会审议之
务收入 50%以上，且绝对金额超过 1 外的公司对外担保事项（董事会应对
亿元的采购、销售类合同； 被担保方的资格进行审查）。
营相关的授信合同、借款合同、保理 （四）董事会对日常生产经营相
合同、抵押合同等合同的金额占公司 关的交易的审议权限为：
最近一个会计年度经审计主营业务收 1、审议公司一次性签署与日常生
入 50%以上，且绝对金额超过 1 亿元贷 产经营相关的采购原材料、燃料和动
款类合同。 力，接受劳务，合同金额占公司最近
（五）公司股东大会授权董事会 一个会计年度经审计总资产 50%以上，
对外捐赠的审议权限为： 且绝对金额超过 5 亿元的采购、销售
········ 类合同；
计捐赠总额超过公司最近一期经审计 产经营相关的销售产品、商品，工程
净资产 5%的，由公司股东大会批准后 承包或提供劳务等合同的金额占公司
实施； 最近一个会计年度经审计主营业务收
········ 入 50%以上，且绝对金额超过 5 亿元的
董事会应当建立严格的审查和决 采购、销售类合同；
策程序；重大投资项目应当组织有关 3、公司一次性签署与日常生产经
专家、专业人员进行评审，并报股东 营相关的授信合同、保理合同、抵押
大会批准。 合同等合同的金额占公司最近一个会
计年度经审计主营业务收入 50%以上，
且绝对金额超过 1 亿元贷款类合同。
（五）公司股东会授权董事会对
外捐赠的审议权限为：
········
计捐赠总额超过公司最近一期经审计
净资产 5%的，由公司股东会批准后实
施；
········
董事会应当建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，并报股东
会批准。
第一百一十四条 公司董事会应 第一百一十八条 公司董事会应
当就注册会计师对公司财务报告出具 当就注册会计师对公司财务报告出具
的非标准审计意见的审计报告向股东 的非标 准审计意 见向股 东会 作 出说
大会做出说明。 明。
第一百一十五条 董事会制定董 第一百一十九条 董事会制定董
事会议事规则，以确保董事会落实股 事会议事规则，以确保董事会落实股
东大会决议，提高工作效率，保证科 东会决议，提高工作效率，保证科学
学决策。 决策。
董事会议事规则作为章程的附 董事会议事规则作为章程的附
件，由董事会拟定，股东大会批准。 件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 公司董事会设 第一百二十条 公司董事长和副
董事长 1 人，可以设副董事长 1 人， 董事长由董事会以全体董事的过半数
董事长和副董事长由董事会以全体董 选举产生。
事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下 第一百二十一条 董事长行使下
列职权： 列职权：
（一）主持股东大会和召集、主 （一）主持股东会和召集、主持
持董事会会议； 董事会会议；
········ ········
（六）在董事会闭会期间行使本 （六）在董事会闭会期间行使本
章程第一百一十二条第（二）（十三） 章程第一百一十六条第（二）（十二）
（十五）项职权。 （十四）项职权。
第一百一十八条 董事会可以授 第一百二十二条 董事会可以授
权董事长在董事会闭会期间行使董事 权董事长在董事会闭会期间行使董事
会的其他职权,该授权需经由全体董 会的其他职权,该授权需经由全体董
事的 1/2 以上同意，并以董事会决议 事的 1/2 以上同意，并以董事会决议
的形式作出。董事会对董事长的授权 的形式作出。董事会对董事长的授权
内容应明确、具体。 内容应明确、具体。
········ ········
第一百一十九条 公司副董事长 第一百二十三条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职 协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履 务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务；副董事长不能履行职务或者 行职务；副董事长不能履行职务或者
不履行职务的， 不履行职务的，由半数以上董事共同
由半数以上董事共同推举一名董 推举一名董事履行职务。
事履行职务。
第一百二十条 董事会每年至少 第一百二十四条 董事会每年至
召开两次会议，由董事长召集，于会 少召开两次定期会议，由董事长召集，
议召开 10 日以前书面通知全体董事和 于会议召开 10 日以前书面通知全体董
监事。 事。
第一百二十一条 代表 1/10 以上 第一百二十五条 代表 1/10 以上
表决权的股东、1/3 以上董事或者监事 表决权的股东、1/3 以上董事或者审计
会，可以提议召开董事会临时会议。 委员会，可以提议召开董事会临时会
董事长应当自接到提议后 10 日内，召 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
集和主持董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临 第一百二十六条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为书面通知 时董事会会议的通知方式为书面通知
或电话通知，通知时限为临时董事会 或电话通知或发送电子邮件，通知时
会议召开前 5 日。 限为临时董事会会议召开前 5 日。情
况紧急，需要尽快召开董事会临时会
议的，可以随时通过电话或者其他方
式发出会议通知，或不经发出会议通
知而直接召开董事会临时会议，但召
集人应当在会议上做出说明。
第一百二十三条 董事会会议通 第一百二十七条 董事会会议通
知包括下列内容： 知包括下列内容：
········ ········
第一百二十四条 董事会会议应 第一百二十八条 董事会会议应
有过半数的董事出席方可举行。董事 有过半数的董事出席方可举行。董事
会作出决议，必须经全体董事的过半 会作出决议，必须经全体董事的过半
数通过。 数通过。
········ ········
第一百二十五条 董事与董事会 第一百二十九条 董事与董事会
会议决议事项所涉及的企业有关联关 会议决议事项所涉及的企业或者个人
系的，不得对该项决议行使表决权， 有关联关系的，该董事应当及时向董
也不得代理其他董事行使表决权。该 事会书面报告。有关联关系的董事不
董事会会议由过半数的无关联关系董 得对该项决议行使表决权，也不得代
事出席即可举行，董事会会议所作决 理其他董事行使表决权。该董事会会
议须经无关联关系董事过半数通过。 议由过半数的无关联关系董事出席即
出席董事会的无关联关系董事人数不 可举行，董事会会议所作决议须经无
足 3 人的，应将该事项提交公司股东 关联关系董事过半数通过。出席董事
大会审议。 会会议的无关联关系董事人数不足 3
人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会决议采 第一百三十条 董事会决议采用
用举手表决或投票表决方式。 举手表决或投票表决方式。
········ ········
第一百二十七条 董事会会议， 第一百三十一条 董事会会议，
应由董事本人出席；董事因故不能出 应由董事本人出席；董事因故不能出
席，可以书面委托其他董事代为出席， 席，可以书面委托其他董事代为出席，
委托书中应载明代理人的姓名、代理 委托书中应载明代理人的姓名、代理
事项、授权范围和有效期限，并由委 事项、授权范围和有效期限，并由委
托人签名或盖章。代为出席会议的董 托人签名或盖章。代为出席会议的董
事 应 当 在授权范 围 内行 使董事的权 事应当 在授权范 围内行 使董 事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委 利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议 托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。 上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对 第一百三十二条 董事会应当对
会议所议事项的决定做成会议记录， 会议所议事项的决定做成会议记录，
出席会议的董事应当在会议记录上签 出席会议的董事应当在会议记录上签
名。出席会议的董事有权要求在记录 名。
上对其在会议上的发言做出说明性记 ········
载。
········
第一百二十九条 董事会会议记 第一百三十三条 董事会会议记
录包括以下内容： 录包括以下内容：
········ ········
（五）每一议决事项的表决方式 （五）每一决议事项的表决方式
和结果（表决结果应载明同意、反对 和结果（表决结果应载明同意、反对
或弃权的票数）。 或弃权的票数）。
新增 第一百三十四条 董事应当对董
事会的决议承担责任。董事会的决议
违反法律、行政法规或者公司章程、
股东会决议，致使公司遭受严重损失
的，参与决议的董事对公司负赔偿责
任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
第三节 董事会秘书 删除
第一百三十条 董事会设董事会 删除
秘书。董事会秘书是公司高级管理人
员，对董事会负责。董事会秘书由董
事长提名，董事会聘任或解聘。
第一百三十一条 董事会秘书应 删除
当具有履行职责必备的管理、财务、
法律专业知识，具有良好的职业道德
和个人品德。有下列情形之一的人员
不得担任公司董事会秘书：
（一）有《公司法》第一百四十
六条规定情形之一的；
（二）公司现任监事。
第一百三十二条 董事会秘书的 删除
主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人之
间的及时沟通和联络；
（二）负责管理公司信息披露事
务；
（三）按照法定程序筹备董事会
会议和股东大会，准备和提交拟审议
的董事会和股东大会的文件；
（四）参加董事会会议，制作会
议记录并签字；
（五）负责与公司信息披露有关
的保密工作，制订保密措施，促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有
关信息正式披露前保守秘密；
（六）负责保管公司股东名册、
董事名册、大股东及董事、监事、高
级管理人员持有公司股票的资料，以
及董事会、股东大会的会议文件和会
议记录等；
（七）协助董事、监事和高级管
理人员了解信息披露相关法律、法规、
规章和公司章程；
（八）促使董事会依法行使职权。
第一百三十三条 公司董事或者 删除
其他高级管理人员可以兼任公司董事
会秘书。公司聘请的会计师事务所的
注册会计师和律师事务所的律师不得
兼任公司董事会秘书。
第一百三十四条 董事兼任董事 删除
会秘书的，如某一行为需由董事、董
事会秘书分别做出时，则该兼任董事
及公司董事会秘书的人员不得以双重
身份做出。
第一百三十五条 董事会秘书有 删除
以下情形之一的，公司应当自事实发
生之日起在 1 个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程第一百三十一
条所规定情形之一；
（二）连续 3 个月以上不能履行
职责；
（三）在执行职务时出现重大错
误或疏漏，给股东造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规
章和公司章程，给股东造成重大损失。
第一百三十六条 公司解聘董事 删除
会秘书应当具有充分理由，不得无故
将其解聘。公司应当在原任董事会秘
书离职后 3 个月内聘任董事会秘书。
公司董事会秘书空缺期间，董事
会应当指定一名董事或高级管理人员
代行董事会秘书的职责，同时尽快确
定董事会秘书人选。公司指定代行董
事会秘书职责的人员之前，由董事长
代行董事会秘书职责。董事会秘书空
缺期间超过 3 个月之后，董事长应当
代行董事会秘书职责，直至公司正式
聘任董事会秘书。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百三十五条 公司设独立董
事，独立董事是指不在上市公司担任
除董事外的其他职务，并与其所受聘
的上市公司及其主要股东、实际控制
人不存在直接或者间接利害关系，或
者其他可能影响其进行独立客观判断
关系的董事。
新增 第一百三十六条 独立董事的人
数不得少于董事会人数的三分之一，
且至少一名为会计专业人士。
公司制定独立董事工作制度，具
体规定独立董事的任职条件、提名、
选举和更换、权利义务、法律责任等
内容，经股东会批准后生效。
独立董事应按照法律、行政法规、
部门规章及公司独立董事制度的有关
规定执行。
新增 第一百三十七条 独立董事应按
照法律、行政法规、中国证监会、证
券交易所和本章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监
督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
新增 第一百三十八条 独立董事必须
保持独立性。下列人员不得担任独立
董事：
（一）在公司或者其附属企业任
职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已
发行股份百分之一以上或者是公司前
十名股东中的自然人股东及其配偶、
父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司
已发行股份百分之五以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配
偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控
制人的 附属企业 任职的 人员及 其配
偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自的附属企业有重
大业务往来的人员，或者在有重大业
务往来的单位及其控股股东、实际控
制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实
际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，
包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有
第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规 定的不具 备独立 性的其 他人
员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构
控制且按照相关规定未与公司构成关
联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
新增 第一百三十九条 担任公司独立
董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其
他有关规定，具备担任上市公司董事
的资格；
（二）符合本章程规定的独立性
要求；
（三）具备上市公司运作的基本
知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董
事职责所必需的法律、会计或者经济
等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不
存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、证券交易所业务规则和本
章程规定的其他条件。
新增 第一百四十条 独立董事作为董
事会的成员，对公司及全体股东负有
忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列
职责：
（一）参与董事会决策并对所议
事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的
潜在重大利益冲突事项进行监督，保
护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、
客观的建议，促进提升董事会决策水
平；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百四十一条 独立董事行使
下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公
司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股
东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东
权利；
（五）对可能损害公司或者中小
股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事
过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权
的，公司将及时披露。上述职权不能
正常行使的，公司将披露具体情况和
理由。
新增 第一百四十二条 下列事项应当
经公司全体独立董事过半数同意后，
提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁
免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针
对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十三条 公司建立全部
由独立董事参加的专门会议机制。董
事会审议关联交易等事项的，由独立
董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董
事专门会议。本章程第一百四十一条
第一款第（一）项至第（三）项、第
一百四十二条所列事项，应当经独立
董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要
研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立
董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，
两名及以上独立董事可以自行召集并
推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在
会议记录中载明。独立董事应当对会
议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
提供便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百四十四条 公司董事会设
置审计委员会，行使《公司法》规定
的监事会的职权。
新增 第一百四十五条 审计委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理
人员的董事，其中独立董事应过半数，
由独立董事中会计专业人士担任召集
人。
新增 第一百四十六条 审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，
下列事项应当经审计委员会全体成员
过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期
报告中的财务信息、内部控制评价报
告；
（二）聘用或者解聘承办上市公
司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财
务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者
重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百四十七条 审计委员会每
季度至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，
可以召开临时会议。审计委员会会议
须有三 分之二以 上成员 出席方 可举
行。
审计委员会作出决议，应当经审
计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成
员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负
责制定。
新增 第一百四十八条 公司董事会设
置战略、提名、薪酬与考核委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责，
专门委员会的提案应当提交董事会审
议决定。专门委员会工作规程由董事
会负责制定。
新增 第一百四十九条 各专门委员会
成员全部由董事组成，每一专门委员
会分别由 3—5 名委员组成，提名委员
会、薪酬与考核委员会、审计委员会
中独立董事应占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人应为会计专业人
士，且应由 3 名不在公司担任高级管
理人员的董事组成。
新增 第一百五十条 各专门委员会对
董事会负责，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
新增 第一百五十一条 提名委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人
选及其任职资格进行遴选、审核，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人
员；
（三）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采
纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名委员会的意见及未采
纳的具体理由，并进行披露。
新增 第一百五十二条 薪酬与考核委
员会负责制定董事、高级管理人员的
考核标准并进行考核，制定、审查董
事、高级管理人员的薪酬决定机制、
决策流程、支付与止付追索安排等薪
酬政策与方案，并就下列事项向董事
会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪
酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权
益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟
分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证
监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。
新增 第一百五十三条 董事会另行制
订董事会专门委员会议事规则。
各专门委员会可以聘请中介机构
提供专业意见，有关费用由公司承担。
聘请中介机构时，应当与其签订保密
协议。
第六章 总经理及其他高级管理 第六章 高级管理人员
人员
第一百三十七条 公司设总经理 第一百五十四条 公司设总经理
一名，设副总经理若干名，由董事会 一名，设副总经理若干名，由董事会
聘任或者解聘。 聘任或者解聘。
公司总经理、副总经理、董事会 公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监为公司高级管理人员。 秘书、财务负责人为公司高级管理人
员。
第一百三十八条 本章程第九十 第一百五十五条 本章程关于不
九条关于不得担任公司董事的情形， 得担任公司董事的情形、离职管理制
同时适用于高级管理人员。本章程第 度的规定，同时适用于高级管理人员。
一百〇一条关于董事的忠实义务和第 本章程关于董事的忠实义务勤勉义务
一百〇二条（四）～（六）董事勤勉 的规定，同时适用于高级管理人员。
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十九条 在公司控股股 第一百五十六条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他行
其他职务的人员，不得担任公司的高 政职务的人员，不得担任公司的高级
级管理人员。 管理人员。
········ ········
第一百四十条 总经理每届任期 第一百五十七条 总经理每届任
第一百四十一条 总经理对董事 第一百五十八条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
········ ········
（五）制订公司的具体规章； （五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监； 公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由 （七）决定聘任或者解聘除应由
董事会决定聘任或者解聘以外的负责 董事会决定聘任或者解聘以外的管理
管理人员； 人员；
········ ········
第一百四十二条 总经理应制订 第一百五十九条 总经理应制订
总经理工作细则，报董事会批准后实 总经理工作细则，报董事会批准后实
施。 施。
第一百四十三条 总经理工作细 第一百六十条 总经理工作细则
则包括下列内容： 包括下列内容：
········ ········
第一百四十四条 总经理可以在 第一百六十一条 总经理可以在
任期届满以前提出辞职。有关总经理 任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与公 辞职的具体程序和办法由总经理与公
司之间的劳动合同规定。 司之间的劳动合同规定。
第 一 百四 十 五 条 公 司 副总 经 第一百六十二条 公司 副 总 经
理、财务总监由总经理提名，经董事 理、财务负责人由总经理提名，经董
会审议通过生效；副总经理对总经理 事会审议通过生效；副总经理对总经
负责，根据总经理的授权行使职权。 理负责，根据总经理的授权行使职权。
新增 第一百六十三条 公司设董事会
秘书，负责公司股东会和董事会会议
的筹备、文件保管以及公司股东资料
管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百六十四条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，
公司将承担赔偿责任；高级管理人员
存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百四十六条 公司高级管理 第一百六十五条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和 人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理 全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信 人员因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东的利 义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责 益造成损害的，应当依法承担赔偿责
任。 任。
第七章 监事会 删除
第一节 监事
第一百四十七条 本章程第九十 删除
九条关于不得担任董事的情形，同时
适用于监事。
公司董事、总经理和其他高级管
理人员不得兼任监事。
第一百四十八条 监事应当遵守 删除
法律、行政法规和本章程，对公司负
有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入,不得
侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事每届任期 删除
第一百五十条 监事任期届满未 删除
及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改
选出的监事就任前，原监事应当依照
法律、行政法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百五十一条 监事应当保证 删除
公司及时、公平地披露信息，所披露
的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十二条 监事可以列席 删除
董事会会议,并对董事会决议事项提
出质询或者建议。
第一百五十三条 监事不得利用 删除
其关联关系损害公司利益，若给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百五十四条 监事执行公司 删除
职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会 删除
第 一百 五 十 五 条 公司设监事 删除
会。监事会由 3 名监事组成。监事会
设主席一人。监事会主席由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事可以委托其他
监事出席监事会会议。委托事宜适用
第五章的有关规定。监事会主席不能
履行职务或者不履行职务的，由半数
以上监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当
比例的公司职工代表，其中职工代表
的比例不低于 1/3。监事会中的职工代
表由公司职工代表大会、职工大会或
其他形式民主选举产生。
第一百五十六条 监事会行使下 删除
列职权：
（一）应当对董事会编制的公司
证券发行文件和定期报告进行审核并
提出书面审核意见，同时监事应当签
署书面确认意见；
（二）检查公司的财务；
（三）对董事、高级管理人员执
行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢
免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的
行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，
在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持
股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五
十一条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，
可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）本章程规定或股东大会授
予的其他职权。
股东大会授予的其他职权以股东
大会决议明确。
第一百五十七条 监事会每 6 个 删除
月至少召开一次会议。监事可以提议
召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事
通过。
第一百五十八条 监事会制定监 删除
事会议事规则，明确监事会的议事方
式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
第一百五十九条 监事会应当将 删除
所议事项的决定做成会议记录,出席
会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监
事会会议记录作为公司档案至少保存
第一百六十条 监事会召开定期 删除
会议和临时会议，应当分别提前 10 日
和 5 日书面送达全体监事。监事会会
议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和
会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分 第七章 财务会计制度、利润分
配和审计 配和审计
第 一 百六 十 一 条 公 司 依照 法 第一百六十六条 公司 依 照 法
律、行政法规和国家有关部门的规定， 律、行政法规和国家有关部门的规定，
制定公司的财务会计制度。 制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每一会 第一百六十七条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和上海证券交易所报送并披露年 监会派出机构和证券交易所报送并披
度报告，在每一会计年度上半年结束 露年度报告，在每一会计年度上半年
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 结束之日起 2 个月内向中国证监会派
构和上海证券交易所报送并披露中期 出机构和证券交易所报送并披露中期
报告。 报告。
上述年度报告、中期报告按照有 上述年度报告、中期报告按照有
关法律、行政法规、中国证监会及上 关法律、行政法规、中国证监会及证
海证券交易所的规定进行编制。 券交易所的规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的 第一百六十八条 公司除法定的
会计账簿外，不另立会计账簿。公司 会计账簿外，不另立会计账簿。公司
的资产，不以任何个人名义开立帐户 的资金，不以任何个人名义开立帐户
存储。 存储。
第一百六十四条 公司分配当年 第一百六十九条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的 10％列 税后利润时，应当提取利润的 10％列
入公司法定公积金。公司法定公积金 入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的 50%以上时， 累计额为公司注册资本的 50%以上时，
可以不再提取。 可以不再提取。
········ ········
公司从税后利润中提取法定公积 公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税 金后，经股东会决议，还可以从税后
后利润中提取任意公积金。 利润中提取任意公积金。
········ ········
股东大会违反前款规定，在公司 股东会违反《公司法》向股东分
弥补亏损和提取法定公积金之前向股 配利润的，股东必须将违反规定分配
东分配利润的，股东必须将违反规定 的利润退还公司；给公司造成损失的，
分配的利润退还公司。 股东及负有责任的董事、高级管理人
公司持有的本公司股份不参与利 员应当承担赔偿责任。
润分配。 公司持有的本公司股份不参与利
润分配。
第一百六十五条 公司的公积金 第一百七十条 公司的公积金用
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
经营或者转为增加公司资本。但是， 营或者转为增加公司注册资本。公积
资 本 公 积金不得 用 于弥 补公司的亏 金弥补公司亏损，应当先使用任意公
损。 积金和法定公积金；仍不能弥补的，
股东大会决议将公积金转为资本 可以按照规定使用资本公积金。法定
时，按股东原有股份比例派送新股。 公积金转为增加注册资本时，所留存
但法定公积金转为股本时，所留存的 的该项公积金将不少于转增前公司注
该项公积金不得少于转增前注册资本 册资本的 25%。
的 25%。
第一百六十六条 公司股东大会 第一百七十一条 公司股东会对
对利润分配方案做出决议后，或公司 利润分配方案作出决议后，或公司董
董事会根据年度股东大会审议通过的 事会根据年度股东会审议通过的下一
下一年中期分红条件和上限制定具体 年中期分红条件和上限制定具体方案
方案后，公司董事会须在股东大会召 后，公司董事会须在股东会召开后 2
开后 2 个月内完成股利（或股份）的 个月内完成股利（或股份）的派发事
派发事项。 项。
第一百六十七条 公司的利润分 第一百七十二条 公司的利润分
配政策，应遵守下列规定： 配政策，应遵守下列规定：
（一）公司利润分配政策的基本 （一）公司利润分配政策的基本
原则 原则
公司本着重视对投资者的合理投 公司本着重视对投资者的合理投
资回报，同时兼顾公司合理资金需求 资回报，同时兼顾公司合理资金需求
以及可持续发展的原则，实施持续、 以及可持续发展的原则，实施持续、
稳定的股利分配政策。公司利润分配 稳定的股利分配政策。公司利润分配
不得超过累计可分配利润范围。公司 不得超过累计可分配利润范围。公司
董事会、监事会和股东大会对利润分 董事会、审计委员会和股东会对利润
配政策的决策和论证过程中应当充分 分配政策的决策和论证过程中应当充
考虑独立董事和公众投资者的意见。 分考虑 独立董事 和公众 投资 者的意
········ 见。
公司原则上在每年年度股东大会 ········
审议通过后进行一次现金分红，公司 公司原则上在每年年度股东会审
董事会可以根据公司的盈利状况及资 议通过后进行一次现金分红，公司董
金需求状况提议公司进行中期现金分 事会可以根据公司的盈利状况及资金
红。 需求状 况提议公 司进行 中期 现金分
········ 红。
（五）决策程序和机制 ········
董事会负责制定利润分配方案并 （五）决策程序和机制
就其合理性进行充分讨论，经独立董 董事会负责制定利润分配方案并
事发表意见并经董事会审议通过后提 就其合理性进行充分讨论，经董事会
交股东大会审议。独立董事可以征集 审议通过后提交股东会审议。独立董
中小股东的意见，提出分红议案，并 事可以征集中小股东的意见，提出分
直接提交董事会审议。 红议案，并直接提交董事会审议。
公司董事会因特殊情况未做出现 公司董事会因特殊情况未做出现
金利润分配预案的，董事会应就不进 金利润分配预案的，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存利 行现金分红的具体原因、公司留存利
润的确切用途及预计投资收益等事项 润的确切用途及预计投资收益等事项
进行专项说明，经独立董事发表意见 进行专项说明，经董事会审议通过后
并经董事会审议通过后提交股东大会 提交股东会审议，并依法予以披露。
审议，并依法予以披露。 ········
········ 股东会审议利润分配方案时，公
股东大会审议利润分配方案时， 司应为股东提供网络投票方式，应当
公司应为股东提供网络投票方式，应 通过多种渠道主动与股东特别是中小
当通过多种渠道主动与股东特别是中 股东进行沟通和交流（包括但不限于
小股东进行沟通和交流（包括但不限 通过电话、传真和邮件沟通、举办投
于通过电话、传真和邮件沟通、举办 资者接 待日活动 或邀请 中小 股东参
投资者接待日活动或邀请中小股东参 会），充分听取中小股东的意见和诉
会），充分听取中小股东的意见和诉 求，并及时答复中小股东关心的问题。
求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司不进行现金分红或调整现金
公司不进行现金分红或调整现金 分红比例时，应当经出席股东会的股
分红比例时，应当经出席股东大会的 东所持表决权的 2/3 以上审议通过。
股东所持表决权的 2/3 以上审议通 公司召开年度股东会审议年度利
过。 润分配方案时，可审议批准下一年中
公司召开年度股东大会审议年度 期现金分红的条件、比例上限、金额
利润分配方案时，可审议批准下一年 上限等。年度股东会审议的下一年中
中期现金分红的条件、比例上限、金 期分红上限不应超过相应期间归属于
额上限等。年度股东大会审议的下一 公司股东的净利润。董事会根据股东
年中期分红上限不应超过相应期间归 会决议在符合利润分配的条件下制定
属于公司股东的净利润。董事会根据 具体的中期分红方案。
股东大会决议在符合利润分配的条件 （六）公司利润分配政策的变更
下制定具体的中期分红方案。 若由于外部经营环境或者自身经
（六）公司利润分配政策的变更 营状况发生较大变化等原因而需调整
若由于外部经营环境或者自身经 利润分配政策的，应由公司董事会根
营状况发生较大变化等原因而需调整 据实际情况提出利润分配政策调整议
利润分配政策的，应由公司董事会根 案，并提请股东会审议通过，独立董
据实际情况提出利润分配政策调整议 事、审计委员会应该对公司年度股利
案，并提请股东大会审议通过，独立 分配方案发表意见，股东会应该采用
董事、监事会应该对公司年度股利分 网络投票方式为公众股东提供参会表
配方案发表意见，股东大会应该采用 决条件，并充分听取独立董事和中小
网络投票方式为公众股东提供参会表 股东意见。
决条件，并充分听取独立董事和中小 利润分配政策调整方案应经出席
股东意见。 股东会的股东所持表决权的 2/3 以上
利润分配政策调整方案应经出席 通过。
股 东 大会 的股东所 持 表决权 的 2/3 ········
以上通过。 1、是否符合公司章程的规定或者
········ 股东会决议的要求；
股东大会决议的要求； 5、中小股东是否有充分表达意见
········ 和诉求的机会，中小股东的合法权益
和诉求的机会，中小股东的合法权益 内盈利且母公司可供股东分配利润为
是否得到了充分保护等。 正但未提出现金利润分配方案预案的
········ 公司，应当详细说明原因，同时说明
公司未分配利润的用途和使用计划。
········
第一百六十八条 公司实行内部 第一百七十三条 公司实行内部
审计制度，配备专职审计人员，对公 审计制度，明确内部审计工作的领导
司财务收支和经济活动进行内部审计 体制、职责权限、人员配备、经费保
监督。 障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准
后实施，并对外披露。
第一百六十九条 公司内部审计 删除
制度和审计人员的职责，经公司董事
会批准后实施。审计负责人向董事会
负责并报告工作。
新增 第一百七十四条 公司内部审计
机构对公司业务活动、风险管理、内
部控制、财务信息等事项进行监督检
查。内部审计机构应当保持独立性，
配备专职审计人员，不得置于财务部
门的领导之下，或者与财务部门合署
办公。
新增 第一百七十五条 内部审计机构
向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息
监督检查过程中，应当接受审计委员
会的监督指导。内部审计机构发现相
关重大问题或者线索，应当立即向审
计委员会直接报告。
新增 第一百七十六条 公司内部控制
评价的具体组织实施工作由内部审计
机构负责。公司根据内部审计机构出
具、审计委员会审议后的评价报告及
相关资料，出具年度内部控制评价报
告。
新增 第一百七十七条 审计委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位进行沟通时，内部审计机构
应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百七十八条 审计委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第 一 百 七十 条 公 司 聘用 符 合 第一百七十九条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行 《证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相 会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期一年，可 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。 以续聘。
第一百七十一条 公司聘用会计 第一百八十条 公司聘用、解聘
师事务所由股东大会决定，董事会不 会计师事务所，由股东会决定。董事
得在股东大会决定前委托会计师事务 会不得在股东会决定前委任会计师事
所。 务所。
第一百七十二条 公司保证向聘 第一百八十一条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的 用的会计师事务所提供真实、完整的
会计凭证、会计账簿、财务会计报告 会计凭证、会计账簿、财务会计报告
及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、
谎报。 谎报。
第一百七十三条 会计师事务所 第一百八十二条 会计师事务所
的审计费用由股东大会决定。 的审计费用由股东会决定。
第一百七十四条 公司解聘或者 第一百八十三条 公司解聘或者
不再续聘会计师事务所时，提前 20 天 不再续聘会计师事务所时，提前 20 天
通知会计师事务所，公司股东大会就 通知会计师事务所，公司股东会就审
审议解聘会计师事务所事项时，允许 议解聘会计师事务所进行表决时，允
会计师事务所陈述意见。 许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当 会计师事务所提出辞聘的，应当
向股东大会说明公司有无不当情形。 向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告 第八章 通知和公告
第一百七十五条 公司的通知以 第一百八十四条 公司的通知以
下列形式发出： 下列形式发出：
········ ········
（二）以纸质邮件、电子邮件、 （二）以邮件方式送出；
传真方式送出； ········
········
第一百七十六条 公司发出的通 第一百八十五条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告， 知，以公告方式进行的，一经公告，
视为所有相关人员收到通知。 视为所有相关人员收到通知。
第一百七十七条 公司召开股东 第一百八十六条 公司召开股东
大会的会议通知，以专人送出、邮寄、 会的会议通知，以公告方式进行。
传真、电话或公告等方式进行。
第一百七十八条 公司召开董事 第一百八十七条 公司召开董事
会的会议通知，以专人送出、邮寄、 会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真或电话等方式进行。 传真或电话等方式进行。
第一百七十九条 公司召开监事 删除
会的会议通知，以专人送出、邮寄、
传真或电话等方式进行。
第一百八十条 公司通知以专人 第一百八十八条 公司通知以专
送出的，由被送达人在送达回执上签 人送出的，由被送达人在送达回执上
名（或盖章），被送达人签收日期为 签名（或盖章），被送达人签收日期
送达日期；公司通知以邮件送出的， 为送达日期；公司通知以邮件送出的，
自交付邮局之日起第 7 日为送达日期； 自交付邮局之日起第 7 日为送达日期；
公司通知以传真送出的，自公司发出 公司通知以传真送出的，自公司发出
传真日期为送达日期；公司通知以公 传真日期为送达日期；公司通知以公
告方式送出的，第一次公告刊登日为 告方式送出的，第一次公告刊登日为
送达日期。 送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未 第一百八十九条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知 向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议 或者该等人没有收到会议通知，会议
及会议做出的决议并不因此无效。 及会议作出的决议并不因此无效。
第一百八十二条 公司指定中国 第一百九十条 公司指定中国证
证监会认可的媒体和上海证券交易所 监会认可的媒体和上海证券交易所网
网站（www.sse.com.cn）为刊登公司 站（www.sse.com.cn）为刊登公司公
公告和其他需要披露信息的媒体。 告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减 第九章 合并、分立、增资、减
资、解散和清算 资、解散和清算
第一百八十三条 公司合并可以 第一百九十一条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。 采取吸收合并或者新设合并。
········ ········
新增 第一百九十二条 公司合并支付
的价款不超过本公司净资产百分之十
的，可以不经股东会决议，但本章程
另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十四条 公司合并，应 第一百九十三条 公司合并，应
当由合并各方签订合并协议，并编制 当由合并各方签订合并协议，并编制
资产负债表及财产清单。公司应当自 资产负债表及财产清单。公司应当自
作出合并决议之日起 10 日内通知债权 作出合并决议之日起 10 日内通知债权
人，并于 30 日内在报纸上公告。 人，并于 30 日内在报纸上或者国家企
债权人自接到通知书之日起 30 日 业信用信息公示系统公告。
内，未接到通知书的自公告之日起 45 债权人自接到通知之日起 30 日
日内，可以要求公司清偿债务或者提 内，未接到通知的自公告之日起 45 日
供相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时， 第一百九十四条 公司合并时，
合并各方的债权、债务，应当由合并 合并各方的债权、债务，应当由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。 后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其 第一百九十五条 公司分立，其
财产作相应的分割。 财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决 及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上公告。 日内在报纸上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
第一百八十七条 公司分立前的 第一百九十六条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。 债务由分立后的公司承担连带责任。
但是，公司在分立前与债权人就债务 但是，公司在分立前与债权人就债务
清 偿 达 成的书面 协 议另 有约定的除 清偿达 成的书面 协议另 有约 定的除
外。 外。
第一百八十八条 公司需要减少 第一百九十七条 公司减少注册
注册资本时，必须编制资产负债表及 资本，将编制资产负债表及财产清单。
财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本
公司应当自作出减少注册资本决 决议之日起 10 日内通知债权人，并于
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 30 日内在报纸上或者国家企业信用信
日内在报纸上公告。债权人自接到通 息公示系统公告。债权人自接到通知
知书之日起 30 日内，未接到通知书的 书之日起 30 日内，未接到通知的自公
自公告之日起 45 日内，有权要求公司 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
清偿债务或者提供相应的担保。 债务或者提供相应的担保。
········ 公司减少注册资本，应当按照股
东出资或者持有股份的比例相应减少
出资额或者股份，法律另有规定或者
本章程另有规定的除外。
········
新增 第一百九十八条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东
出资的应当恢复原状；给公司造成损
失的，股东及负有责任的董事、高级
管理人员应当承担赔偿责任。
新增 第一百九十九条 公司依照本章
程第一百六十九条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册
资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，也不得
免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，
不适用本章程第一百九十七条第二款
的规定，但应当自股东会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在本章程
指定的信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金
累计额达到公司注册资本百分之五十
前，不得分配利润。
违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。
新增 第二百条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百八十九条 公司合并或者 第二百零一条 公司合并或者分
分立，登记事项发生变更的，依法向 立，登记事项发生变更的，应当依法
公司登记机关办理变更登记；公司解 向公司登记机关办理变更登记；公司
散的，依法办理公司注销登记；设立 解散的，应当依法办理公司注销登记；
新公司的，依法办理公司设立登记。 设立新公司的，应当依法办理公司设
········ 立登记。
········
第一百九十条 公司因下列原因 第二百零二条 公司因下列原因
解散： 解散：
········ ········
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
········ ········
公司出现前款规定的解散事由，
应当在 10 日内将解散事由通过国家企
业信用信息公示系统予以公示。
第一百九十一条 公司有本章程 第二百零三条 公司有本章程第
第一百九十条第（一）项情形的，可 二百零二条第（一）项、第（二）项
以通过修改本章程而存续。 情形，且尚未向股东分配财产的，可
依照前款规定修改本章程，须经 以通过修改本章程或者经股东会决议
出席股东大会会议的股东所持表决权 而存续。
的 2/3 以上通过。 依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十二条 公司因本章程 第二百零四条 公司因本章程第
第一百九十条第（一）项、第（二） 二百零二条第（一）项、第（二）项、
项、第（四）项、第（五）项规定而 第（四）项、第（五）项规定而解散
解散的，应当在解散事由出现之日起 的，应当清算。董事为公司清算义务
组由董事或者股东大会确定的人员组 内成立清算组进行清算。清算义务人
成。逾期不成立清算组进行清算的， 未及时履行清算义务，给公司或者债
债权人可以申请人民法院指定有关人 权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
员组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员
组成。逾期不成立清算组进行清算或
者成立清算组后不清算的，利害关系
人可以申请人民法院指定有关人员组
成清算组进行清算。
公司因本章程第二百零二条第
（四）项规定而解散的，作出吊销营
业执照、责令关闭或者撤销决定的部
门或者公司登记机关，可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十三条 清算组在清算 第二百零五条 清算组在清算期
期间行使下列职权： 间行使下列职权：
········ ········
（六）处理公司清偿债务后的剩 （六）分配公司清偿债务后的剩
余财产； 余财产；
········ ········
第一百九十四条 清算组应当自 第二百零六条 清算组应当自成
成立之日起 10 日内通知债权人，并于 立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
接到通知书之日起 30 日内，未接到通 公示系统公告。债权人应当自接到通
知书的自公告之日起 45 日内向清算组 知之日起 30 日内，未接到通知的自公
申报其债权。 告之日起 45 日内向清算组申报其债
债权人申报债权时，应当说明债 权。
权的有关事项，并提供证明材料。清 债权人申报债权，应当说明债权
算组应当对债权进行登记。 的有关事项，并提供证明材料。清算
········ 组应当对债权进行登记。
········
第一百九十五条 清算组在清理 第二百零七条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，应当制定清算方案，并报股东 后，应当制订清算方案，并报股东会
大会或者人民法院确认。 或者人民法院确认。
········ ········
清算期间，公司存续，但不能开 清算期间，公司存续，但不得开
展与清算无关的经营活动。 展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿 公司财产在未依照前款规定清偿
前，将不会分配给股东。 前，不得分配给股东。
第一百九十六条 清算组在清理 第二百零八条 清算组在清理公
公司财产、编制资产负债表和财产清 司财产、编制资产负债表和财产清单
单后，认为公司财产不足清偿债务的， 后，发现公司财产不足清偿债务的，
应当向人民法院申请宣告破产。 应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院宣告破产后，清 人民法院受理破产申请后，清算
算 组 应 当将清算 事 务移 交给人民法 组应当将清算事务移交给人民法院指
院。 定的破产管理人。
第一百九十七条 清算结束后， 第二百零九条 公 司 清算 结 束
清算组应当制作清算报告，报股东大 后，清算组应当制作清算报告，报股
会或人民法院确认，并报送公司登记 东会或人民法院确认，并报送公司登
机关，申请注销公司登记，公告公司 记机关，申请注销公司登记，公告公
终止。 司终止。
第一百九十八条 清算组成员应 第二百一十条 清算组成员履行
当忠于职守，依法履行清算义务，清 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
算组成员不得利用职权收受贿赂或者 清算组成员怠于履行清算职责，
其他非法收入，不得侵占公司财产。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责
清算组成员因故意或者重大过失 任；因故意或者重大过失给债权人造
给公司或者债权人造成损失的，应当 成损失的，应当承担赔偿责任。
承担赔偿责任。
第一百九十九条 公司被依法宣 第二百一十一条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律 告破产的，依照有关企业破产的法律
实施破产清算。 实施破产清算。
第十一章 修改章程 第十章 修改章程
第二百条 有下列情形之一的， 第二百一十二条 有下列情形之
公司应当修改章程： 一的，公司将修改章程：
········ ········
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第二百零一条 股东大会决议通 第二百一十三条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批 过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登 的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。 记事项的，依法办理变更登记。
第二百零二条 董事会依照股东 第二百一十四条 董事会依照股
大会修改章程的决议和有关主管机关 东会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。 的审批意见修改本章程。
第二百零三条 章程修改事项属 第二百一十五条 章程修改事项
于法律、法规要求披露的信息,按规定 属于法律、法规要求披露的信息,按规
予以公告。 定予以公告。
第十二章 附则 第十一章 附则
第二百零四条 释义 第二百一十六条 释义
（一）控股股东，是指其持有的 （一）控股股东，是指其持有的
股份占公司股本总额 50%以上的股东； 股份占公司股本总额 50%以上的股东；
持有股份的比例虽然不足 50%，但依其 或者持有股份的比例虽然未超过 50%，
持有的股份所享有的表决权已足以对 但其持有的股份所享有的表决权已足
股 东 大会 的决议产 生 重大影 响的股 以对股东会的决议产生重大影响的股
东。 东。
（二）实际控制人，是指虽不是 （二）实际控制人，是指通过投
公司的股东,但通过投资关系、协议或 资关系、协议或者其他安排,能够实际
者其他安排,能够实际支配公司行为 支配公司行为的自然人、法人或者其
的人。 他组织。
（三）关联关系，是指公司控股 （三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高 股东、实际控制人、董事、高级管理
级管理人员与其直接或者间接控制的 人员与其直接或者间接控制的企业之
企业之间的关系,以及可能导致公司 间的关系,以及可能导致公司利益转
利益转移的其他关系。但是,国家控股 移的其他关系。但是,国家控股的企业
的企业之间不仅因为同受国家控股而 之间不仅因为同受国家控股而具有关
具有关联关系。 联关系。
第二百零五条 董事会可依照章 第二百一十七条 董事会可依照
程的规定，制订章程细则。章程细则 章程的规定，制定章程细则。章程细
不得与章程的规定相抵触。 则不得与章程的规定相抵触。
第二百零六条 本章程以中文书 第二百一十八条 本章程以中文
写，其他任何语种或不同版本的章程 书写，其他任何语种或不同版本的章
与本章程有歧义时,以在工商行政管 程与本章程有歧义时,以在工商行政
理局最近一次核准登记后的中文版章 管理局最近一次核准登记后的中文版
程为准。 章程为准。
第二百零七条 本章程所称“以 第二百一十九条 本章 程 所 称
上”、“以内”、“以下”，都含本 “以上”、“以内”都含本数； “过”、
数；“不满”、“以外”、“低于”、 “以外”、“低于”、“多于”不含
“多于”不含本数。 本数。
第二百零八条 本章程由公司董 第二百二十条 本章程由公司董
事会负责解释。 事会负责解释。
第二百零九条 本章程附件包括 第二百二十一条 本章程附件包
股东大会议事规则、董事会议事规则 括股东 会议事规 则 和董事 会议事规
和监事会议事规则。 则。
本章程由股东大会决议通过生效 本章程由股东会决议通过生效施
施行。 行。
除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。
上述《公司章程》修改内容尚需公司股东会特别决议审议通过，并办理工
商变更登记等手续。
董事会同时提请股东会授权公司法定代表人以及经营管理层或其授权人士
办理本次工商变更登记等相关事宜，授权有效期自股东会审议通过之日起至授权
事项办理完毕之日止，以上事项最终变更结果以市场监督管理部门核准结果为
准。
修订后的《湖北均瑶大健康饮品股份有限公司章程（2025 年 10 月修订）》
全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
三、其他公司治理制度的修订、制定情况
为进一步完善公司治理制度体系，提升公司规范运作水平，保持公司制度
与最新法律法规要求及监管规定有效衔接，根据《公司法》《上市公司治理准则》
《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，并
结合《公司章程》修改及公司实际情况，公司拟对部分治理制度进行修订，并制
定了部分新治理制度，具体明细如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股
东会审议
董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管
理制度
其中，《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《股
东会网络投票实施细则》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》《关联交
易管理制度》《募集资金管理制度》《利润分配管理制度》及《董事、高级管理
人员薪酬管理制度》尚需提交公司股东会审议，审议通过后生效。
相关制度全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特此公告。
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