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好当家: 600467_2025年第一次临时股东大会通知

来源：证券之星 2025-10-13 20:06:11
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山东好当家海洋发展股份有限公司
SHANDONG HOMEY AQUATIC DEVELOPMENT CO.,LTD
 股票代码：600467            股票简称：好当家
      会 议 材 料
          二 O 二五年十月二十九日
                  -1-
           山东好当家海洋发展股份有限公司
会议时间：2025 年 10 月 29 日上午 9：30
会议地点：公司会议室
会议主持人：李俊峰先生
会议议程：
一、听取审议的各项议案
序号                     议案内容                          报告人
二、宣布到会股东和股东代表人数以及代表股份（李俊峰先生）
三、宣布大会表决和计票、监票办法及计票、监票人名单（李俊峰先生）
四、股东对每项议案进行投票表决
五、宣布表决结果（总监票人）
六、宣读股东会决议（李俊峰先生）
七、律师宣读本次大会的法律意见书
                               山东好当家海洋发展股份有限公司
                        -2-
       议案 1
                    山东好当家海洋发展股份有限公司
              关于公司取消监事会暨修改《公司章程》的议案
       各位股东、股东代表：
              修改前                                  修改后
 全文“股东大会”                           全文“股东会”
  第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立           第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股
的股份有限公司（以下简称：        “公司”
                        ）。          份有限公司（以下简称：     “公司”） 。    公司经荣成市经济
公司经荣成市经济体制改革委员会荣体改生字[1992]第         体制改革委员会荣体改生字[1992]第 7 号文批准，以定向募
公司获得山东省人民政府核发的鲁政股字[1996]63 号        核发的鲁政股字[1996]63 号《山东省股份有限公司批准证
《山东省股份有限公司批准证书》        ，并在山东省工商行    书》，并在山东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。
政管理局注册登记，取得营业执照。                    公司于 2000 年 7 月 14 日经山东省人民政府鲁政股分字
公司于 2000 年 7 月 14 日经山东省人民政府鲁政股分字    [2000]1 号文批准，依法进行分立。分立后存续的股份有限
[2000]1 号文批准，依法进行分立。分立后存续的股份        公司在山东省工商行政管理局变更注册，公司目前持有统
有限公司在山东省工商行政管理局变更注册，公司目前            一社会信用代码为 913700007249980725 的《营业执照》。
持有营业执照》    。
第八条 董事长为公司的法定代表人。                   第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视
                                    为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
                                    定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
新增                                  第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律
                                    后果由公司承受。  本章程或者股东会对法定代表人职
                                    权的限制，不得对抗善意相对人。  法定代表人因为执
                                    行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
                                    民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
                                    的法定代表人追偿。
  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公            第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义            组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系
务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、           的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管
监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章            理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、           诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理
经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可            人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总
以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。            经理和其他高级管理人员。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：海水养殖； 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：海水养殖；许
许可范围内的水产加工品、速冻食品、加工、销售；保 可范围内的水产加工品、速冻食品、加工、销售；保健食
健食品“好当家牌海参西洋参口服液”的生产、销售； 品“好当家牌海参西洋参口服液”的生产、销售；货物专
                                -3-
货物专用运输（限分支机构经营）。资格证书范围内的     用运输（限分支机构经营）。资格证书范围内的进出口业务；
进出口业务；生物技术的研究开发“批发零售五金建材、    生物技术的研究开发；在经核准的区域内直销经核准的产
农副产品及食品、日用百货、电子通信通讯器材、化工     品（具体区域和产品以商务部直销行业管理网站公布的为
原辅料及产品（除危险品）、农用设备器材、家具纺织     准）。“批发零售五金建材、农副产品及食品、日用百货、
用品、贸易代理、外贸综合服务”（依法须经批准的项     电子通信通讯器材、化工原辅料及产品（除危险品） 、农用
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。         设备器材、家具纺织用品、贸易代理、外贸综合服务” （依
                             法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                             动）。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股     第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股
面值人民币 1 元。                   面值人民币 1 元。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企      第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购     不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得
买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。          本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
                             持股计划的除外。
                             为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
                             股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
                             其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
                             得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
                             经全体董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、     第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列     规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增
方式增加资本：                      加资本：
  （一）公开发行股份；                 （一）向不特定对象发行股份；
  （二）非公开发行股份；                （二）向特定对象发行股份；
  （三）向现有股东派送红股；              （三）向现有股东派送红股；
  （四）以公积金转增股本；               （四）以公积金转增股本；
  （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的     （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
其他方式。                        式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政   第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
                         列情形之一的除外：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；             （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
                         （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；      （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；    要求公司收购其股份的；
                         （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 司债券；
异议，要求公司收购其股份的；           （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
                           除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
                           -4-
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式        第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中
之一进行：                           交易方式或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方
（一）公开的集中交易方式；                   式进行。
（二）要约方式；                          公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
（三）法律法规和中国证监会认可的其他方式。           项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过
上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和        公开的集中交易方式进行。
国证券法》的规定履行信息披露义务。上市公司因本章
程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）        第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经        第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会
股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）       决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股        项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经        本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出
三分之二以上董事出席的董事会会议决议。             席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股         公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份
份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日        后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在        销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月
六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、       内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得        项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年        已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注
内转让或者注销。                        销。
公司收购本公司股份的，应当按照法律、行政法规、规
章的相关要求履行信息披露义务。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之          第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自
日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股      公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不        公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本
得转让。                            公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不
   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所       得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转        司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述
让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数         人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本          第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入      管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此    的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收        买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%      其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而
以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。         持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事        除外。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，     前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法         者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
                              -5-
院提起诉讼。                         有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董       证券。
事依法承担连带责任。                     公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
                               董事会在 30 日内执行。
                                           公司董事会未在上述期限内执行的，
                               股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
                               起诉讼。
                               公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事
                               依法承担连带责任。
第三十二条 公司股东享有下列权利：              第三十三条 公司股东享有下列权利：
  （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形         （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式
式的利益分配；                        的利益分配；
  （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东         （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代
代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；           理人参加股东会，并行使相应的表决权；
  （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；        （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
  （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、         （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠
赠与或质押其所持有的股份；                  与或质押其所持有的股份；
  （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股         （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记
东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、       录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可
财务会计报告；                        以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
  （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份         （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
额参加公司剩余财产的分配；                  参加公司剩余财产的分配；
  （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异         （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的
议的股东，要求公司收购其股份；                股东，要求公司收购其股份；
  （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的           （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
其他权利。                          他权利。
第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法        第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行
律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。        政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反       股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程       政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法     权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
院撤销。                           股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
                               疵，对决议未产生实质影响的除外。
                               董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
                               应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议
                               等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
                               董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
                               作。
                               人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
                               法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
                               息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积
                             -6-
                               极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相
                               应信息披露义务。
第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反       第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，      执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股   给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执       1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，       起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法       法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
院提起诉讼。                         面请求董事会向人民法院提起诉讼。
  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒          审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后
绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉     拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受       或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的       弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。           己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一       他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
                               规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起
                               公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
诉讼。
                               反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
                               或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
                               一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份
                               的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定
                               书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉
                               讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
新增                             第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决
                               议不成立：
                               （一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
                               （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
                               （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
                               或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
                               （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
                               司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数
第三十七条 公司股东承担下列义务：              第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；              （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；          （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；          （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利        （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；
益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公       不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权
司债权人的利益；                       人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失        （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
                           -7-
的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避
债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
新增                             第四十条   公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
                               成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
                               人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
                               权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将     删除
其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
新增                             第四十一条   公司控股股东、实际控制人应当依照法律、
                               行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履
                               行义务，维护上市公司利益。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其  第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失  定：
的，应当承担赔偿责任。               （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股   系损害公司或者其他股东的合法权益；
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的  （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自
权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投  变更或者豁免；
资、资金占用、借款担保方式损害公司和社会公众股股  （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配
东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公  合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发
众股股东的利益。                  生的重大事件；
公司控股股东、实际控制人作出的承诺应当明确、具体、 （四）不得以任何方式占用公司资金；
                          （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规
可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的 提供担保；
事项。承诺方。                   （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任
                          何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕
                          交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
                          （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、
                          对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
                          （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独
                          立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
                          （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
                          务规则和本章程的其他规定。
                          公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行
                          公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
                          规定。
                             -8-
                              公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从
                              事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理
                              人员承担连带责任。
新增                            第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际
                              支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增                            第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司
                              股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交
                              易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
                              转让作出的承诺。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列      第四十五条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司
职权：                           的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；            （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决      事的报酬事项；
定有关董事、监事的报酬事项；                （二）审议批准董事会报告；
（三）审议批准董事会报告；                 （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告；                 （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；         作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；               （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形      （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
式作出决议；                        （九）审议批准第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程；                     （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；       近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；         （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公      （十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
司最近一期经审计总资产 30%的事项；           （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；           当由股东会决定的其他事项。
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；          股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
（十六）公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定
应当由股东大会决定的其他事项。
 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会      第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通
审议通过。                         过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达      （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到
到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任     或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担
何担保；                          保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超      （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产
                            -9-
过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；        的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超     （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近
过公司最近一期经审计净资产的 50%，且绝对金额超过   一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；   （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担   （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
保；                           股东会审议上述第（三）项担保事项时，应当经出席会议
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。      的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。         股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保
                             议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
                             与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表
                             决权的半数以上通过。
                             公司董事、总经理及其他管理人员未按公司对外担保的审
                             批权限、审议程序签订对外担保合同，对公司造成损害的，
                             应当追究相关人员责任。对违规或决策明显失当的对外担
                             保负有决策责任的董事应对该担保给公司造成的损失承担
                             连带赔偿责任。
第四十二条   股东大会分为年度股东大会和临时股东    第四十七条   股东会分为年度股东会和临时股东会。年度
大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一会计年   股东会每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个
度结束后的 6 个月内举行。               月内举行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日     第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2
起 2 个月以内召开临时股东大会：            个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所     （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定
定人数（即 9 名）的 2/3（即 6 名）时；     人数（即 9 名）的 2/3（即 6 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；    （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求   （三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
时；                           （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；                 （五）审计委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时；                 （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他     形。
情形。                          前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十六条 独立董事有权向董事会提议召开临时股      第五十一条   董事会应当在规定的期限内按时召集股东
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董     会。
事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到     经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在     召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；   董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。                           提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
                         - 10 -
                               馈意见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会
                               决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召
                               开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十七条 监事会有权向董事会提议召开临时股东        第五十二条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根       应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10      政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或
日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈        不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
意见。                              董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议
  董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会       后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原     更，应征得审计委员会的同意。
提议的变更，应征得监事会的同意。                    董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10
  董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案
                               日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集
后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不
                               股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股     第五十三条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东
东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面       有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和       董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同     规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
意召开临时股东大会的书面反馈意见。              东会的书面反馈意见。
   董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事        董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对     议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。            变更，应当征得相关股东的同意。
   董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10
后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%   日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的
以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，       股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书
并应当以书面形式向监事会提出请求。              面形式向审计委员会提出请求。
   监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5       审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变        日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应
更，应当征得相关股东的同意。                 当征得相关股东的同意。
  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为            审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或     审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主     合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
持。
    第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大        第五十四条 审计委员会或股东决定自行召集股东会
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监       的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。审计委
会派出机构和证券交易所备案。                 员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
    在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低     时，向证券交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告
于 10%。                         前，召集股东持股比例不得低于 10%。
                           - 11 -
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提
交有关证明材料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董      第五十五条   对于审计委员会或股东自行召集的股东会，
事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记      董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记
日的股东名册。                       日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议      第五十六条   审计委员会或股东自行召集的股东会，会议
所必需的费用由本公司承担。                 所必需的费用由本公司承担。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及      第五十八条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司    单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提
提出提案。                         出提案。
  单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在      单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股
股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。   东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通     应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时
知，公告临时提案的内容。                  提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提
  除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知      案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于
公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加      股东会职权范围的除外。
新的提案。                           除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告
  股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二       后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
                                   股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
                              东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容：          第六十条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；             （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；              （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大      （三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有特别表
会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股      决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委
东代理人不必是公司的股东；                 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；          的股东；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；           （四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。            （五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）股东大会采用网络或通讯方式的，应当在股东大      （六）会务常设联系人姓名，电话号码。
会通知中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决       （七）股东会采用网络或通讯方式的，应当在股东会通知
程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得      中明确载明网络或通讯方式的表决时间及表决程序。股东
早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于    会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会
现场股东大会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早    召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上
于现场股东大会结束当日下午 3：00。           午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提      00。
                              股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意
                          - 12 -
见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立    全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，
董事的意见及理由。                   发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
                            及理由。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，    第六十一条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知
股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资    中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
料，至少包括以下内容：                 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；       （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否    在关联关系；
存在关联关系；                     （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量；             （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证    交易所惩戒。
券交易所惩戒。                     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事    项提案提出。
候选人应当以单项提案提出。               董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，
                            接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，
同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、
                            并保证当选后切实履行董事职责。
完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第五十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代     第六十四条 股权登记日登记在册的所有普通股股东、持
理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及    有特别表决权股份的股东或其代理人，均有权出席股东会。
本章程行使表决权。                   并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
  股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代         股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出
为出席和表决。                     席和表决。
第六十一条 股东出具的委托他人出席股东大会的授     第六十六条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托
权委托书应当载明下列内容：               书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；                  （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；                 （二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞     （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
成、反对或弃权票的指示；                议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；            （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，    （五）委托人签名（或盖章）
                                        。委托人为法人股东的，应加
应加盖法人单位印章。                  盖法人单位印章。
第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示， 删除
股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人     第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过    的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。
公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理    经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均
委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指     需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
定的其他地方。                     方。
  委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其
                        - 13 -
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大
会。
第六十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责     第六十八条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制
制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名     作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权    份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人
的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。     姓名（或单位名称）等事项。
第六十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事    第七十条   股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员
应当列席会议。                     董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行    第七十一条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务
职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位    或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副
以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长    董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主
主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，   持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数
由半数以上董事共同推举的一名董事主持。         的董事共同推举的一名董事主持。
   监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。      审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主
监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副    持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由
主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务    过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。       主持。
   股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主       股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主
持。                          持。
   召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东      召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无
大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过    法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东
半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持     同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
人，继续开会。
第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当    第七十三条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年
就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董    的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报
事也应作出述职报告。                  告。
第七十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负    第七十六条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。
责。会议记录记载以下内容：               会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；     （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、    （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、其他高级
经理和其他高级管理人员姓名；              管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的    （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股
股份总数及占公司股份总数的比例；            份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；    （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；    （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；            （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。      （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确    第七十七条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人    完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、
或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记    会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场
录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、    出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
                         - 14 -
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期    表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
限不少于 10 年。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
  股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股     股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持
东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 表决权的过半数通过。
  股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股     股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持
                           表决权的 2/3 以上通过。
东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：     第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；            （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；     （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方     （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；                          （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；                  决议通过以外的其他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：     第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；            （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；          （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                  （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额    （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超
超过公司最近一期经审计总资产 30%的；        过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；           （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、    （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普
第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；      通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会    过的其他事项。
以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有    第八十二条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决    表决权，每一股份享有一票表决权。
权。                            股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
   股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，   小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开
对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及    披露。
时公开披露。                        公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
   公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份   计入出席股东会有表决权的股份总数。
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。         股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
  公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可以    第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
向公司股东征集其在股东大会上的投票权。公司及股东    入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
大会召集人不得对股东征集投票权设定最低持股比例     会有表决权的股份总数。
限制。                         公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份
投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充    的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设
分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或者变相有偿    立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东
的方式征集股东投票权。                 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
                        - 15 -
                             止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
                             件外，公司不得对股东征集投票权设定最低持股比例限制。
第八十条    公司应在保证股东大会合法、有效的前提   删除
下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便
利。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东     第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会
大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高     以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的
级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的      人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合
管理交予该人负责的合同。                 同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请     第八十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表
股东大会表决。董事、监事候选人的提名权限和程序如     决。
下：                           股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股
（一） 董事会协商提名董事候选人；            东会的决议，实行累积投票制。
（二） 监事会协商提名监事候选人；            前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥
（三） 单独或者合并持有公司有表决权股份 3％以上    有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以
的股东享有董事、监事提名权。               集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、     情况。
监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按照     董事候选人的提名方式和程序如下：
本章程第五十六条的规定在股东大会召开之前提出董      （一） 董事会协商提名董事候选人；
事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董     （二） 单独或者合并持有公司有表决权股份 1％以上的
事会、监事会分别提交股东大会审议。            股东享有董事提名权。
董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东     对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举董事的股
大会在董事、监事选举中应当采用累积投票制，按照法     东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程第五十
律、行政法规、部门规章及公司规定执行。          八条的规定在股东会召开之前提出董事候选人，经董事会
     前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者   审议通过后，由董事会提交股东会审议。
                             董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上
监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事相同的表决     的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护
权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股     机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权
                             利。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
东公告候选董事、监事的简历和基本情况           提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
                             工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，
                             并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。
                             被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
                             作出公开声明。由董事会提名委员会对被提名人任职资格
                             进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股
                             东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
                                股东会实行累积投票制选举董事时，应当遵循以下规
                             则：
                             （一）董事候选人数可以多于股东会应选人数，但每位股
                             东所投票的候选人数不能超过股东会应选董事人数，所分
                             配票数的总和不能超过股东拥有的投票数；
                         - 16 -
                              （二）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
                              （三）董事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举
                              成为董事，但每位当选董事的得票必须超过出席股东会所
                              持股份总数的二分之一。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案       第九十六条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事
的，新任董事、监事应在通过后立即就任。           自相关的股东会决议作出之日起就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，      第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
不能担任公司的董事：                    能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；         （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社      （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，   主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；      者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；被宣告缓
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经      刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、     （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
企业破产清算完结之日起未逾 3 年；            理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、      企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企      （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；            业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；          吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满      （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
的；                            为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任      （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
董事的情形。                        （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
  违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或      高级管理人员等，期限未满的；
                              （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他不得担任董
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解      事的情形。
除其职务。                              违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者
                              聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除
                              其职务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，董事可在任      第九十九条 董事由股东会选举或更换，董事可在任期届
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。董事      满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，
任期届满，可连选连任。董事任期从就任之日起计算，      可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改      任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、      董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。      章和本章程的规定，履行董事职务。
  董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼        董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼
任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工       任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。    总计不得超过公司董事总数的 1/2。
本公司董事会可以由职工代表担任董事，董事会中的职      公司设职工代表董事一名，职工代表董事由公司职工通过
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生后，直接进入董事会。           职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程， 第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，
对公司负有下列忠实义务：             对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司
                          - 17 -
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得   利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
侵占公司的财产；                   董事对公司负有下列忠实义务：
（二）不得挪用公司资金；               （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他   （二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个
个人名义开立账户存储；                人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会   （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提   （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
供担保；                       经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与   司订立合同或者进行交易；
本公司订立合同或者进行交易；             （五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己   司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人   议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
经营与本公司同类的业务；               不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；       （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
（八）不得擅自披露公司秘密；             不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；        （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他   （八）不得擅自披露公司秘密；
忠实义务。                      （九）不得利用其关联关系损害公司利益；
  董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；   （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。         实义务。
                             董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给
                           公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
                           董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
                           其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管
                           理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
                           行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九十八 董事应当遵守法律、行政法规和本章程     第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的
对公司负有下列勤勉义务：               规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以   利益尽到管理者通常应有的合理注意。
保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家   董事对公司负有下列勤勉义务：
各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的   （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保
业务范围；                      证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项
（二）应公平对待所有股东；              经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
（三）及时了解公司业务经营管理状况；         围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公   （二）应公平对待所有股东；
司所披露的信息真实、准确、完整；           （三）及时了解公司业务经营管理状况；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨   （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司
碍监事会或者监事行使职权；              所披露的信息真实、准确、完整；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他   （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得
                           妨碍审计委员会行使职权；
勤勉义务。
                           （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤
                       - 18 -
                             勉义务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞     第一百零三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披   辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之
露有关情况。                       日辞任生效，公司将在 2 日内披露有关情况。
  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人           如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数
数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。      时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
  除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事     政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
会时生效。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会     第一百零四条    公司建立董事离职管理制度，明确对未履
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务， 行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
在任期结束后并不当然解除                 施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
                             交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后
                             两年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的
                             责任，不因离任而免除或者终止。
新增                           第一百零五条   股东会可以决议解任董事，决议作出之日
                             解任生效。
                             无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
                             司予以赔偿。
第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法     第一百零七条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应     公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也
当承担赔偿责任。                     应当承担赔偿责任。
公司董事应当维护公司资金安全。公司董事和高级管理     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产
时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分；对     章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
负有严重责任的董事，董事会应当向股东大会建议罢免
该名董事。
第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所及公司制定的独立董事工作制度
履行职责。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
独立董事不得在上市公司兼任除董事会专门委员会委
员的其他职务。
独立董事的任职条件、选举更换程序等，应当符合有关
定。独立董事不得与其所受聘上市公司及其主要股东存
在能妨碍其进行独立客观判断的关系。
独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公
章程针对相关事项享有特别职权。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际
制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影
                         - 19 -
响。公司应当保障独立董事依法履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，
尤关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事
间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》
第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所
列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法
律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议
等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作
出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事
可以向中国证监会和证券交易所报告。
第一百零六条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人， 第一百零九条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
副董事长 1 人。                     副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的
                              过半数选举产生。
第一百零七条 董事会行使下列职权：             第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；         （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                 （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划、融资方案和投资方案；       （三）决定公司的经营计划、融资方案和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；        （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；        （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其      证券及上市方案；
他证券及上市方案；                     （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款      立、解散及变更公司形式的方案；
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或      （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；          售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第      等事项；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事      （八）决定公司内部管理机构的设置；
项；                            （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、对      管理人员；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委      理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
托理财、关联交易等事项；                  惩事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；             （十）制定公司的基本管理制度；
（十一）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经      （十一）制订本章程的修改方案；
理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高      （十二）管理公司信息披露事项；
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；          （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
（十二）制订公司的基本管理制度；              务所；
（十三）制订本章程的修改方案；               （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）管理公司信息披露事项；
                           - 20 -
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计 （十五）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他
师事务所；
（十六）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； 职权。
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百零九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董       第一百一十二条   董事会制定董事会议事规则，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董
                               事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会
                               批准。
第一百一十一条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事     删除
长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选
举产生。
第一百一十四条 董事会每年至少召开两次会议，由董       第一百一十六条   董事会每年至少召开两次会议，由董事
事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和     长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。
监事。
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上
以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。 董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会 事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
会议。
“二分之一以上独立董事提议时；   ”
代表 1/10 以上表决权的股东、 1/3 以上董事或者监
事会（、1/2 以上独立董事），可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十八条 董事会会议应有过半数的董事出席        第一百二十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举
方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数       行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。审
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。            议公司对外担保事项应当取得出席董事会会议的三分之二
                               以上董事同意。董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及        第一百二十一条   董事与董事会会议决议事项所涉及的企
的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数       业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面
的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议       报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也
须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。     不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的
                               无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经
                               无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
                            - 21 -
                           数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十条 董事会决议表决方式为投票表决。     第一百二十二条   董事会召开会议和表决采用现场或电子
   董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提   通信等方式。
下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
新增                         第一百二十六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国
                           证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在
                           董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护
                           公司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增                         第一百二十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不
                           得担任独立董事：
                           （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、
                           子女、主要社会关系；
                           （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或
                           者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子
                           女；
                           （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上
                           的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、
                           子女；
                           （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人
                           员及其配偶、父母、子女；
                           （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附
                           属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的
                           单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
                           （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属
                           企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
                           不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核
                           人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人
                           员及主要负责人；
                           （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情
                           形的人员；
                           （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
                           务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
                           前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附
                           属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按
                           照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
                           独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况
                           提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
                           进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
                           第一百二十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
                           （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上
                           市公司董事的资格；
                           （二）符合本章程规定的独立性要求；
                           （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规
                       - 22 -
                           和规则；
                           （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会
                           计或者经济等工作经验；
                           （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
                           （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业
                           务规则和本章程规定的其他条件。
新增                         第一百二十九条 独立董事作为董事会的成员，对公司及
                           全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
                           （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
                           （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理
                           人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股
                           东合法权益；
                           （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升
                           董事会决策水平；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                           其他职责。
新增                         第一百三十条 独立董事行使下列特别职权：
                           （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨
                           询或者核查；
                           （二）向董事会提议召开临时股东会；
                           （三）提议召开董事会会议；
                           （四）依法公开向股东征集股东权利；
                           （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立
                           意见；
                           （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                           其他职权。
                           独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全
                           体独立董事过半数同意。
                           独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述
                           职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
新增                         第一百三十一条 下列事项应当经公司全体独立董事过半
                           数同意后，提交董事会审议：
                           （一）应当披露的关联交易；
                           （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
                           （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
                           取的措施；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                           其他事项。
第一百二十三条 公司董事会设立审计委员会，并根据   第一百三十二条 公司建立全部由独立董事参加的专门会
需要设立战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委   议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门
                       - 23 -
员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职    会议事先认可。
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全   公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一
部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与   百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员   条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员   独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
会工作规程，规范专业委员会的运作。          独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董
公司董事会设独立董事专门会议。公司应当定期或者不   事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以
定期召开全部由独立董事参加的会议。《上市公司独立   上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事
董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二   专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当
十三条规定相关事项，应当经独立董事专门会议审议。   在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事    公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一
名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职
时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和
支持。
新增                         第一百三十三条 公司董事会设置审计委员会，行使《公
                           司法》规定的监事会的职权。
                           第一百三十四条 审计委员会成员为三名，为不在公司担
                           任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事
                           中会计专业人士担任召集人。
                           第一百三十五条 审计委员会负责审核公司财务信息及其
                           披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项
                           应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
                           议：
                           （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
                           控制评价报告；
                           （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务
                           所；
                           （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
                           （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
                           计变更或者重大会计差错更正；
                           （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                           其他事项。
                           第一百三十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议。
                           两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
                           开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席
                           方可举行。
                           审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通
                           过。
                           审计委员会决议的表决，应当一人一票。
                       - 24 -
                           审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审
                           计委员会成员应当在会议记录上签名。
                           审计委员会工作规程由董事会负责制定。
                           第一百三十七条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考
                           核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
                           委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作
                           规程由董事会负责制定。
                           公司战略委员会成员为四名，至少包括独立董事一名，战
                           略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决
                           策进行研究并提出建议。
                           提名委员会成员为四名，其中独立董事三名，由独立董事
                           担任召集人；薪酬与考核委员会成员为五名，其中独立董
                           事三名，由独立董事担任召集人。
                           第一百三十八条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人
                           员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
                           职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
                           （一）提名或者任免董事；
                           （二）聘任或者解聘高级管理人员；
                           （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                           其他事项。
                           董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
                           当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体
                           理由，并进行披露。
                           第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
                           管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
                           管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
                           排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
                           （一）董事、高级管理人员的薪酬；
                           （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励
                           对象获授权益、行使权益条件的成就；
                           （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股
                           计划；
                           （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的
                           其他事项。
                           董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
                           的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
                           未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董    第一百四十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职
事的情形、同时适用于高级管理人员。          管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。
  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十         本章程关于董事的忠实义务勤勉义务的规定，同时适
八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于   用于高级管理人员。
                       - 25 -
高级管理人员。
第一百二十八条 总经理对董事会负责，行使下列职    第一百四十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
权：                         （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会   议，并向董事会报告工作；
决议，并向董事会报告工作；              （二）组织实施公司年度经营计划、融资方案和投资方案；
（二）组织实施公司年度经营计划、融资方案和投资方   （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
案；                         （四）拟订公司的基本管理制度；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；         （五）制定公司的具体规章；
（四）拟订公司的基本管理制度；            （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责
（五）制定公司的具体规章；              人；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责   （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘
人；                         以外的负责管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解   （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职工
聘以外的负责管理人员；                的聘用和解聘；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩、决定公司职   （九）本章程或董事会授予的其他职权。
工的聘用和解聘；                   总经理负责审批本章程第一百一十三条规定标准以下的对
（九）本章程或董事会授予的其他职权。         外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
总经理负责审批本章程第一百一十条规定标准以下的    委托理财和关联交易等事项。
对外投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外        总经理列席董事会会议。
担保、委托理财和关联交易等事项。
  总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 经理应制订经理工作细则，报董事会   第一百四十五条    总经理应制订经理工作细则，报董事会
批准后实施。                     批准后实施。
第一百三十条 经理工作细则包括下列内容：       第一百四十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；     （一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分   （二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分
工；                         工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以   （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及
及向董事会、监事会的报告制度；            向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。           （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条 经理可以在任期届满以前提出辞职。 第一百四十七条      总经理可以在任期届满以前提出辞职。
有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的    有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的
劳务合同规定。                    劳动合同规定。
第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规   第一百四十八条 董事会根据总经理的提名，决定聘任或
                           者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。
定副经理的任免程序、副经理与经理的关系，并可以规
                           副总经理、财务负责人等高级管理人员协助总经理工作，
定副经理的职权。
                           对总经理负责，并在总经理外出时经授权行使总经理的全
                           部或部分职权。
                       - 26 -
第一百三十四条   高级管理人员执行公司职务时违反    第一百五十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成
                             损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造     者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
成损失的，应当承担赔偿责任。               高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
                             规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
                             责任。
新增                           第一百五十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，
                             维护公司和全体股东的最大利益。
                             公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义
                             务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依
                             法承担赔偿责任。
第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董 删除
事的情形，同时适用于监事。
  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
  第一百三十六条 监事应当遵守法律、行政法规和
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
  第一百三十七条 监事的任期每届为 3 年。监事任
期届满，连选可以连任。
  第一百三十八条 监事任期届满未及时改选，或者
监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在
改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
规和本章程的规定，履行监事职务。
  第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
  第一百四十条 监事可以列席董事会会议，并对董
事会决议事项提出质询或者建议。
  第一百四十一条 监事不得利用其关联关系损害
公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  第一百四十二条 监事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组   删除
成，监事会设主席 1 人，可以设副主席。监事会主席和
副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事
会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上
监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工
                         - 27 -
代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中的职
工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
    第一百四十四条 监事会行使下列职权：
   （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；
    （二）检查公司财务；
   （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为
进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大
会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
   （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利
益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
   （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公
司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股
东大会；
    （六）向股东大会提出提案；
   （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
   （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必
要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构
协助其工作，费用由公司承担。
    第一百四十五条 监事会每 6 个月至少召开一次会
议。监事可以提议召开临时监事会会议。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明
确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作
效率和科学决策。
    第一百四十七条 监事会应当将所议事项的决定
做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签
名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出
某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保
存 10 年。
    第一百四十八条 监事会会议通知包括以下内容：
    （一）举行会议的日期、地点和会议期限；
    （二）事由及议题；
  （三）发出通知的日期。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月       第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月
内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，         内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报
在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证     告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国
监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，         证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个        上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及
月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
务会计报告。                           部门规章的规定进行编制。
                             - 28 -
  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门
规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取     第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利
利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计   润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。     司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依
依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润     照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补
弥补亏损。                        亏损。
  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会       公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，
决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。         还可以从税后利润中提取任意公积金。
  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股
股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例     东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配
分配的除外。                       的除外。
  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法       股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当
定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定     将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股
分配的利润退还公司。                   东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
  公司持有的本公司股份不参与分配利润。              公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、     第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥      大公司生产经营或者转为增加公司资本。
补。                           公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
   法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不    仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
少于转增前公司注册资本的 25%。              法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少
                             于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十七条 公司对利润分配方案作出决议后，公     第一百五十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议
司董事会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事   后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中
项。                           期分红条件和上限制定具体方案后，须在股东会召开后 2
                             个月内完成股利（或股份）的派发事项。
新增                           第一百五十九条 公司现金股利政策目标为稳定增长股利。
                             当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营
                             相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高
                             于 70%，或经营性现金流量净额为负的，可以不进行利润
                             分配。
第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审     第一百六十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工
计人员对公司财务收支和经济活动进行内部审计监       作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结
督。.                          果运用和责任追究等。
第一百五十七条   公司内部审计制度和审计人员的职    公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
                             第一百六十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风
责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负     险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
责并报告工作。                      第一百六十二条 内部审计机构向董事会负责。
                             内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
                             财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指
                             导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
                             向审计委员会直接报告。
                         - 29 -
                                第一百六十三条 公司内部控制评价的具体组织实施工作
                                由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计
                                委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制
                                评价报告。
                                第一百六十四条 审计委员会与会计师事务所、国家审计
                                机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
                                合，提供必要的支持和协作。
                                第一百六十五条 审计委员会参与对内部审计负责人的考
                                核。
第一百五十九条 公司聘用会计师事务所必须由股东         第一百六十七条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股
大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事        东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
务所。
第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以书面        删除
方式进行。
新增                              第一百七十九条 公司合并支付的价款不超过本公司净资
                                产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定
                                的除外。
                                公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
                                决议。
第一百七十二条 公司合并，应当由合并各方签订合并        第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出        并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议
合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当   之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在当地公开发行
地公开发行的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起        的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。              45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司分立，其财产作相应的分割。         第一百八十二条 公司分立，其财产作相应的分割。
    公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司        公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应
应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于      当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
                                统公告。
第一百七十六条 公司需要减少注册资本时，必须编制        第一百八十四条 公司减少注册资本，将编制资产负债表
资产负债表及财产清单。                     及财产清单。
  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内          公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通
通知债权人，并于 30 日内在当地公开发行的报纸上公      知债权人，并于 30 日内在当地公开发行的报纸上或者国家
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知      企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或      30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
者提供相应的担保。                       公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。              公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相
                                应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
                                第一百八十五条 公司依照本章程第一百五十八条第二款
                                的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补
                                亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
                                也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
                                依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十
                            - 30 -
                              四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决
                              议之日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企
                              业信用信息公示系统公告。
                              公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
                              任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得
                              分配利润。
新增                            第一百八十六条 违反《公司法》及其他相关规定减少注
                              册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的
                              应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
                              事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增                            第一百八十七条   公司为增加注册资本发行新股时，股东
                              不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
                              股东享有优先认购权的除外。
第一百七十八条 公司因下列原因解散：            第一百八十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其      （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他
他解散事由出现；                      解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；                  （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；             （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；       （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东      （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公      益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全
司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院    部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公
解散公司。                         司。
                              公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由
                              通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第        第一百九十条 公司有本章程第一百八十九条第（一）项、
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。         第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修
  依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议      改本章程或者经股东会决议而存续。
的股东所持表决权的 2/3 以上通过。             依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出
                              席股东会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）      第一百九十一条 公司因本章程第一百八十九条第（一）
项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散      项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，
的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，    应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组       之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
成。逾期不成立清算组进行清算。               清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
                              另选他人的除外。
                              清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
                              损失的，应当承担赔偿责任。
第一百八十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通    第一百九十三条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债
知债权人，并于 60 日内在当地公开发行的报纸上公告。   权人，并于 60 日内在当地公开发行的报纸上或者国家企业
债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知    信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。     30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组
                          - 31 -
  债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提 申报其债权。
供证明材料。清算组应当对债权进行登记。        债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供
  在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 证明材料。清算组应当对债权进行登记。
                           在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财产、编制资产负   第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债
债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应   表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依
当依法向人民法院申请宣告破产。            法向人民法院申请破产清算。
  公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清     人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移
算事务移交给人民法院。                交给人民法院制定的破产管理人。
第一百八十五条 公司清算结束后，清算组应当制作清   第一百九十六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登   报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，
记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。       申请注销公司登记。
第一百八十六条 清算组成员应当忠于职守，依法履行   第一百九十七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义
清算义务。                      务和勤勉义务。
  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法      清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，
收入，不得侵占公司财产。               应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权
  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权    人造成损失的，应当承担赔偿责任。
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或   第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同
不同版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省工商行   版本的章程与本章程有歧义时，以在山东省市场监督管理
政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。     局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百九十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、 第二百零八条      本章程附件包括股东会议事规则、董事会
董事会议事规则、监事会议事规则、累计投票制实施细 议事规则。
则和对外担保管理制度。
        上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
        请各位与会股东审议表决。
                                山东好当家海洋发展股份有限公司
     议案 2
                       - 32 -
                    山东好当家海洋发展股份有限公司
                    关于修改《股东会议事规则》的议案
         各位股东、股东代表：
二、《股东大会议事规则》修订情况如下：
修               改        前    修改后
     全文“股东大会”                         全文“股东会”
    新增                                第二条   上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等
                              事项适用本规则。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定       第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内，
的范围内，行使下列职权：                  行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；             （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，       报酬事项；
决定有关董事、监事的报酬事项；               （二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告；                （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会的报告；                （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；      （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；      （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；         决议；
（八）对发行公司债券作出决议；               （七）修改本章程；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司       （八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
形式作出决议；                       （九）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；
（十）修改本章程；                     （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；       期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准《公司章程》第四十一条规定的担       （十一）审议批准变更募集资金用途事项；
保事项；                          （十二）审议股权激励计划或员工持股计划；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过       （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由
公司最近一期经审计总资产 30%的事项；          股东会决定的其他事项。
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；           公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。
（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；          （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超
（十六） 对公司因公司章程第二十三条第一款第（一）     过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
项、第（二）项规定的情形收购公司股份作出决议；       （二）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规       30%的担保；
定应当由股东大会决定的其他事项。              （三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。        经审计总资产百分之三十的担保；
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，       （四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
                             - 33 -
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的 （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
任何担保；                      （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（二）超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保； （七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
（三）；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）上海证券交易所规定的其他担保情形。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大        第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每
会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年       年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临
度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召      时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三规定的应
开，出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临       当召开临时股东会的如下情形时，临时股东会应当在 2 个月内
时股东大会的如下情形时，临时股东大会应当在 2 个     召开。公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所
月内召开：                         在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数或者本章       交易所”），说明原因并公告。
程所定人数（即 9 名）的 2/3（即 6 名）时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请
求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公
司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所（以
下简称“证券交易所”  ），说明原因并公告。
第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大       第八条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会
会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事       提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提
会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收       议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大     到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反
会的书面反馈意见。                     馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不     日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会
同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。        的，应当说明理由并公告。
第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东     第十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董
有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面       事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规       董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请
和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意     求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。          见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会       董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5
决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对     日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征
原请求的变更，应当征得相关股东的同意。           得相关股东的同意。
                             - 34 -
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后        董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未
上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，        向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
并应当以书面形式向监事会提出请求。              会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日      审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出
内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，       召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
应当征得相关股东的同意。                   东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监        审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员
事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或      会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公
者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和      司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
主持。
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应        第十一条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派        面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券
出机构和证券交易所备案。                   交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于        在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公        公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易        材料。
所提交有关证明材料。
第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，        第十二条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权        和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集        册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知
人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记        的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的
结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用        股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
于除召开股东大会以外的其他用途。
第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议        第十三条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
所必需的费用由公司承担。                   的费用由公司承担。
第十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单       第十四条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司      者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
提出提案。                          董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，
董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会        并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股
讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分        东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更
披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提        的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提
案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其        案，股东会不得进行表决。
他事项”但未明确具体内                    董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东
容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。          会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会
董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当        结束后与股东会决议一并公告。
在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和        提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并        事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。包括
公告。                            但不限于如下要求：
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题        （一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充
                              - 35 -
和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章      分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、
程的有关规定。包括但不限于如下要求：           资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等；
（一）提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，     （二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东会
应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格      的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公
（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批     司未来的影响；
情况等；                         （三）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，
（二）董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召      应当作为专项提案提出；
开股东大会的通知中说明改变募股资金用途的原因、      （四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出
新项目的概况及对公司未来的影响；             决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增
（三）涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准      股本方案时，需详细说明转增原因；
的事项，应当作为专项提案提出；              （五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决
（四）董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配      通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应
方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会      事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务
在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原      所有权向股东会陈述意见。公司聘用会计师事务所必须由股东
因；                           会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
（五）会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股      会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原
东大会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师      因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东
事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向      会，向股东会说明公司有无不当。
股东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈      股东会提案应当符合下列条件：
述意见。公司聘用会计师                  （一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公
事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会      司经营范围和股东会会职责范围；
决定前委任会计师事务所。                 （二）有明确议题和具体决议事项；
会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大      （三）以书面形式提交或送达董事会
会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式
或派人出席股东大会，向股东大会说明公司有无不当。
股东大会提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并
且属于公司经营范围和股东大会职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第十四条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股     第十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书    股东会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人
面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出    应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。          的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得      除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会
修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。      通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定      股东会通知中未列明或不符合本规则第十四条规定的提案，股
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。         东会不得进行表决并作出决议。
对于本条所述的股东提出的年度股东大会临时提案，      对于本条所述的股东提出的年度股东会临时提案，董事会按以
董事会按以下原则对提案进行审核：             下原则对提案进行审核：
（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股      （一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉
东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、     及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程
法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交      规定的股东会职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上
股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东      述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案
                            - 36 -
大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大     提交股东会表决，应当在该股东会上进行解释和说明。
会表决，应当在该股东大会上进行解释和说明。       （二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出
（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性     决定。如果提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；
问题做出决定。如果提案进行分拆或合并表决，需征     原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提
得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会     请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。
会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，
并按照股东大会决定的程序进行讨论。
第十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请     第十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东大会表决。                     董事、监事候选人的提名权限和程序如下：
董事、监事候选人的提名权限和程序如下：         （一） 董事会协商提名董事候选人；
（一） 董事会协商提名董事候选人；           （二） 连续九十日以上单独或者合并持有公司有表决权股
（二） 监事会协商提名监事候选人；           份 3％以上的股东享有董事提名权。
（三） 连续九十日以上单独或者合并持有公司有表     对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举董事的股东会
决权股份 3％以上的股东享有董事、监事提名权。     会议通知后，有提名权的股东可以按照公司章程第五十八条的
对于上述第（三）种情形，公司在发出关于选举董事、    规定在股东会召开之前提出董事候选人，经董事会审议通过
监事的股东大会会议通知后，有提名权的股东可以按     后，由董事会提交股东会审议。
照公司章程第五十六条的规定在股东大会召开之前提     董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。股东会拟
出董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，    讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人
由董事会、监事会分别提交股东大会审议。         的详细资料，至少包括以下内容：
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本     （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
情况。股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东     （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资     （三）披露持有上市公司股份数量；
料，至少包括以下内容：                 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；       所惩戒。
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关     除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提
联关系；                        案提出。
（三）披露持有上市公司股份数量；            董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和     提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证
证券交易所惩戒。                    当选后切实履行董事职责。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。
董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、
准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第二十条 公司应当在公司住所地、主要经营场所所     第二十一条 公司应当在公司住所地、主要经营场所所在地召
在地召开股东大会。                   开股东会。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结     股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的形式召
合的形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证     开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规
监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网     定，采用安全、经济、便捷的网络或法律、法规认可的其他方
络或法律、法规认可的其他方式为股东参加股东大会     式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会
提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为     的，视为出席。
出席。                         股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委     出席和在授权范围内行使表决权。
托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。        股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构
                           - 37 -
股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络 验证出席股东的身份。
方式提供机构验证出席股东的身份。
股东以通讯方式参加股东大会时，由参会股东将有效
身份证明传真至公司董事会办公室，由公司董事会秘
书验证出席股东的身份。
年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股
东大会不得采用通讯方式。临时股东大会审议下列事
项时，不得采用通讯方式：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算；
（四）
  《公司章程》的修改；
（五）利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）董事会和监事会成员的任免；
（七）变更募股资金投向；
（八）需股东大会审议的关联交易；
（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；
（十）变更会计师事务所；
（十一）《公司章程》规定的不得通讯表决的其他事项。
第二十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代     第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均
理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规     有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权，
及本章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由     公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会，所持有
拒绝。股东出席股东大会，所持有每一股份有一表决     每一股份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
权。
第二十四条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他     第二十五条 股东应当持身份证或其他能够表明其身份的有
能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代     效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证      和个人有效身份证件。
件。                          个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他     其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会
能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委     议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。
托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委     法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
托书和持股凭证。                    会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理     具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身     会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持     人依法出具的书面委托书和持股凭证。
股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人     股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书
身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面     面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印
委托书和持股凭证。                   章或者由其正式委托的代理人签署。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者     股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列
由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，    内容：
应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。     （一）代理人的姓名；
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当     （二）是否具有表决权；
载明下列内容：                     （三）分别对列入股东会议程的每一项事项投赞成、反对或弃
（一）代理人的姓名；                  权票的指示；
                           - 38 -
（二）是否具有表决权；                 （四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果
（三）分别对列入股东大会议程的每一项事项投赞成、    有表决权应行使何种表决权的具体指示；
反对或弃权票的指示；                  （五）委托书签发日期和有效期限；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表     （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；     法人单位印章。
（五）委托书签发日期和有效期限；            委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，    按自己的意思表决。
应加盖法人单位印章。                  委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人     以按自己的意思表决。
是否可以按自己的意思表决。               代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
委托书还应当注明如果股东不作具体指示，股东代理     权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
人是否可以按自己的意思表决。              他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权     会议的通知中指定的其他地方。
签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公       委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策
证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均     机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他     投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置
地方。                         于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书
   委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、    由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东     件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票
大会。                         代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定
投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小     的其他地方。
时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其
他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署
的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
新增                          第二十七条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董
                            事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 股东大会由董事长主持。董事长不能履     第二十八条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不
行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长     履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不
不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共     履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
同推举的一名董事主持。                 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监     计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审
事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副     计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职     股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。              召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
                            续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股
  召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股
                            东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决
权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
                           - 39 -
第二十八条 在年度股东大会上，董事会应当就前次 第二十九条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的
年度股东大会以来股东大会决议中应当由董事会办理 工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。
的各事项的执行情况向股东大会作出报告。
在年度股东大会上，监事会应当宣读有关公司过去一
年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况；
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情
况及对有关法律、法规、《公司章程》和股东大会决议
的执行情况；
（三）监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事
件。
监事会认为有必要时，还可以对股东大会审议的提案
出具意见，并提交独立报告。
在年度股东大会上，每名独立董事也应作出述职报告。
第二十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会    第三十条 董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作
上应就股东的质询作出解释和说明。           出解释和说明。
第三十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系    第三十二条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回
时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出    避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的
席股东大会有表决权的股份总数。            股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对    股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者
中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当    的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
及时公开披露。                    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计    东会有表决权的股份总数。
入出席股东大会有表决权的股份总数。          股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一
公司董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。征    款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向    十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的
等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投    股份总数。
票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出    公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
最低持股比例限制。                  依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护
                           机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
                           人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的
                           方式征集股东投票权。公司及股东会召集人不得对征集投票权
                           提出最低持股比例限制。
第三十二条 董事、监事的选举，应当充分反映中小    第三十三条 董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东
股东意见。股东大会在董事、监事选举中应当采用累    会在董事选举中应当采用累积投票制，按照法律、行政法规、
积投票制，按照法律、行政法规、部门规章及公司规    部门规章及公司规定执行。
定执行。                       前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事    应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表    用。
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案    第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公
的，新任董事、监事应在通过后立即就任。        司章程的规定就任。
第四十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政    第四十七条   公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无
法规的无效。                     效。
                          - 40 -
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的       行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
合法权益。                         股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政       司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出
法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，       之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会的会议召
股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤    集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
销。                            除外。董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
                              内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时
                              向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
                              定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人
                              员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运
                              作。
                              人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照
                              法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披
                              露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
                              行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露
                              义务。
第四十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：       第四十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；              （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；       （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方       （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
法；                            （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决
（四）公司年度预算方案、决算方案；             议通过以外的其他事项。
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当
以特别决议通过以外的其他事项。
第四十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：       第五十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；              （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；            （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；                    （三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金       （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公
额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；         司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划或员工持股计划；             （五）股权激励计划或员工持股计划；
（六）对公司因公司章程第二十三条第一款第（一）       （六）法律、行政法规或公司章程规定和股东会以普通决议认
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议；      定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
（七）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以       项。
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第五十二条 每一审议事项的表决投票，应当至少有       第五十三条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东
两名股东代表和一名监事清点，并由清点人代表当场       代表清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
公布表决结果。
第五十七条 股东大会的召集、召开、表决程序及决       删除
议的合法有效性发生争议又无法协调的，有关当事人
可以向人民法院提起诉讼。
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   上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
   请各位与会股东审议表决。
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议案 3
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                  山东好当家海洋发展股份有限公司
               关于修改《董事会议事规则》的议案
      各位股东、股东代表：
三、《董事会议事规则》的修订情况如下：
            修改前                              修改后
 全文“股东大会”                      全文“股东会”
第三条董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事   第三条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1
长 1 人。                         人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
                               生。
第四条 董事会行使下列职权：                 第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；          （一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；                  （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；             （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；         （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；         （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其       券及上市方案；
他证券及上市方案；                      （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、
（七）拟订公司重大收购、因公司章程第二十三条第一       解散及变更公司形式的方案；
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股票或       （七）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外投资、
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；           对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
（八）决定因本章程第二十三条第一款第（三）项、第       理财、关联交易等事项；
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的事       （八）决定公司内部管理机构的设置；
项                              （九）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提
（九）根据公司章程规定，在授权范围内决定公司对外       名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，
投资、对外融资、收购出售资产、资产抵押、对外担保       并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项、委托理财、关联交易等事项；               （十）制订公司的基本管理制度；
（十）决定公司内部管理机构的设置；              （十一）制订公司章程的修改方案；
（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总       （十二）管理公司信息披露事项；
裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高       （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；           所；
（十二）制订公司的基本管理制度；               （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十三）制订公司章程的修改方案；               （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他
（十四）管理公司信息披露事项；                职权。
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的
                           - 43 -
其他职权。
第九条 董事、监事会、总经理均有权向公司董事会提         第九条 董事、审计委员会、总经理均有权向公司董事会提
出会议议案，提案应当符合下列条件：                出会议议案，提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规         （一）内容与法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不
定不相抵触，并且属于董事会的职责范围；              相抵触，并且属于董事会的职责范围；
（二）有明确议题和具体决议事项。                 （二）有明确议题和具体决议事项。
第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召         第十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。       于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。书面方式包括专
书面方式包括专人送出、传真或邮件方式。              人送出、传真或邮件方式。
第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事   第十二条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应         审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。        接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十八条 总经理、监事、董事会秘书列席董事会会议； 第十八条 总经理、董事会秘书列席董事会会议；财务负责
财务负责人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召 人、副总经理可根据会议议案的需要经会议召集人同意后列
集人同意后列席董事会会议。             席董事会会议。
第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长因特殊原         第十九条 董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务
因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事         或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履
主持。                              行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事
                                 主持。
第二十条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决         第二十条 列入会议议程需要表决的议案，在进行表决前，
前，应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可         应当经过认真审议讨论，董事可以自由发言，也可以以书面
以以书面形式发表意见。                      形式发表意见。
列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事          列席董事会会议的总经理及其他高级管理人员对董事会讨
会讨论的事项，可以发表建议和意见，供与会董事决策         论的事项，可以发表建议和意见，供与会董事决策参考。
参考。
         上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
         请各位与会股东审议表决。
                                      山东好当家海洋发展股份有限公司
                             - 44 -
     议案 4
                  山东好当家海洋发展股份有限公司
              关于修改《审计委员会实施细则》的议案
     各位股东、股东代表：
四、《董事会审计委员会实施细则》的修订情况如下：
            修改前                          修改后
 全文“股东大会”                    全文“股东会”
第二条董事会审计委员会是董事会根据股东大会批准      第二条 董事会审计委员会是董事会根据股东会批准设立董事
设立董事会审计委员会之决议而设立的董事会专门工      会审计委员会之决议而设立的董事会专门工作机构，对董事会
作机构，对董事会负责。                  负责。行使《公司法》规定的监事会的职权，主要负责审核公
                             司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控
                             制。审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公
                             司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真
                             实、准确、完整的财务报告。
第三条本公司审计委员会成员由三名董事组成，独立      第三条本公司审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人
董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人     员的董事组成，其中独立董事应当过半数。审计委员会成员应
士。                           当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第七条审计委员会下设审计工作组，其为审计委员会      第七条审计委员会下设审计部，对公司的业务活动、风险管理、
                             内部控制、财务信息等事项进行监督检查。公司各内部机构或
之日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工      者职能部门、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公司
作，其组员由审计委员会聘任。               应当配合审计监察部依法履行职责，不得妨碍审计监察部的工
                             作。
                             审计部应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部
                             门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
                             审计部对董事会负责，向董事会审计委员会报告工作。审计部
                             在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等情况进
                             行检查监督过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
                             审计委员会参与对审计监察部负责人的考核。
第八条审计委员会的主要职责权限：             第八条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换      （一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计
                           - 45 -
外部审计机构；                      机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外      （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的
部审计的协调；                      协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；            （三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；             （四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他      （五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
事项。                          （六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会负责委员会提交董事会审议。           第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评
                             估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全
                             体成员过半数同意后，提交董事会审议：
                             （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
                             评价报告；
                             （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
                             （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
                             （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
                             更或者重大会计差错更正；
                             （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和公司
                             《章程》规定的其他事项。
第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准      第十条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供
备工作,提供公司有关方面的书面资料：           公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；                 （一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；             （二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；            （三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；               （四）公司对外披露信息情况；
（五）公司内控制度；                   （五）公司内控制度；
（六）其他相关事宜。                   （六）其他相关事宜。
第十一条审计委员会会议应对审计工作组提供的报告      第十一条审计委员会会议应对审计部组提供的报告进行评议，
进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：      并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及     （一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换；
更换；                          （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财     否全面真实；
务报告是否全面真实；                   （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实,     的关联交易是否合乎相关法律法规；
公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；         （四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（四）公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的      （五）其他相关事宜。
工作评价；
（五）其他相关事宜。
第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要     第十五条审计部成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请
时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席      公司董事及其他高级管理人员列席会议。
会议。
                           - 46 -
   上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
   请各位与会股东审议表决。
                           山东好当家海洋发展股份有限公司
议案 5
                  - 47 -
              山东好当家海洋发展股份有限公司
           关于修改《对外担保管理制度》的议案
     各位股东、股东代表：
五、《对外担保管理制度》的修订情况如下：
        修改前                        修改后
                       第一条 为规范山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公
                       司”）对外担保行为，控制公司对外担保风险，保护投资者合法
                       权益，依据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》
                       《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
                       监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规
                       章及公司《章程》等规定，制定本制度。
                       第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供担保，包括为
                       公司控股子公司提供担保。具体种类包括借款担保、银行开立信
                       用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。
                       第三条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，
                       严格控制担保风险。未经董事会或者股东会审议通过，公司不得
                       提供担保。本制度适用于本公司及全资子公司、控股子公司。
                       第四条 公司对外担保时应当采取必要措施核查被担保人的资信
                       状况，并在审慎判断被担保方偿还债务能力的基础上，决定是否
                       提供担保。
                       公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，应当要求
                       对方提供反担保。
                       第五条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公
                       司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保等风险控
                       制措施。该股东未能采取前述风险控制措施的，公司董事会应当
                       披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，
                       充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
                       第六条 公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
                       还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出
                       决议，并及时对外披露。
                       公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后
                       提交股东会审议：
                       （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；
                       （二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
                       一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；
                       （三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近
                       一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；
                       - 48 -
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审
计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）上海证券交易所或者公司《章程》规定的其他情形。
公司股东会审议前款第五项担保事项时，应当经出席会议的股东
所持表决权的三分之二以上通过。
第七条 公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披
露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务
的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和
信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易
各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第九条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、
需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为 70%以上
和 70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额
度，并提交股东会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足下列条
件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份
协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来十二个月内
拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并
提交股东会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股 5%以上的
股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
等风险控制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保
余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
第十一条 公司向合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满
足下列条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调
剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的 50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
- 49 -
             （二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资
             产负债率超过 70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得
             担保额度；
             （三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
             （四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保
             等风险控制措施。
             前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
             第十二条 公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力
             等，如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立
             等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低
             到最小程度。
             提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履
             行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取
             必要的补救措施。
             第十三条 公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保
             的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。
             第十四条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其
             他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时
             披露。需要提交公司股东会审议的担保事项除外。
             公司控股子公司对公司提供的担保不适用前款规定。
             未经公司董事会或股东会批准，公司控股子公司不得为本条第一
             款规定主体以外的其他主体提供担保。
             第十五条 公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关
             规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信
             息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保
             提供反担保的除外。
             第十六条 公司董事会应当建立定期核查制度，对公司担保行为
             进行核查。公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合
             理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护
             公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。
             第十七条 因控股股东、实际控制人及其关联人不及时偿债，导
             致公司承担担保责任的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、
             财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追
             究有关人员的责任。
             第十八条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部
             门规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。本制度如与国
             家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法
             程序修改后的公司《章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对
             本制度进行修订。
             第十九条 本制度须经公司董事会审议通过后提交至股东会批准
             后生效。
             第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
             - 50 -
   请各位与会股东审议表决。
                           山东好当家海洋发展股份有限公司
议案 6
                  - 51 -
              山东好当家海洋发展股份有限公司
           关于修改《关联交易决策制度》的议案
     各位股东、股东代表：
六、《关联交易决策制度》的修订情况如下：
        修改前                             修改后
                       第一条 为规范山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称“公
                       司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护投资者的合法
                       权益，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、
                                                    《中
                       华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《上市公司信息披
                       露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《上海证
                       券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》 ）、
                                                 《上海证券
                       交易所上市公司自律监管指引第 7 号-交易与关联交易》等业务规
                       则，制定本制度。
                       第二条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必
                       要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指
                       标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
                       规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
                       第三条      公司的控股子公司发生的关联交易，适用本制度的规定。
                       第四条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联
                       人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
                       （一）购买或者出售资产；
                       （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
                       （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
                       （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
                       （五）租入或者租出资产；
                       （六）委托或者受托管理资产和业务；
                       （七）赠与或者受赠资产；
                       （八）债权、债务重组；
                       （九）签订许可使用协议；
                       （十）转让或者受让研发项目；
                       （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
                       （十二）购买原材料、燃料、动力；
                       （十三）销售产品、商品；
                       （十四）提供或者接受劳务；
                       （十五）委托或者受托销售；
                       （十六）存贷款业务；
                       （十七）与关联人共同投资；
                       （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
                       - 52 -
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五条      公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法
人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司
及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行
动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或担任董事（不含
同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）。
第七条 具有以下情形之一自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、
监事及高级管理人员；
（四）本条第一项、第二项所述人士的关系密切的家庭成员。
第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个
月内，存在本制度第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他
组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，
认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜
的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第九条 公司与本制度第六条第二项所列法人（或者其他组织）受
同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关
联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼
任公司董事或者高级管理人员的除外。
第十条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及
关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。公司应当定期更新关
联人名单。
第十一条      公司与关联人发生的交易均须提交总经理办公会审议。
第十二条 公司与关联人发生的交易（为关联人提供担保除外）达
到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会
审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
第十三条 公司与关联人发生的成交金额超过 3000 万元，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的（为关联人提供担保除
外），应当提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》第
- 53 -
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、上海证
券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款
规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或公司《章程》提交股东会审议，或者自愿
提交股东会审议的，应当披露符合本条第一款要求的审计报告或者
评估报告，深证证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）《股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在
所投资主体的权益比例；
（三）上海证券交易所规定的其他情形。
第十四条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该
董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人
数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理
人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的因其他原因使
其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十五条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表
决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或
者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协
议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利
益倾斜的股东。
- 54 -
第十六条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《股票上市规
则》重大交易相关规定及本制度的规定履行关联交易信息披露义务
及审议程序，并可以向上海证券交易所申请豁免按照本制度第十三
条的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀
标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且
公司无相应担保。
第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，
且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转
换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、
可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债
券）；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条关联自然
人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十八条 公司不得为本制度第六条至第九条规定的关联人提供
财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制
人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比
例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第六条至第
九条的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的
过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分
之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司对控
股子公司提供的担保，可授权管理层审批，但单笔金额超过净资产
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
- 55 -
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者
关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息
披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可
以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算
标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金
额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业
务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十三条、第十
四条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，
由上海证券交易所另行规定。
第二十二条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应
当按照本制度第二十二条规定的标准，适用本制度第十三条、第十
四条的规定。
第二十三条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交
易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。
第二十四条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股
东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本
制度第二十二条规定的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规
定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构
成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应
当及时披露。
第二十五条 公司与关联人发生第五条第（十三）项至第（十七）
项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用
本制度第十三条、第十四条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金
额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提
交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议
程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立
新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提
交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交
易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，
应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应
当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易
的实际履行情况。
- 56 -
             第二十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按
             照累计计算的原则分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：
             （一）与同一关联人进行的交易；
             （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
             上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股
             权控制关系的其他关联人。
             第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能
             支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本
             制度第十二条、第十三条的规定。
             第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的
             有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和
             关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部
             门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
             第二十九条 公司已披露但未履行股东会审议程序的关联交易事
             项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
             公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标
             准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在
             公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
             公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股
             东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，
             并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交
             易事项。
             第三十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人
             的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事
             项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规
             则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月
             累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的
             相关规定披露并履行相应程序。
             公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用
             前款规定。
             第三十一条    本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
             第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部
             门规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。本制度如与国家
             日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序
             修改后的公司《章程》相冲突，按新的规定执行，并及时对本制度
             进行修订。
             第三十三条 本制度的修订须经公司董事会审议通过后提交至股
             东会批准后生效。
             第三十四条    本制度由公司董事会负责解释。
上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
             - 57 -
请各位与会股东审议表决。
                        山东好当家海洋发展股份有限公司
               - 58 -
     议案 7
                  山东好当家海洋发展股份有限公司
              关于修改《独立董事工作制度》的议案
     各位股东、股东代表：
七、《独立董事工作制度》的修订情况如下：
            修改前                       修改后
                          第一条 为规范山东好当家海洋发展股份有限公司（以下简称
                          “公司”）独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的
                          作用，促进提高公司质量，依据《中华人民共和国公司法》 《中
                          华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称
                          “中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》（以下
                          简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法
                          律法规，结合公司《章程》  ，制定本制度。
                          第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并
                          与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关
                          系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
                          独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际
                          控制人等单位或者个人的影响。
                          第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应
                          当按照相关法律法规、《管理办法》和公司《章程》的规定，
                          认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨
                          询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
                          第四条 公司建立独立董事制度，应当符合法律、行政法规、
                          中国证监会规定和证券交易所业务规则的规定，有利于公司的
                          持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法
                          履职提供必要保障。
                          第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且
                          至少包括一名会计专业人士。
                          公司董事会中设置审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
                          会、战略委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
                          理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会
                          计专业人士担任召集人。
                          提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任
                          召集人。
                          以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富
                          的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
                        - 59 -
  （一）具有注册会计师资格；
  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授
  及以上职称或者博士学位；
  （三）具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管
  理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
  第六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董
  事：
  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
  女、主要社会关系；
  （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
  公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
  （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股
  东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
  （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及
  其配偶、父母、子女；
  （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企
  业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其
  控股股东、实际控制人任职的人员；
  （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业
  提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提
  供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
  上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
  （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
  人员；
  （八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
  务规则和公司《章程》规定的不具备独立性的其他人员。
  独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交
  董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估
  并出具专项意见，与年度报告同时披露。
  第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
  （一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市
  公司董事的资格；
  （二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律和规则；
  （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或
  者经济等工作经验；
  （五）具备良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业
  务规则和公司《章程》规定的其他条件。
  第八条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立
  董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的
  职责。
  第九条  公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百
  分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举
- 60 -
  决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代
  为行使提名独立董事的权利。前述规定的提名人不得提名与其
  存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关
  系密切人员作为独立董事候选人。
  第十条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同
  意，提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的
  工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对
  其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人
  应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声
  明。
  第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审
  查，并形成明确的审查意见。
  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公
  告时，将所有独立董事候选人的有关材料（包括提名人声明与
  承诺、候选人声明与承诺、独立董事履历表等）报送本所，并
  保证报送材料的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺
  中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提
  名人独立履职的情形。
  公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时
  报送董事会的书面意见。
  召开股东会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是
  否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。
  上海证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行
  审查后，提出异议的，公司应当及时披露，公司不得提交股东
  会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。
  第十二条 公司股东会选举两名及以上董事时，独立董事和非
  独立董事的表决应当分别进行，选举两名以上独立董事的，应
  当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
  第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期
  届满，可以连选连任，但是连续任职时间不得超过六年。
  在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三
  十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
  第十四条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除
  其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理
  由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
  独立董事不符合独立性条件或者任职资格的，应当立即停止履
  职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事
  实发生后应当立即按规定解除其职务。
  第十五条 独立董事任期届满前可以提前辞职，独立董事辞职
  应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其
  认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司
  应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
  独立董事辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员
  会中独立董事所占的比例不符合《管理办法》或者公司《章程》
- 61 -
  的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立
  董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自
  独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
  第十六条 中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库
  建设和管理工作。公司可以从独立董事信息库选聘独立董事。
  第十七条 独立董事履行下列职责：
  （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
  （二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
  十八条所列公司与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管
  理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决
  策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
  （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事
  会决策水平；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定
  的其他职责。
  独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及公司主要股
  东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存
  在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期
  间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决
  措施，必要时应当提出辞职。
  第十八条 独立董事行使下列特别职权：
  （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或
  者核查；
  （二）向董事会提议召开临时股东会；
  （三）提议召开董事会会议；
  （四）依法公开向股东征集股东权利；
  （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意
  见；
  （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定
  的其他职权。
  独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独
  立董事过半数同意。
  独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职
  权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
  第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进
  行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建
  议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和
  意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
  第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自
  出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意
  见，并书面委托其他独立董事代为出席。
  独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独
  立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内
  提议召开股东会解除该独立董事职务。
- 62 -
  第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，
  应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能
  存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露
  董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
  会决议和会议记录中载明。
  独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清楚，且
  至少应当包括下列内容：
  （一）重大事项的基本情况；
  （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现
  场检查的内容等；
  （三）重大事项的合法合规性；
  （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公
  司采取的措施是否有效；
  （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理由、
  反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。
  独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时
  报告董事会，与公司相关公告同时披露。
  第二十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二
  十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议
  执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、
  上海证券交易所业务规则和公司《章程》规定，或者违反股东
  会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要
  求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
  公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向
  中国证监会和上海证券交易所报告。
  第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意
  后，提交董事会审议：
  （一）应当披露的关联交易；
  （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
  （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措
  施；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定
  的其他事项。
  第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
  参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）
                      。本制度第十八
  条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项应当经独立董
  事专门会议审议。
  独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
  独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立
  董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上
  独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
  公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
  第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照
  法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则
- 63 -
  和公司《章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会
  会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形
  成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事
  履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依
  照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
  第二十六条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及
  其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应
  当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
  （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
  评价报告；
  （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
  （三）聘任或者解聘公司财务负责人；
  （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变
  更或者重大会计差错更正；
  （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定
  的其他事项。
  审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权。
  审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，
  或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会
  议须有三分之二以上成员出席方可举行。
  第二十七条 公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
  人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职
  资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）提名或者任免董事；
  （二）聘任或者解聘高级管理人员；
  （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定
  的其他事项。
  董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在
  董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并
  进行披露。
  第二十八条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高
  级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管
  理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
  （一）董事、高级管理人员的薪酬；
  （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象
  获授权益、行使权益条件成就；
  （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
  （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定
  的其他事项。
  董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，
  应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳
  的具体理由，并进行披露。
  第二十九条   独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少
  于十五日。
- 64 -
  除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门
  会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听
  取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的
  会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等
  多种方式履行职责。
  第三十条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应
  当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
  明。独立董事应当对会议记录签字确认。
  独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立
  董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中
  介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对
  于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相
  关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
  独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保
  存十年。
  第三十一条 公司通过设立邮箱、专线电话等方式，健全独立
  董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问
  题及时向公司核实。
  第三十二条 独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职
  报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括
  下列内容：
  （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；
  （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
  （三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二
  十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列
  独立董事特别职权的情况；
  （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就
  公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
  （五）与中小股东的沟通交流情况；
  （六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
  （七）履行职责的其他情况。
  独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知
  时披露。
  第三十三条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的
  学习，不断提高履职能力。
  第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作
  条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门
  和专门人员协助独立董事履行职责。
  董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其
  他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获
  得足够的资源和必要的专业意见。
  第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的
  知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事
  定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开
- 65 -
  展实地考察等工作。
  公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研
  究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反
  馈意见采纳情况。
  第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，
  不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者公司《章程》规
  定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提
  供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上
  应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
  公司应当保存上述会议资料至少十年。
  两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提
  供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审
  议该事项，董事会应当予以采纳。
  董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
  董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序
  采用视频、电话或者其他方式召开。
  第三十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员
  等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，
  不得干预其独立行使职权。
  独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，
  要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍
  的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可
  以向中国证监会和上海证券交易所报告。
  独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露
  事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向
  中国证监会和上海证券交易所报告。
  第三十八条 公司应当承担独立董事聘请中介机构及行使其
  他职权时所需的费用。
  第三十九条 公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立
  董事正常履行职责可能引致的风险。
  第四十条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的
  津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，
  并在公司年度报告中进行披露。
  除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制
  人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
  第四十一条 中国证监会依法对公司独立董事及相关主体在
  证券市场的活动进行监督管理。公司独立董事应当依照上海证
  券交易所、中国上市公司协会等监管部门的法律、行政法规和
  《管理办法》制定的相关自律规则，接受自律管理。
  第四十二条 中国证监会、上海证券交易所可以要求公司、独
  立董事及其他相关主体对独立董事有关事项作出解释、说明或
  者提供相关资料。公司、独立董事及相关主体应当及时回复，
  并配合中国证监会的检查、调查。
  第四十三条   公司、独立董事及相关主体违反《管理办法》规
- 66 -
                 定的，中国证监会可以采取责令改正、监管谈话、出具警示函、
                 责令公开说明、责令定期报告等监管措施。依法应当给予行政
                 处罚的，中国证监会依照有关规定进行处罚。
                 第四十四条 对独立董事在公司中的履职尽责情况及其行政
                 责任，可以结合独立董事履行职责与相关违法违规行为之间的
                 关联程度，兼顾其董事地位和外部身份特点，综合下列方面进
                 行认定：
                 （一）在信息形成和相关决策过程中所起的作用；
                 （二）相关事项信息来源和内容、了解信息的途径；
                 （三）知情程度及知情后的态度；
                 （四）对相关异常情况的注意程度，为核验信息采取的措施；
                 （五）参加相关董事会及其专门委员会、独立董事专门会议的
                 情况；
                 （六）专业背景或者行业背景；
                 （七）其他与相关违法违规行为关联的方面。
                 第四十五条 当涉及可能的行政处罚情形时，如独立董事能够
                 证明其已履行基本职责，且存在下列情形之一的，可以作为认
                 定其没有主观过错，不予行政处罚的依据：
                 （一）在审议或者签署信息披露文件前，对不属于自身专业领
                 域的相关具体问题，借助会计、法律等专门职业的帮助仍然未
                 能发现问题的；
                 （二）对违法违规事项提出具体异议，明确记载于董事会、董
                 事会专门委员会或者独立董事专门会议的会议记录中，并在董
                 事会会议中投反对票或者弃权票的；
                 （三）公司或者相关方有意隐瞒，且没有迹象表明独立董事知
                 悉或者能够发现违法违规线索的；
                 （四）因公司拒绝、阻碍独立董事履行职责，导致其无法对相
                 关信息披露文件是否真实、准确、完整作出判断，并及时向中
                 国证监会和上海证券交易所书面报告的；
                 （五）能够证明勤勉尽责的其他情形。
                 第四十六条 本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部
                 门规章、规范性文件或经合法程序修改后的公司《章程》相冲
                 突，按新的规定执行，并及时对本制度进行修订。
                 第四十七条     本制度未尽事项按照有关法律、法规和公司《章
                 程》执行。
                 第四十八条 本制度解释、修订事宜由董事会负责，本制度相
                 关修订事项经董事会审议批准后生效。
上述议案已经公司第十一届董事会第十二次会议审议通过。
请各位与会股东审议表决。
                        山东好当家海洋发展股份有限公司
               - 67 -

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