国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于
湘财股份有限公司
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
湘财股份有限公司
法律意见书
致：湘财股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受湘财股份有限公司（以下
简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2025 年第二次临时股东会（以下简称
“本次股东会”）对本次股东会进行见证，并依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司治理准则》
（以下简称“《治理准则》”）等法律、行政法规、规范性文件、上海证券交易所
业务规则及现行有效的《湘财股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等
规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席大会人员资格、会议表决程序等事
宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的本次股东会的有关文件的
原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文
件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议
所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意
见。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的
或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其
他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律
责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文
件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律
意见书如下：
一、关于本次股东会的召集、召开程序
（一）本次股东会的召集
十届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提请召开 2025 年第二次临时股东
会的议案》。
（http://www.sse.com.cn）上刊载了《湘财股份有限公司关于召开 2025 年第二次
临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的
会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会
议出席对象、会议登记办法、会务联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托
代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票
相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事
项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东会召集人的资格及会议通知的时间、方式以
及通知的内容符合《公司法》
《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
市西湖区曙光路 122 号浙江世贸君澜大饭店会议厅召开，由公司董事长史建明先
生主持。
其中通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东会召开
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易
所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容
与会议通知所载一致，公司本次股东会召开程序符合《公司法》《治理准则》等
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东会出席人员的资格
根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为上海证券交易所
截至 2025 年 9 月 29 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、高级管
理人员以及公司聘请的见证律师。
（一）出席本次股东会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料以及上海证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给
公司的网络投票结果，现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合
计 1,299 名，代表有表决权的公司股份数 2,037,316,391 股，占公司有表决权股份
总数的 71.5373%。
（二）出席、列席本次股东会的其他人员
出席、列席本次股东会的人员还有公司的董事、高级管理人员，本所律师列
席。
经本所律师核查，出席、列席本次股东会的股东、股东代理人及其他人员符
合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出席本次股东会的资格。本次股东会
出席、列席人员的资格合法、有效。
三、本次股东会审议的议案
根据本次股东会的会议通知，本次股东会对以下议案进行了审议：
《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（草案）>及其摘要的议案》
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的
重组上市的议案》
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定及第
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
四十三条规定的议案》
《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条、<上市公司
自律监管指引第 6 号>第三十条情形的议案》
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
议案》
的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
事宜的议案》
《关于签署附条件生效的<湘财股份有限公司与上海大智慧股份有限公司
之吸收合并协议>的议案》
《关于本次交易信息公布前股票价格波动是否达到<上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 6 号>相关标准的议案》
经本所律师核查，本次股东会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审议
的议案符合《公司法》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章
程》的规定。
四、本次股东会的表决程序和表决结果
（一）本次股东会的表决程序
本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票
相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公
司章程》规定的程序由股东代表和本所律师进行计票和监票，并统计了投票的表
决结果。网络投票按照会议通知确定的时段，通过上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统进行，上海证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结
果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果，当
场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东会对表决结果的统计，
本次股东会审议的议案的表决结果如下：
表决情况：同意 2,037,168,581 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9927%；反对 101,010 股；弃权 46,800 股。
表决情况：同意 2,037,172,981 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9929%；反对 100,210 股；弃权 43,200 股。
《关于湘财股份有限公司换股吸收合并上海大智慧股份有限公司并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》
表决情况：同意 2,037,147,381 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9917 %；反对 100,210 股；弃权 68,800 股。
表决情况：同意 2,037,146,981 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9916%；反对 99,810 股；弃权 69,600 股。
表决情况：同意 2,037,143,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9915 %；反对 103,710 股；弃权 68,800 股。
表决情况：同意 2,037,146,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9916%；反对 99,810 股；弃权 69,700 股。
表决情况：同意 2,037,143,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9915 %；反对 103,710 股；弃权 68,800 股。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
表决情况：同意 2,037,147,081 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9916%；反对 99,810 股；弃权 69,500 股。
表决情况：同意 2,037,146,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9916%；反对 100,210 股；弃权 69,500 股。
表决情况：同意 2,037,146,481 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9916%；反对 99,810 股；弃权 70,100 股。
表决情况：同意 2,037,146,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9916 %；反对 100,710 股；弃权 69,500 股。
表决情况：同意 2,037,146,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9916%；反对 100,310 股；弃权 69,800 股。
表决情况：同意 2,037,143,981 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9915 %；反对 102,910 股；弃权 69,500 股。
表决情况：同意 2,037,143,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9915 %；反对 102,510 股；弃权 70,200 股。
表决情况：同意 2,037,146,481 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9916 %；反对 100,210 股；弃权 69,700 股。
表决情况：同意 2,037,145,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9916 %；反对 101,210 股；弃权 69,500 股。
表决情况：同意 2,037,144,981 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9915 %；反对 101,010 股；弃权 70,400 股。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
表决情况：同意 2,037,140,481 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9913 %；反对 100,410 股；弃权 75,500 股。
表决情况：同意 2,037,140,581 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9913 %；反对 100,310 股；弃权 75,500 股。
表决情况：同意 2,037,140,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9913 %；反对 100,710 股；弃权 75,500 股。
表决情况：同意 2,037,140,581 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9913 %；反对 99,810 股；弃权 76,000 股。
表决情况：同意 2,037,140,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9913%；反对 100,210 股；弃权 75,500 股。
表决情况：同意 2,037,140,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9913%；反对 99,810 股；弃权 76,300 股。
表决情况：同意 2,037,140,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9913%；反对 100,710 股；弃权 75,500 股。
表决情况：同意 2,037,140,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9913%；反对 100,310 股；弃权 75,900 股。
表决情况：同意 2,037,140,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9913%；反对 100,210 股；弃权 76,000 股。
《关于<湘财股份换股吸收合并大智慧并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 2,037,131,881 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9909%；反对 99,810 股；弃权 84,700 股。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性
的议案》
表决情况：同意 2,037,132,581 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9909%；反对 99,710 股；弃权 84,100 股。
的重组上市的议案》
表决情况：同意 2,037,133,281 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9910%；反对 99,310 股；弃权 83,800 股。
第四十三条规定的议案》
表决情况：同意 2,037,133,081 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9910%；反对 99,710 股；弃权 83,600 股。
《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条、<上市公司
自律监管指引第 6 号>第三十条情形的议案》
表决情况：同意 2,037,051,581 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9870%；反对 99,310 股；弃权 165,500 股。
《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重
大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决情况：同意 2,037,050,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9869%；反对 100,210 股；弃权 165,500 股。
《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的
议案》
表决情况：同意 2,037,045,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9867%；反对 99,810 股；弃权 170,900 股。
表决情况：同意 2,037,046,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9867%；反对 100,210 股；弃权 170,000 股。
表决情况：同意 2,037,043,081 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9865%；反对 99,310 股；弃权 174,000 股。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
表决情况：同意 2,037,046,181 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9867%；反对 99,810 股；弃权 170,400 股。
的的相关性以及估值定价的公允性的议案》
表决情况：同意 2,037,048,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9868%；反对 99,410 股；弃权 168,300 股。
表决情况：同意 2,037,045,981 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9867%；反对 100,310 股；弃权 170,100 股。
事宜的议案》
表决情况：同意 2,037,048,981 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9868%；反对 99,410 股；弃权 168,000 股。
表决情况：同意 2,037,051,481 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9869%；反对 99,810 股；弃权 165,100 股。
司之吸收合并协议>的议案》
表决情况：同意 2,037,048,581 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9868%；反对 99,910 股；弃权 167,900 股。
市公司自律监管指引第 6 号>相关标准的议案》
表决情况：同意 2,037,046,681 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总
数 99.9867%；反对 99,910 股；弃权 169,800 股。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下：
本次股东会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为：
湘财股份有限公司本次股东会的召集和召开程序，参加本次股东会人员资
格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《治理准
则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会通过的
表决结果为合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
首页
微信公众号
证券之星APP
