证券代码：300201 证券简称：海伦哲 公告编号：2025-068
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及
预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
予部分第一个归属期拟归属限制性股票 166.4 万股，本次合计归属限制性股票
A 股普通股。
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股
票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2023 年第一次临时股东
大会的授权，公司于 2025 年 10 月 13 日分别召开第六届董事会第十五次会议和
第六届监事会第十一次会议，审议通过《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，现
将有关事项公告如下：
一、本激励计划实施情况概要
（一）本激励计划简介
公司分别于 2023 年 8 月 18 日、2023 年 9 月 4 日召开第五届董事会第二十
一次会议、2023 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股
票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如
下：
本激励计划草案公告时公司股本总额 104,092.1518 万股的 1.9982%。
定向发行公司 A 股普通股股票。
限制性股票的激励对象 23 人，共 91 人（首次授予与预留授予激励对象存在部分
重合），包括公司公告本激励计划时以及授予日在本公司任职的董事、高级管理
人员、董事会认为需要激励的其他人员(不包括独立董事、监事，也不包括单独
或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女)。
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占第二类
归属安排 归属时间 限制性股票总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予
第一个归属期 40%
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予之
第三个归属期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留限制性股票归属期限和归属比例安排具体如下：
归属权益数量占第二类限
归属安排 归属时间
制性股票总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
(1)公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生以下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(1)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第(2)
条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
(3)激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
(4)满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的考核年度为 2023-2025 三个会计年度，每个会计年度
考核一次。以 2022 年度净利润值为业绩基数，对各考核年度的净利润值比 2022
年度净利润值的增长率(A)进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算
公司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度净利润相对于 2022 年度增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值(A2) 触发值(A1)
第一个归属期 2023 年 175% 120%
第二个归属期 2024 年 285% 208%
第三个归属期 2025 年 439% 331%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥A2 X=100%
年度净利润相对于
A2>A≥A1 X=80%
A
注：①上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且考核年
度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续激励计划股份支付
费用影响的数值。
②本激励计划涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
下同。
预留限制性股票各年度业绩考核目标及归属比例安排如下：
年度净利润相对于 2022 年度增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值(A2) 触发值(A1)
第一个归属期 2024 年 285% 208%
第二个归属期 2025 年 439% 331%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥A2 X=100%
年度净利润相对于
A2>A≥A1 X=80%
A
公司层面归属比例计算方法：
①若公司净利润未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核
当年计划应归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效；
②若公司净利润达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的归属比例即为
业绩完成度所对应的归属比例 X。
(5)个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实施，个人层面可
归属比例（N）将依据前一年度个人绩效考评结果确定：
等级 A B C D
优秀 良好 合格 不合格
绩效 90 分以上 80-90 60-80 60 分以下
个人层面可归属
比 例 (N) 100% 80% 0
（6）实际归属额度计算
若公司层面业绩考核达到触发值，激励对象当年实际归属的限制性股票数量
=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例（X）×个人层面归属比例
（N）。
若公司层面业绩考核未达到触发值，激励对象当期计划归属的限制性股票因
考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2023 年 9 月 14 日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关
于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以 2023 年 9 月 14 日为首次授
予日，以 1.96 元/股的授予价格向符合条件的 80 名激励对象授予 1664 万股第二
类限制性股票。
公司于 2024 年 8 月 13 日召开第六届董事会第二次会议、第六届监事会第二
次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意将授予价格调整为 1.93
元/股，并以 2024 年 8 月 13 日为预留授予日，向符合条件的 23 名激励对象授予
预留的 416 万股第二类限制性股票。
限制性股票首次授予日：2023 年 9 月 14 日
限制性股票预留授予日：2024 年 8 月 13 日
首次授予对象及授予数量：
获授的限制性 占本激励计划公告
占授予权益总数
序号 姓名 国籍 职务 股票数量(万 日公司股本总额的
的比例
股) 比例
董事会认为需要激励的其 他 人 员 (73 人 ) 1244 59.8077% 1.1951%
首次授予合计 1664 80% 1.5986%
预留部分 416 20% 0.3996%
合计 2080 100% 1.9982%
预留授予对象及授予数量：
本次获授的 占预留授予
占授予权益
序号 姓名 国籍 职务 限制性股票 日公司股本
总数的比例
数量(万股) 总额的比例
董事会认为需要激励的其 他 人 员 (15 人 ) 94 4.5192% 0.0903%
预留授予合计 416 20% 0.3996%
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
年度利润分配预案的议案》，以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本（不包含回
购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.35 元（含税）。本次利
润分配于 2024 年 6 月 6 日实施完毕。
公司于 2024 年 8 月 13 日召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二
次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，
公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 1.96 元/股调整为 1.93
元/股。具体内容详见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的公告》
（公告编号：2024-058）。
度利润分配预案的议案》，以截至 2024 年 12 月 31 日公司总股本（不包含回购
股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金人民币 0.30 元（含税）。本次利润
分配于 2025 年 6 月 26 日实施完毕。
公司于 2025 年 10 月 13 日召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会
第十一次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》，公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留）由 1.93 元/股调整
为 1.90 元/股。具体内容详见《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格
的公告》（公告编号：2025-067）。
（四）关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
因公司 2024 年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留
授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整。具体内容详见《关于调整
公司已达到本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一
个归属期对应的年度净利润增长率的触发值，公司层面归属比例为 80%，激励对
象当期计划归属的限制性股票不能完全归属，不能归属的部分作废失效。公司将
作废首次授予第二类限制性股票第二个归属期已授予尚未归属的限制性股票
性股票 41.6 万股，合计作废 141.44 万股。
除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划
相关内容无差异。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司 2023 年第一次临时股东
大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，公司 2023 年限制性股票
激励计划规定的首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属
条件已经成就，公司已达到本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期对应的年度净利润增长率的触发值，公司层面归属比例为 80%。
董事会同意为符合归属资格的激励对象办理第二类限制性股票归属事宜。
董事会表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 4 票，该议案获得
通过。公司薪酬与考核委员会审议通过该事项。公司聘请的律师事务所对该事项
出具了相关法律意见书。
（二）限制性股票归属条件成就情况说明
根据公司 2023 年第一次临时股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》
的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予
部分第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
序号 归属条件 成就条件
公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 足归属条件。
见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公
开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生以下任一情形： 激励对象未发生前述情
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足归属条件。
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个 本次可归属的 91 名激励
要求。
首次授予部分公司层面业绩考核要求：
年度 净 利 润相对 于 2022 根据和信会计师事务所
年度增长率（A） （特殊普通合伙）出具的
归属期 对应考核年度
目标值(A2) 触发值(A1) 《徐州海伦哲专用车辆
股份有限公司审计报告
第一个归属期 2023 年 175% 120%
和 信 审 字 （ 2025 ） 第
第二个归属期 2024 年 285% 208%
第三个归属期 2025 年 439% 331%
公 司 净 利 润 为
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 223,640,689.70 元，累
A≥A2 X=100% 计发生股份支付费用
年度净利润相
对于 2022 年度 A2>A≥A1 X=80%
增长率(A) 股份支付费用影响后的
A
净 利 润 金 额 为
注：1、上述 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润， 236,697,369.70 元，业
且考核年度（2023-2025）的净利润为剔除本次及考核期间内其它后续 绩 基 数 为
激励计划股份支付费用影响的数值。 72,730,122.34 元，净利
预留授予部分公司层面业绩考核要求： 润增长率为 225.45%。满
足本次激励计划首次授
年度增长率（A）
归属期 对应考核年度
予部分第二个归属期及
目标值(A2) 触发值(A1)
预留授予部分第一个归
第一个归属期 2024 年 285% 208% 属期对应的年度净利润
第二个归属期 2025 年 439% 331% 增长率触发值的考核要
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 求，公司层面归属比例为
A≥A2 X=100%
年度净利润相
对于 2022 年度 A2>A≥A1 X=80%
增长率(A)
A
公司层面归属比例计算方法：
①若公司净利润未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激
励对象对应考核当年计划应归属的限制性股票全部取消归
属，并作废失效；
②若公司净利润达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面
的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例 X。
个人层面绩效考核： 获授第二类限制性股票
激励对象的个人层面的考核按照公司制定的相关考核标准实 的 91 名激励对象个人层
施，个人层面可归属比例（N）将依据前一年度个人绩效考评 面考核结果均为优秀或
结果确定： 良好，个人层面归属比例
等级
优秀 良好 合格 不合格
绩效 90 分以上 80-90 60-80 60 分以下
个人层面可
归属比 例 100% 80% 0
(N)
综上所述，董事会认为激励计划中设定的首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期的归属条件已成就，根据公司 2023 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关归属事宜，并
将中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份变更登记手续当日
确定为归属日。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
限制性股票预留授予日：2024 年 8 月 13 日。
分第一个归属期拟归属限制性股票 166.4 万股，本次合计归属限制性股票 565.76
万股。
对象 23 人，共 91 人（首次授予与预留授予激励对象存在部分重合）。
普通股。
首次授予部分第二个归属期可归属的激励对象名单及归属情况：
本次可归属限制 本次归属数量占已
获授限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量（万 获授限制性股票的
票数量（万股）
股） 百分比
董事会认为需要激励的其 他 人 员 (73 人 ) 1244 298.56 24%
合计 1664 399.36 24%
预留授予部分第一个归属期可归属的激励对象名单及归属情况：
本次可归属限制 本次归属数量占已
获授限制性股
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量（万 获授限制性股票的
票数量（万股）
股） 百分比
董事会认为需要激励的其 他 人 员 (15 人 ) 94 37.6 40%
合计 416 166.4 40%
四、监事会意见
（一）监事会就限制性股票归属条件是否成就发表的明确意见
公司 2023 年限制性股票激励计划规定的首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次归属安排和审议程序符合《上市
公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有
关规定。同意公司依据相关规定为符合归属资格的激励对象办理第二类限制性股
票归属事宜。
（二）监事会对激励对象名单的核实情况
本次归属的 91 名激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》等规定
的任职资格，符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定
的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上，监事会同意本激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的归属名单。
五、激励对象买卖公司股票情况的说明
激励对象为公司董事、高级管理人员的，在本次董事会决议日前 6 个月内不
存在买卖公司股票的情况。
六、法律意见书的结论性意见
北京市立方律师事务所认为：
等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
留授予部分已进入第一个归属期，归属条件已成就，本次归属相关安排符合《管
理办法》等法律、法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的相关规定；
应的信息披露义务。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属
期符合归属资格的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《管理办法》《上市
规则》《监管指南》《激励计划》等有关规定。
根据中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例—授予限制性股
票》的有关规定，第二类限制性股票股份支付费用的计量应当参照股票期权执行。
根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号—金融工具
确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负债表日，
根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情况等后续
信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公司已根据中
国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励成本进行摊
销。
本次可归属的限制性股票为 565.76 万股，涉及的股票来源为公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股股票，公司总股本不会因本次归属事项发生变化，但公
司回购专用证券账户中持有的公司股份数量将因此减少 565.76 万股。本次归属
登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司股权结
构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。本次归属登记
完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
八、备查文件
制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第
一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票的法律意见书。
特此公告
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司
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二〇二五年十月十四日
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