山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则
山东天鹅棉业机械股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
（2025 年 10 月修订）
山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则
目 录
山东天鹅棉业机械股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为适应山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下称“公司”）战略
发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强
决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《山东天鹅棉业机械股份有限
公司章程》（以下称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会战
略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作
机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担
任。主任委员不能履行职务或不履行职务的，由半数以上委员共同推举一名委员
代为履行职务。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由战略
与 ESG 委员会根据上述第三条至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究
并提出建议；
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（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目
进行研究并提出建议；
（四）对公司可持续发展（ESG）战略规划、目标、策略、风险等重要事项
进行研究、决策并监督实施进展，审阅并向董事会提交公司 ESG 报告/可持续发
展报告；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事项。
第八条 董事会对战略与 ESG 委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当
在董事会决议中记载战略与 ESG 委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披
露。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，战略与 ESG 委员会的提案提交
董事会审议决定。
第四章 决策程序
第十条 公司管理层及有关部门和单位应当做好战略与 ESG 委员会决策的
前期准备工作，积极配合工作并提供公司有关方面的提案资料，包括但不限于公
司战略规划、投资方案，重大投资融资、资本运作和资产经营项目的意向、可行
性研究报告以及合作方的基本情况、合同协议等资料和公司 ESG 事项相关资料
和报告。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提
交董事会。
第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开
一次，由主任委员召集和主持。公司原则上应当不迟于会议召开前三日提供相关
资料和信息。2 名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会
议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
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但经全体委员同意，可不受上述通知时间限制。涉及紧急、重大或确需尽快
召开战略与 ESG 委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，召开战略与 ESG 委员会临时会议。但召集人应当在会议上作出说明。会
议召开前，委员应充分阅读会议资料。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关联委员应回避，该专门委员会
会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，若出席会议的无关联关系委员人
数不足委员会人数总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议；每一名委员
有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议以
现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要
时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十五条 战略与 ESG 委员会会议在必要时可邀请公司董事及其他有关人员
列席会议、介绍情况或发表意见，但对议案没有表决权。
第十六条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专
业意见，相关费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有会议记录，会议记录应当真实、准
确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的委员及其他
人员应当在会议记录上签字；会议记录由公司董事会秘书负责保存。上述材料保
存期限至少十年。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起生效。
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第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章
程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，
报董事会审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。
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