山东天鹅棉业机械股份有限公司 关联交易管理制度
山东天鹅棉业机械股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月修订）
山东天鹅棉业机械股份有限公司 关联交易管理制度
目 录
山东天鹅棉业机械股份有限公司 关联交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为保证山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本
公司”或“上市公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票
上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号—交易与关联交易》等有关法
律、法规、规范性文件和《山东天鹅棉业机械股份有限公司章程》（以下称“《公
司章程》”）等规定，特制定本制度。
第二条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人
之间发生的转移资源或者义务的事项。
第三条 公司董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理
的职责。
第四条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不
得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存
在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营
性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联方如在股东会上享有表决权，应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
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第二章 关联人和关联交易的范围
第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
（一）公司的关联法人（或者其他组织）是指：
司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）；
含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他
主体以外的法人（或其他组织）；
公司与本条第（一）项 2 所列法人（或其他组织）受同一国有资产管理机构
控制而形成本条第（一）项 2 所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表
人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）公司关联自然人是指：
管理人员；
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、
子女配偶的父母；
在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定的其
他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）或者自然人为公司的关联人。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
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（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联人报备
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、
实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公
司做好登记管理工作。
第八条 公司证券部负责组织编制、完善和维护关联人名单；审计委员会
应当确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。
第九条 公司应当及时将上述关联人情况报上海证券交易所备案。公司通
过上海证券交易所业务管理系统及时填报上市公司董事、高级管理人员、持股
关联人信息包括：关联法人名称或关联自然人姓名、证件号码、关联关系及其他
说明等。
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第十条 对于与公司存在间接控制关系或持有股份，如间接控制公司的关
联法人、间接持有公司 5％以上股份的关联自然人，通过“关联关系”填报其中每
个层次的直接控制关系或持有股份情况。
第十一条 公司关联人名单及关联关系发生变化时，及时在系统中对已填报
信息进行更新。
第四章 关联交易的公允决策程序与信息披露
第十二条 公司与关联人发生的交易（对外担保除外）达到下列标准之一的，
应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的
交易。
第十三条 除对外担保外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务
和费用）在 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上
的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
本制度第三十四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十四条 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到第十三条规定
的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设
立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
第十五条 公司关联交易事项未达到第十三条规定的标准，但中国证监会、
上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，
以及自愿提交股东会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适
用有关审计或者评估的要求。
第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半
数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会
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审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系
密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者上市公司基于实质重于形式原则认
定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十七条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不
得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾
斜的股东。
第十八条 公司不得为本制度规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控
股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股
东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
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的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东会审议。
第十九条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议同意并作
出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采
取提前终止担保等有效措施。
第二十条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作
为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投
资、增资、减资金额作为计算标准，适用本制度的相关规定。
公司关联人单方面向上市公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关
放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能
对上市公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致上市公司与该主体的关
联关系发生变化的，公司应当及时披露。
公司及其关联人向上市公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现
金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照本制度的相关规定进行审
计或者评估。
第二十一条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照
《股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十二条 公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二
条、第十三条的规定。
第二十三条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计
算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
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（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本节规定的披露标准或者股东
会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中
说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本节规定的应当提交股东会审议
标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股
东会审议程序的交易事项。
公司已履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履
行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的
审议程序。
第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求
等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资
额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十
三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十五条 公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系
说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批
文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第五章 财务公司关联交易的审议与披露
第二十六条 公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称“财务公
司”）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财
务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人
民银行、国家金融监督管理总局等监管机构的规定。
公司通过不具备相关业务资质的财务公司与关联人发生关联交易，构成关联
人非经营性资金占用的，公司应当及时披露并按照规定予以解决。
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第二十七条 公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务
的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用本制度关联交
易的相关规定。
公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款利
息、贷款本金额度及利息金额中孰高为标准适用本制度的相关规定。
第二十八条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服
务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东会审议并披露。
金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、
风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过 3 年的，应当每 3 年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十九条 公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资
金存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的
经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交
董事会审议并披露。风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情
况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符合《证券法》
规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第三十条 公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响上市公司资金安全
的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单
独议案提交董事会审议并披露。
关联交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金
风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当
及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面
告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第三十一条 公司与存在关联关系的财务公司或者上市公司控股的财务公
司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方
式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，
是否充分保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十二条 公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金融业务规
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模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
公司与关联人签订超过一年的金融服务协议，约定每年度各类金融业务规
模，并按照规定提交股东会审议，且协议期间财务公司不存在违法违规、业务违
约、资金安全性和可收回性难以保障等可能损害上市公司利益或者风险处置预案
确定的风险情形的，上市公司应当按照前款规定履行信息披露义务，并就财务公
司的合规经营情况和业务风险状况、资金安全性和可收回性，以及不存在其他风
险情形等予以充分说明。
如财务公司在协议期间发生前述风险情形，且公司拟继续在下一年度开展相
关金融业务的，公司与关联人应当重新签订下一年度金融服务协议，充分说明继
续开展相关金融业务的主要考虑及保障措施，并履行股东会审议程序。
第三十三条 公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情
况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年
度报告、年度报告同步披露。
风险持续评估报告应当强化现金管理科学性，结合同行业其他上市公司资金
支出情况，对报告期内资金收支的整体安排及其在财务公司存款是否将影响正常
生产经营作出必要说明，包括是否存在重大经营性支出计划、同期在其他银行存
贷款情况、在财务公司存款比例和贷款比例及其合理性、对外投资理财情况等。
其中，上市公司在财务公司存（贷）款比例是指上市公司在财务公司的存（贷）
款期末余额占其在财务公司和银行存（贷）款期末余额总额的比例。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，
分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾
问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、
风险控制措施和风险处置预案的执行情况，以及上市公司对上述情况的信息披露
的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。
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第六章 日常关联交易
第三十四条 公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如
果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中
按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执
行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或
者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会
审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如
果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款
前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十五条 公司对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等
分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况
下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》
规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以
以同一控制为口径合并列示上述信息。
公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定
时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与
对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易
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金额不合并计算。
第三十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或
者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委
托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用
本制度的相关规定。
第七章 关联购买和出售资产
第三十七条 公司向关联人购买或者出售资产，达到本制度规定披露标准，
且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年
又一期的主要财务指标。
标的公司最近 12 个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披
露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第三十八条 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价
格相比交易标的账面值溢价超过 100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易
标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否
采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
第三十九条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股
股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公
告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第八章 关联交易定价
第四十条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第四十一条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定
交易价格；
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（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十二条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各
方交易结果的情况。
第四十三条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第九章 关联交易披露和决策程序的豁免
第四十四条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
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现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市
公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）款第 2
项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第十章 附 则
第四十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、规章、规范性文
件和《公司章程》等相关规定执行。本制度与有关法律、行政法规、规章、规范
性文件和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《公司章程》的有关规定为准
第四十六条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进
行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。
第四十七条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
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