山东天鹅棉业机械股份有限公司 会计师事务所选聘制度
山东天鹅棉业机械股份有限公司
会计师事务所选聘制度
第一章 总则
第一条 为规范山东天鹅棉业机械股份有限公司（以下简称“公司”）选聘（含
续聘、改聘，下同）会计师事务所行为，提高审计工作和财务信息质量，切实维护
股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理
办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，
聘任会计师事务所对公司财务会计报告、内部控制发表审计意见、出具审计报告
的行为。公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他审计业务
的，可以视重要性程度参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所，应当经董事会审计委员会（以下简称
“审计委员会”）全体委员过半数审议同意后，提交董事会审议，并由股东会决
定。公司不得在董事会、股东会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得向公司指定会计师事务所，不得
干预公司审计委员会、董事会及股东会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条 公司选聘的会计师事务所应当同时具备下列条件：
（一）在中华人民共和国境内依法注册，持有有效的营业执照，具有财政部
门颁发的会计师事务所执业证书；
（二）在中国证监会正常备案，具有从事证券服务业务会计师事务所执业资
格；
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（三）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制
度；
（四）认真执行财务审计方面的法律、法规、规章和政策，出具的相关审计
意见文件符合法律、法规、规范性文件的要求。能坚持独立审计原则，具有良好
的社会信誉和执业质量记录；
（五）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（六）未被列入失信被执行人记录名单，没有被监管机构列入行业禁入范围；
（七）会计师事务所连续承担公司审计业务未满八年；
（八）能够保守公司的商业秘密，维护公司和国家信息安全。
（九）中国证监会、证券交易所及法律法规规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所的程序及要求
第六条 审计委员会负责选聘会计师事务所，并监督其审计工作开展情况。
审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控
制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估
报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其
他事项。
第七条 公司选聘会计师事务所应当采用公开招标、邀请招标、竞争性谈
判以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公
平、公正进行。
（一）公开招标：公开邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘
的方式；
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（二）邀请招标：邀请两家或以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞
聘的方式；
（三）竞争性谈判：邀请两家或以上会计师事务所就服务项目的报价，以
及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务
所的方式。
（四）其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式。
采用公开招标、邀请招标、竞争性谈判等公开选聘方式的，应当通过公司官
网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体
评分标准等内容。公司应当依法确定选聘文件发布后会计师事务所提交应聘文件
的响应时间，确保会计师事务所有充足时间获取选聘信息、准备应聘材料。公司
不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师
事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘
会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所程序：
（一）审计委员会提出选聘会计师事务所的资质条件及要求，通知相关部门
开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二）
审计委员会对选聘会计师事务所的相关文件进行审议，
确定选聘文件内容，
公司相关部门根据审计委员会审议通过的选聘文件进行选聘工作；
（三）参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司，相关
部门严格根据选聘文件的要求确定会计师事务所；
（四）公司将拟选聘会计师事务所报送审计委员会审议，审计委员会对是否
聘请相关会计师事务所形成书面审核意见，经审计委员会全体委员过半数同意
后，提交董事会审议；
（五）董事会对审计委员会提交的聘请会计师事务所议案进行审议，通过后
提交公司股东会审议；
（六）股东会对董事会提交的选聘会计师事务所议案进行审议，审议通过后，
公司与会计师事务所签订《审计业务约定书》。聘请相关会计师事务所执行相关
审计业务，聘期一年，在履行内部决策程序后可以续聘，但连续聘任期限不得超
过八年。
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第九条 审计委员会对选聘的会计师事务所进行资质审查，审计委员会可
以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、
财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式，调查有关会计师事务所的执
业质量、诚信情况，必要时应要求拟聘请的会计师事务所现场陈述。
第十条 公司对会计师事务所的应聘文件进行评价，并对参与评价人员的
评价意见予以记录并保存。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所
的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安
全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其
中，质量管理水平的分值权重应不低于40%，审计费用报价的分值权重应不高于
第十一条 公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量
管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质
量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。
第十二条 公司评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件
要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公
式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-∣选聘基准价-审计费用报价∣/选聘基准价）×审计费
用报价要素所占权重分值
第十三条 聘任期内，公司和会计师事务所可以根据消费者物价指数、社
会平均工资水平变化，以及业务规模、业务复杂程度变化等因素合理调整审计
费用。
第十四条 为确保审计质量和审计连续性，公司选聘的会计师事务所可以
续聘，但连续聘任同一会计师事务所原则上不超过八年。公司因业务需要拟继
续聘用同一会计师事务所超过8年的，应当综合考虑会计师事务所前期审计质
量、股东评价、监管部门意见等情况，在履行法人治理程序及内部决策程序后，
可适当延长聘用年限，但连续聘任期限不得超过10年。
续聘下一年度会计师事务所时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度
的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会形成肯定性意见的，
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提交董事会审议通过后，经股东会审议决定续聘，不再另外执行选聘程序；形
成否定性意见的，提交董事会审议通过后，经股东会审议决定改聘。
第十五条 审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担公司审计业务
满五年的，之后连续五年不得参与公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注
册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当
合并计算。
公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，提供审计服务的审计项目合伙人、
签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产
重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。
第四章 改聘会计师事务所程序
第十六条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（二）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（三）负责公司定期报告审计工作的会计师事务所，无故拖延审计工作影响
公司定期报告的披露时间，或者审计人员和时间安排难以保障公司按期履行
信息披露义务；
（四）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力导
致其无法继续按业务约定书履行义务；
（五）与其他审计机构串通，虚假应聘的；
（六）会计师事务所要求终止与公司的业务合作；
（七）会计师事务所已达到规定最长服务期限的；
（八）公司认为需要改聘的其他情况。
第十七条 除发生前款所述情形外，公司原则上不得在年度报告审计期间改
聘执行年报审计业务的会计师事务所。审计委员会在审核改聘会计师事务所提
案时，应约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业
质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对解聘理由充分性
做出判断的基础上，发表审核意见。
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第十八条 董事会审议通过改聘会计师事务所的议案后，发出召开股东会
会议通知，前任会计师事务所可以在股东会上陈述自己的意见，董事会应为前
任会计师事务所在股东会上陈述意见提供便利条件。
第十九条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务，审计委员会应
向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照上述
规定履行改聘程序。
第二十条 公司更换会计师事务所的，应当在被审计年度第四季度结束前
完成选聘工作。
第五章 信息披露、信息安全
第二十一条 公司应当在年度报告中披露会计师事务所、审计项目合伙人、
签字注册会计师的服务年限、审计费用等信息。
第二十二条 公司每年应当按要求披露对会计师事务所履职情况评估报
告和审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告，涉及变更会计师事务
所的，还应当披露前任会计师事务所情况及上年度审计意见、变更会计师事务
所的原因、与前后任会计师事务所的沟通情况等。
第二十三条 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的，公司应当
按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变
化原因。
第二十四条 公司拟改聘会计师事务所的，应在改聘会计师事务所的公告
中详细披露解聘会计师事务所的原因、被解聘会计师事务所的陈述意见（如有）、
审计委员会和独立董事意见、最近一期年度财务报表的审计报告意见类型、审
计委员会对拟聘请会计师事务所执业质量的调查情况及审核意见、拟聘请会计
师事务所近三年受到行政处罚的情况、会计师事务所的业务收费情况、与前后
任会计师事务所的沟通情况等。
第二十五条 公司在选聘时要加强对会计师事务所信息安全管理能力的
审查，在选聘合同中应设置单独条款明确信息安全保护责任和要求，在向会计
师事务所提供文件资料时加强对涉密敏感信息的管控，有效防范信息泄漏风险。
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会计师事务所应履行信息安全保护义务，依法依规依合同规范信息数据处理活
动。
第二十六条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥
善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结
束之日起至少十年。
第六章 监督及处罚
第二十七条 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，其检查结果应
涵盖在年度审计评价意见中：
（一）有关财务审计的法律、法规和政策的执行情况；
（二）有关会计师事务所选聘的标准、方式和程序是否符合国家和证券监督
管理部门有关规定；
（三）审计业务约定书的履行情况；
（四）其他应当监督检查的内容。
第二十八条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变
更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近三年因执业质量被多次行政处罚或者多个审
计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅
低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第二十九条 审计委员会发现选聘会计师事务所过程存在违反本制度及
相关规定并造成严重后果的，应及时报告董事会，并按以下规定进行处理：
（一）根据情节严重程度，由董事会对相关责任人予以通报批评；
（二）经股东会决议，解聘会计师事务所造成违约经济损失由公司直接负责
人和其他直接责任人员承担；
（三）情节严重的，对相关责任人员给予相应的经济处罚或纪律处分。
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第三十条 承担审计业务会计师事务所有下列行为之一且情节严重的，经
股东会决议，公司不再选聘其承担审计工作：
（一）将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）审计报告不符合审计工作要求，存在明显审计质量问题的；
（三）未按规定时间将审计的有关资料及时向公司审计委员会备案和报告；
（四）未履行诚信、保密义务情节严重的；
（五）违规买卖公司股票，或利用公司内幕信息为他人提供便利；
（六）会计师事务所情况发生变化，不再具备承接相关业务的资质或能力导
致其无法继续按业务约定书履行义务；
（七）其他违反本制度规定的情形。
第七章 附则
第三十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订的
法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的规
定不一致时，按后者的规定执行。
第三十二条 本制度自股东会审议通过之日起施行。
第三十三条 本制度由董事会制订并负责解释。
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