证券代码：688689 证券简称：银河微电 公告编号：2025-045
转债代码：118011 转债简称：银微转债
常州银河世纪微电子股份有限公司
关于取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记、新增及修订公司部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月13
日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消监事会、变更注册
资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于新增及修订部分治理
制度的议案》等议案。具体情况公告如下：
一、取消监事会情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司
法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进
一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司
将不再设置监事会，由公司董事会审计与内控委员会行使原监事会相关职权，公
司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。上述事项尚需提交公司股东
会审议，在公司股东会审议通过该事项前，公司第三届监事会及各位监事仍将严
格按照法律法规和《公司章程》的规定继续履行相应职责。
二、公司注册资本变更相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕1180 号文同意注册，公司于
元，发行总额 50,000.00 万元，期限为自发行之日起六年，即自 2022 年 7 月 4
日至 2028 年 7 月 3 日。
经上海证券交易所（以下简称“上交所”）自律监管决定书〔2022〕199 号
文同意，公司 50,000.00 万元可转换公司债券于 2022 年 8 月 2 日起在上交所挂
牌交易，债券简称“银微转债”，债券代码“118011”。
根据有关规定和公司《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券募集说明书》的约定，公司本次发行的“银微转债”自 2023 年
“银
微转债”累计共有 7,000.00 元转为公司普通股，累计转股数量为 218 股。
基于上述事项，公司股本由 128,902,949 股变更为 128,903,167 股，公司注
册资本相应由 128,902,949 元人民币变更为 128,903,167 元人民币。
三、修改公司章程部分条款相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程
指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司股份变动情况及公司规范化
治理需要，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章
程》”）中相关条款进行修订，形成新的《公司章程》。具体修改情况如下：
修改前 修改后
第一条 为维护常州银河世纪微电子股 第一条 为维护常州银河世纪微电子股
份有限公司（以下简称“公司”）
、股东 份有限公司（以下简称“公司”）、股东、
和债权人的合法权益，规范公司的组织 职工和债权人的合法权益，规范公司的
和行为，根据《中华人民共和国公司法》 组织和行为，根据《中华人民共和国公
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人
和国证券法》
（以下简称《证券法》）和 民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
其他有关规定，制订本章程。 和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的外商投资股份有限公 有关规定成立的外商投资股份有限公
司。公司实行独立核算、自主经营、自 司。公司实行独立核算、自主经营、自
负盈亏。 负盈亏。
公司由常州银河世纪微电子有限公司 公司由常州银河世纪微电子有限公司
整体变更的方式设立；在常州市工商行 整体变更的方式设立；在常州市市场监
政管理局注册登记，取得营业执照，统 督管理局注册登记，取得营业执照，统
一 社 会 信 用 代 码 为 一 社 会 信 用 代 码 为
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第八条 公司董事长为公司法定代表 第八条 代表公司执行公司事务的董事
人。 为公司的法定代表人。公司董事长为代
表公司执行公司事务的董事。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将
在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员均具有法律 董事、高级管理人员具有法律约束力。
约束力。依据本章程，股东可以起诉股 依据本章程，股东可以起诉股东，股东
东，股东可以起诉公司董事、监事、总 可以起诉公司董事、高级管理人员，股
经理和其他高级管理人员，股东可以起 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监 董事、高级管理人员。
事、总经理和其他高级管理人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经营范
围：片式二极管、半导体分立器件、集 围：片式二极管、半导体分立器件、集
成电路、光电子器件及其他电子器件、 成电路、光电子器件及其他电子器件、
电力电子元器件、半导体芯片及专用材 电力电子元器件、半导体芯片及专用材
料的制造。 料的制造。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股 公平、公正的原则，同类别的每一股份
份应当具有同等权利。 具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，应当在公司章
件和价格应当相同；任何单位或者个人 程中载明每一类别股的股份数及其权
所认购的股份，每股应当支付相同价 利和义务、保护中小股东权益的措施。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值人民币 1 元。 币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十条 公司股份总数为 12,890.2949 第二十一条 公司已发行的股份总数为
万股，均为普通股。 12,890.3167 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包 第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者 担保、借款等形式，为他人取得本公司
拟购买公司股份的人提供任何资助。 或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事
会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本
总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大 要，依照法律、法规的规定，经股东会
会分别作出决议，可以采用下列方式增 分别作出决议，可以采用下列方式增加
加资本： 资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公 公司发行可转换公司债券时，可转换公
司债券的发行、转股程序和安排以及转 司债券的发行、转股程序和安排以及转
股导致的公司股本变更等事项应当根 股导致的公司股本变更等事项应当根
据国家法律、行政法规、部门规章等文 据国家法律、行政法规、部门规章等文
件的规定以及本公司可转换公司债券 件的规定以及本公司可转换公司债券
募集说明书的约定办理。 募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其 并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份； 股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。 所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可 第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律 以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进 法规和中国证监会认可的其他方式进
行。 行。
公司因本章程第二十四条第一款第 公司因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的 第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大 情形收购本公司股份的，应当经股东会
会决议；公司因本章程第二十四条第一 决议；公司因本章程第二十五条第一款
款第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项
项规定的情形收购本公司股份的，应当 规定的情形收购本公司股份的，应当经
经 2/3 以上董事出席的董事会会议决 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
议。 公司依照本章程第二十五条第一款规
公司依照本章程第二十四条第一款规 定收购本公司股份后，属于第（一）项
定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起 10 日内注
情形的，应当自收购之日起 10 日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形
销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在 6 个月内转让或者注销；属
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六）
于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份
项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转 第二十八条 公司的股份应当依法转
让。 让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票 第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质押权的标的。 作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股 第三十条 公司公开发行股份前已发行
份，自公司成立之日起 1 年内不得转 的股份，自公司股票在证券交易所上市
让。公司公开发行股份前已发行的股 交易之日起 1 年内不得转让。
份，自公司股票在证券交易所上市交易 公司董事、高级管理人员应当向公司申
之日起 1 年内不得转让。 报所持有的本公司的股份及其变动情
公司董事、监事、高级管理人员应当向 况，在就任时确定的任职期间每年转让
公司申报所持有的本公司的股份及其 的股份不得超过其所持有本公司同一
变动情况，在任职期间每年转让的股份 类别股份总数的 25%；所持本公司股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 自公司股票上市交易之日起 1 年内不
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员 转让其所持有的本公司股份。
离职后半年内，不得转让其所持有的本 因公司进行权益分派等导致其董事、高
公司股份。 级管理人员直接持有本公司股份发生
公司董事、监事、高级管理人员在首次 变化的，仍应遵守上述规定。
公开发行股票并上市之日起 6 个月内
申报离职的，自申报离职之日起 18 个
月内不得转让其直接持有的本公司股
份；在首次公开发行股票并上市之日起
第 7 至第 12 个月之间申报离职的，自
申报离职之日起 12 个月内不得转让其
直接持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致其董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股
份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理 第三十一条 公司董事、高级管理人员、
人员、持有本公司股份 5%以上的股 持有本公司股份 5%以上的股东，将其
东，将其持有的本公司股票或者其他具 持有的本公司股票或者其他具有股权
有股权性质的证券在买入后 6 个月内 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入， 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
由此所得收益归本公司所有，本公司董 收益归本公司所有，本公司董事会将收
事会将收回其所得收益。但是，证券公 回其所得收益。但是，证券公司因包销
司 因 包 销 购 入 售 后 剩 余 股 票 而 持 有 购入售后剩余股票而持有 5%以上股份
督管理机构规定的其他情形的除外。 定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、高级管理人员、自然人
自然人股东持有的股票或者其他具有 股东持有的股票或者其他具有股权性
股权性质的证券，包括其配偶、父母、 质的证券，包括其配偶、父母、子女持
子女持有的及利用他人账户持有的股 有的及利用他人账户持有的股票或者
票或者其他具有股权性质的证券。 其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的， 公司董事会不按照第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。 股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股 公司董事会未在上述期限内执行的，股
东有权为了公司的利益以自己的名义 东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第三十一条 公司依据证券登记机构提 第三十二条 公司依据证券登记结算机
供的凭证建立股东名册，股东名册是证 构提供的凭证建立股东名册，股东名册
明股东持有公司股份的充分证据。股东 是证明股东持有公司股份的充分证据。
按其所持有股份的种类享有权利，承担 股东按其所持有股份的类别享有权利，
义务；持有同一种类股份的股东，享有 承担义务；持有同一类别股份的股东，
同等权利，承担同种义务。 享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配 第三十三条 公司召开股东会、分配股
股利、清算及从事其他需要确认股东身 利、清算及从事其他需要确认股东身份
份的行为时，由董事会或股东大会召集 的行为时，由董事会或股东会召集人确
人确定股权登记日，股权登记日收市后 定股权登记日，股权登记日收市后登记
登记在册的股东为享有相关权益的股 在册的股东为享有相关权益的股东。
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利： 第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股 （一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配； 利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或 （二）依法请求召开、召集、主持、参
者委派股东代理人参加股东大会，并行 加或者委派股东代理人参加股东会，并
使相应的表决权； 行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建 （三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询； 议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的 （四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与或质押其所持有的股 规定转让、赠与或质押其所持有的股
份； 份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债 （五）查阅、复制公司章程、股东名册、
券存根、股东大会会议记录、董事会会 股东会会议记录、董事会会议决议、财
议决议、监事会会议决议、财务会计报 务会计报告；符合规定的可以查阅公司
告； 的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持 （六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分 有的股份份额参加公司剩余财产的分
配； 配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分 （七）对股东会作出的公司合并、分立
立决议持异议的股东，要求公司收购其 决议持异议的股东，要求公司收购其股
股份； 份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本 （八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。 章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有 第三十五条 股东要求查阅、复制公司
关信息或者索取资料的，应当向公司提 前条所述有关材料的，应当遵守《公司
供证明其持有公司股份的种类以及持 法》《证券法》等法律、行政法规的规
股数量的书面文件，公司经核实股东身 定，向公司提供证明其持有公司股份的
份后按照股东的要求予以提供。 种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决 第三十六条 公司股东会、董事会决议
议内容违反法律、行政法规的，股东有 内容违反法律、行政法规的，股东有权
权请求人民法院认定无效。 请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表 股东会、董事会的会议召集程序、表决
决方式违反法律、行政法规或者本章 方式违反法律、行政法规或者本章程，
程，或者决议内容违反本章程的，股东 或者决议内容违反本章程的，股东有权
有权自决议作出之日起 60 日内，请求 自决议作出之日起 60 日内，请求人民
人民法院撤销。 法院撤销。但是，股东会、董事会会议
的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律、行政法规、
中国证监会和证券交易所的规定履行
信息披露义务，充分说明影响，并在判
决或者裁定生效后积极配合执行。涉及
更正前期事项的，将及时处理并履行相
应信息披露义务。
新增 第三十七条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十六条 董事、高级管理人员执行 第三十八条 审计与内控委员会成员以
公司职务时违反法律、行政法规或者本 外的董事、高级管理人员执行公司职务
章程的规定，给公司造成损失的，连续 时违反法律、行政法规或者本章程的规
上股份的股东有权书面请求监事会向 上单独或合计持有公司 1%以上股份的
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职 股东有权书面请求审计与内控委员会
务时违反法律、行政法规或者本章程的 向人民法院提起诉讼；审计与内控委员
规定，给公司造成损失的，股东可以书 会成员执行公司职务时违反法律、行政
面请求董事会向人民法院提起诉讼。 法规或者本章程的规定，给公司造成损
监事会、董事会收到前款规定的股东书 失的，前述股东可以书面请求董事会向
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 人民法院提起诉讼。
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情 审计与内控委员会、董事会收到前款规
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
益受到难以弥补的损害的，前款规定的 者自收到请求之日起 30 日内未提起诉
股东有权为了公司的利益以自己的名 讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将
义直接向人民法院提起诉讼。 会使公司利益受到难以弥补的损害的，
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损 前款规定的股东有权为了公司的利益
失的，本条第一款规定的股东可以依照 以自己的名义直接向人民法院提起诉
前两款的规定向人民法院提起诉讼。 讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设
审计委员会的，按照本条第一款、第二
款的规定执行。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第四十条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独 其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权 立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益； 人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应 （五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位
和股东有限责任，逃避债务，严重损害
公司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决 删除
权股份的股东，将其持有的股份进行质
押托管或者设定信托，或持有的股权被
冻结、司法拍卖的，应当自该事实发生
当日，向公司作出书面报告。
新增 第二节 控股股东和实际控制人
新增 第四十二条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律、行政法规、中国证监
会和证券交易所的规定行使权利、履行
义务，维护公司利益。
第四十条 公司的控股股东、实际控制 第四十三条 公司的控股股东、实际控
人员不得利用其关联关系损害公司利 制人应当遵守下列规定：
益。违反规定的，给公司造成损失的， （一）依法行使股东权利，不滥用控制
应当承担赔偿责任。 权或者利用关联关系损害公司或者其
公司控股股东及实际控制人对公司和 他股东的合法权益。
公司社会公众股股东负有诚信义务。控 （二）严格履行所作出的公开声明和各
股股东应严格依法行使出资人的权利， 项承诺，不得擅自变更或者豁免；
控股股东不得利用利润分配、资产重 （三）严格按照有关规定履行信息披露
组、对外投资、资金占用、借款担保等 义务，积极主动配合公司做好信息披露
方式损害公司和社会公众股股东的合 工作，及时告知公司已发生或者拟发生
法权益，不得利用其控制地位损害公司 的重大事件；
和社会公众股股东的利益。 （四）不得以任何方式占用公司资金；
公司董事、监事、高级管理人员有义务 （五）不得强令、指使或者要求公司及
维护公司资金不被控股股东占用。公司 相关人员违法违规提供担保；
董事、高级管理人员协助、纵容控股股 （六）不得利用公司未公开重大信息谋
东及其附属企业侵占公司资产时，公司 取利益，不得以任何方式泄露与公司有
董事会应视情节轻重对直接责任人给 关的未公开重大信息，不得从事内幕交
予处分和对负有严重责任的董事启动 易、短线交易、操纵市场等违法违规行
罢免程序。 为；
公司董事会应当自知悉控股股东、实际 （七）不得通过非公允的关联交易、利
控制人及其关联人占用公司资金、由公 润分配、资产重组、对外投资等任何方
司违法违规提供担保的事实之日起五 式损害公司和其他股东的合法权益；
个交易日内,办理有关当事人所持公司 （八）保证公司资产完整、人员独立、
股份的锁定手续。 财务独立、机构独立和业务独立，不得
如发生公司控股股东以包括但不限于 以任何方式影响公司的独立性；
占用公司资金的方式侵占公司资产的 （九）法律、行政法规、中国证监会规
情况，公司董事会应立即以公司的名义 定、证券交易所业务规则和本章程的其
向人民法院申请对控股股东所侵占的 他规定。
公司资产及所持有的公司股份进行司 公司的控股股东、实际控制人不担任公
法冻结。对公司违法行为负有责任的控 司董事但实际执行公司事务的，适用本
股股东及实际控制人，应当主动、依法 章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
将其持有的公司股份及其他资产用于 规定。
赔偿中小投资者。 公司的控股股东、实际控制人指示董
凡控股股东不能对所侵占的公司资产 事、高级管理人员从事损害公司或者股
恢复原状或者现金清偿的，公司有权按 东利益的行为的，与该董事、高级管理
照法律、法规、规章的规定，通过变现 人员承担连带责任。
控股股东所持公司股份偿还所侵占公 公司董事、高级管理人员有义务维护公
司资产。 司资金不被控股股东占用。公司董事、
高级管理人员协助、纵容控股股东及其
附属企业侵占公司资产时，公司董事会
应视情节轻重对直接责任人给予处分
和对负有严重责任的董事启动罢免程
序。公司董事会应当自知悉控股股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金、
由公司违法违规提供担保的事实之日
起五个交易日内,办理有关当事人所持
公司股份的锁定手续。
如发生公司控股股东以包括但不限于
占用公司资金的方式侵占公司资产的
情况，公司董事会应立即以公司的名义
向人民法院申请对控股股东所侵占的
公司资产及所持有的公司股份进行司
法冻结。对公司违法行为负有责任的控
股股东及实际控制人，应当主动、依法
将其持有的公司股份及其他资产用于
赔偿中小投资者。
凡控股股东不能对所侵占的公司资产
恢复原状或者现金清偿的，公司有权按
照法律、法规、规章的规定，通过变现
控股股东所持公司股份偿还所侵占公
司资产。
新增 第四十四条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
新增 第四十五条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和证券交
易所的规定中关于股份转让的限制性
规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机 第四十六条 公司股东会由全体股东组
构，依法行使下列职权： 成。股东会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计 使下列职权：
划； （一）选举和更换非由职工代表担任的
（二）选举和更换非由职工代表担任的 董事，决定有关董事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报 （二）审议批准董事会的报告；
酬事项； （三）审议批准公司的利润分配方案和
（三）审议批准董事会的报告； 弥补亏损方案；
（四）审议批准监事会报告； （四）对公司增加或者减少注册资本作
（五）审议批准公司的年度财务预算方 出决议；
案、决算方案； （五）对发行公司债券作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （六）对公司合并、分立、解散、清算
弥补亏损方案； 或者变更公司形式作出决议；
（七）对公司增加或者减少注册资本作 （七）修改本章程；
出决议； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计
（八）对发行公司债券作出决议； 业务的会计师事务所作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）审议批准本章程第四十七条规定
或者变更公司形式作出决议； 的担保事项；
（十）修改本章程； （十）审议公司在一年内购买、出售重
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 大资产超过公司最近一期经审计总资
所作出决议； 产 30%的事项；
（十二）审议批准第四十二条规定的担 （十一）审议公司达到下述标准的交
保事项； 易：
（十三）审议公司在一年内购买、出售 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐
重大资产超过公司最近一期经审计总 面值和评估值的，以高者为准）占公司
资产 30%的事项； 最近一期经审计总资产的 50%以上；
（十四）审议公司发生的如下交易（提 2、交易的成交金额占公司市值的 50%
供担保除外）： 以上；
面值和评估值的，以高者为准）占公司 计年度资产净额占公司市值的 50%以
最近一期经审计总资产的 50%以上； 上；
以上； 年度相关的营业收入占公司最近一个
计年度资产净额占公司市值的 50%以 且超过人民币 5,000 万元；
上； 5、交易产生的利润占公司最近一个会
年度相关的营业收入占公司最近一个 过人民币 500 万元；
会计年度经审计营业收入的 50％以上， 6、交易标的（如股权）最近一个会计
且超过人民币 5,000 万元； 年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 过人民币 500 万元。
过人民币 500 万元； （十二）审议公司与关联人发生的交易
年度相关的净利润占公司最近一个会 单纯减免公司义务的债务除外）占公司
计年度经审计净利润的 50%以上，且超 最近一期经审计总资产或市值 1%以上
过人民币 500 万元。 的交易，且超过 3,000 万元的关联交易
（十五）审议公司与关联人发生的交易 事项；
金额（公司提供担保、受赠现金资产、 （十三）审议批准变更募集资金用途事
单纯减免公司义务的债务除外）占公司 项；
最近一期经审计总资产或市值 1%以上 （十四）审议股权激励计划和员工持股
的交易，且超过 3,000 万元的关联交易 计划；
事项； （十五）审议法律、行政法规、部门规
（十六）审议批准变更募集资金用途事 章或本章程规定应当由股东会决定的
项； 其他事项。
（十七）审议股权激励计划和员工持股 股东会可以授权董事会对发行公司债
计划； 券作出决议。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为， 第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经 （一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保； 审计净资产 10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担 （二）公司及公司控股子公司的对外担
保总额，超过公司最近一期经审计净资 保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保； 产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对 （三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保； 象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累 （四）公司在一年内向他人提供担保的
计计算原则，超过公司最近一期经审计 金额，超过公司最近一期经审计总资产
总资产 30%的担保； 30%的担保；
（五）公司对外担保总额，超过最近一 （五）公司的对外担保总额，超过公司
期经审计总资产的 30%以后提供的任 最近一期经审计总资产的 30%以后提
何担保； 供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人 （六）对股东、实际控制人及其关联人
提供的担保； 提供的担保；
（七）证券监管部门、上海证券交易所 （七）证券监管部门、上海证券交易所
或者本章程规定应当由股东大会决定 或者本章程规定应当由股东会决定的
的其他担保。 其他担保。
股东大会审议前款第（四）项担保事项 股东会审议前款第（四）项担保事项时，
时，应当经出席股东大会的股东所持表 应当经出席股东会的股东所持表决权
决权的 2/3 以上通过。在股东大会审议 的 2/3 以上通过。在股东会审议为股东、
为股东、实际控制人及其关联方提供的 实际控制人及其关联方提供的担保议
担保议案时，该股东或受该实际控制人 案时，该股东或受该实际控制人支配的
支配的股东，不得参与该项表决。该项 股东，不得参与该项表决。该项表决须
表决须由出席股东大会的其他股东所 由出席股东会的其他股东所持表决权
持表决权的过半数通过。 的过半数通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控 公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他 股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供等比例担保， 股东按所享有的权益提供等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条 不损害公司利益的，可以豁免适用本条
第一款第（一）至（三）项的规定，但 第一款第（一）至（三）项的规定，但
是本章程另有规定除外。公司应当在年 是本章程另有规定除外。公司应当在年
度报告和半年度报告中汇总披露前述 度报告和半年度报告中汇总披露前述
担保。 担保。
第四十四条 有下列情形之一的，公司 第四十九条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临 在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时 时股东会：
股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人
（一）董事人数不足《公司法》规定人 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
数或者本章程所定人数的 2/3 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 额 1/3 时；
额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%以上
（三）单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东请求时；
股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）审计与内控委员会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）1/2 以上独立董事提议召开时；
（六）1/2 以上独立董事提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或本
（七）法律、行政法规、部门规章或本 章程规定的其他情形
章程规定的其他情形。
第四十五条 公司应当在公司住所地或 第五十条 公司召开股东会的地点为公
本章程规定的地点召开股东大会。 司住所地或股东会通知中指定的其他
股东大会应当设置会场，以现场会议形 地点。
式召开，并应当按照法律、行政法规、 股东会应当设置会场，以现场会议形式
中国证监会或《公司章程》的规定，采 召开，并应当按照法律、行政法规、中
用安全、经济、便捷的网络和其他方式 国证监会或《公司章程》的规定，采用
为股东参加股东大会提供便利。股东通 安全、经济、便捷的网络和其他方式为
过上述方式参加股东大会的，视为出 股东参加股东会提供便利。股东通过上
席。 述方式参加股东会的，视为出席。
第四十六条 公司召开股东大会时将聘 第五十一条 公司召开股东会时将聘请
请律师对以下问题出具法律意见并公 律师对以下问题出具法律意见并公告：
告： （一）会议的召集、召开程序是否符合
（一）会议的召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程的规定；
法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资
（二）出席会议人员的资格、召集人资 格是否合法有效；
格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否
（三）会议的表决程序、表决结果是否 合法有效；
合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出
（四）应本公司要求对其他有关问题出 具的法律意见。
具的法律意见。
第三节 股东大会的召集 第四节 股东会的召集
第四十七条 经全体独立董事过半数同 第五十二条 董事会应当在规定的期限
意，独立董事有权向董事会提议召开临 内按时召集股东会。
时股东大会。对独立董事要求召开临时 经全体独立董事过半数同意，独立董事
股东大会的提议，董事会应当根据法 有权向董事会提议召开临时股东会。对
律、行政法规和本章程的规定，在收到 独立董事要求召开临时股东会的提议，
提议后 10 日内提出同意或不同意召开 董事会应当根据法律、行政法规和本章
临时股东大会的书面反馈意见。 程的规定，在收到提议后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面
反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作
出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知；董事会不同意召开临时股
东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议 第五十三条 审计与内控委员会有权向
召开临时股东大会，并应当以书面形式 董事会提议召开临时股东会，并应当以
向董事会提出。董事会应当根据法律、 书面形式向董事会提出。董事会应当根
行政法规和本章程的规定，在收到提案 据法律、行政法规和本章程的规定，在
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 收到提议后 10 日内提出同意或不同意
股东大会的书面反馈意见。 召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东会的，将在作
作出董事会决议后的 5 日内发出召开 出董事会决议后的 5 日内发出召开股
股东大会的通知，通知中对原提议的变 东会的通知，通知中对原提议的变更，
更，应征得监事会的同意。 应征得审计与内控委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 收到提议后 10 日内未作出反馈的，视
视为董事会不能履行或者不履行召集 为董事会不能履行或者不履行召集股
股东大会会议职责，监事会可以自行召 东会会议职责，审计与内控委员会可以
集和主持。 自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司 第五十四条 单独或者合计持有公司
求召开临时股东大会，并应当以书面形 求召开临时股东会，并应当以书面形式
式向董事会提出。董事会应当根据法 向董事会提出。董事会应当根据法律、
律、行政法规和本章程的规定，在收到 行政法规和本章程的规定，在收到请求
请求后 10 日内提出同意或不同意召开 后 10 日内提出同意或不同意召开临时
临时股东大会的书面反馈意见。 股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召 作出董事会决议后的 5 日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原请求的 股东会的通知，通知中对原请求的变
变更，应当征得相关股东的同意。 更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者 董事会不同意召开临时股东会，或者在
在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单
单独或者合计持有公司 10%以上股份 独或者合计持有公司 10%以上股份的
的股东有权向监事会提议召开临时股 股东有权向审计与内控委员会提议召
东大会，并应当以书面形式向监事会提 开临时股东会，并应当以书面形式向审
出请求。 计与内控委员会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在 审计与内控委员会同意召开临时股东
收到请求 5 日内发出召开股东大会的 会的，应在收到请求 5 日内发出召开股
通知，通知中对原提案的变更，应当征 东会的通知，通知中对原提案的变更，
得相关股东的同意。 应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会 审计与内控委员会未在规定期限内发
通知的，视为监事会不召集和主持股东 出股东会通知的，视为审计与内控委员
大会，连续 90 日以上单独或者合计持 会不召集和主持股东会，连续 90 日以
有公司 10%以上股份的股东可以自行 上单独或者合计持有公司 10%以上股
召集和主持。 份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集 第五十五条 审计与内控委员会或股东
股东大会的，须书面通知董事会，同时 决定自行召集股东会的，须书面通知董
向上海证券交易所备案。 事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 审计与内控委员会或召集股东应在发
比例不得低于 10%。 出股东会通知及股东会决议公告时，向
监事会或召集股东应在发出股东大会 公司所在地中国证监会派出机构和证
通知及股东大会决议公告时，向公司所 券交易所提交有关证明材料。
在地中国证监会派出机构和证券交易
所提交有关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召 第五十六条 对于审计与内控委员会或
集的股东大会，董事会和董事会秘书将 股东自行召集的股东会，董事会和董事
予配合。董事会应当提供股权登记日的 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
股东名册。 登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的 第五十七条 审计与内控委员会或股东
股东大会，会议所必需的费用由本公司 自行召集的股东会，会议所必需的费用
承担。 由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东 第五十八条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议 会职权范围，有明确议题和具体决议事
事项，并且符合法律、行政法规和本章 项，并且符合法律、行政法规和本章程
程的有关规定。 的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事 第五十九条 公司召开股东会，董事会、
会、监事会以及单独或者合并持有公司 审计与内控委员会以及单独或者合并
提案。 公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提 股东，可以在股东会召开 10 日前提出
出临时提案并书面提交召集人。召集人 临时提案并书面提交召集人。召集人应
应当在收到提案后 2 日内发出股东大 当在收到提案后 2 日内发出股东会补
会补充通知，公告临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股 临时提案提交股东会审议。但临时提案
东大会通知公告后，不得修改股东大会 违反法律、行政法规或者公司章程的规
通知中已列明的提案或增加新的提案。 定，或者不属于股东会职权范围的除
股东大会通知中未列明或不符合本章 外。
程第五十三条规定的提案，股东大会不 除前款规定的情形外，召集人在发出股
得进行表决并作出决议。 东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会 第六十条 召集人将在年度股东会召开
召开 20 日前以公告方式通知各股东， 20 日前以公告方式通知各股东，临时
临时股东大会将于会议召开 15 日前以 股东会将于会议召开 15 日前以公告方
公告方式通知各股东。 式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召 公司在计算起始期限时，不包括会议召
开当日。 开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下 第六十一条 股东会的通知包括以下内
内容： 容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均 （三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代 有权出席股东会，并可以书面委托代理
理人出席会议和参加表决，该股东代理 人出席会议和参加表决，该股东代理人
人不必是公司的股东； 不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登 （四）有权出席股东会股东的股权登记
记日； 日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表 （六）网络或其他方式的表决时间及表
决程序。 决程序。
股东大会通知或会议材料中应当充分、 股东会通知或会议材料中应当充分、完
完整披露所有提案的全部具体内容。 整披露所有提案的全部具体内容。 拟
拟讨论的事项需要独立董事发表意见 讨论的事项需要独立董事发表意见的，
的，发布股东大会通知或补充通知时将 发布股东会通知或补充通知时将同时
同时 披露独立董事的意见及理由。 披露独立董事的意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的， 公司股东会采用网络或其他方式的，应
应当在股东大会通知中明确载明网络 当在股东会通知中明确载明网络或其
或其他方式的表决时间以及表决程序。 他方式的表决时间以及表决程序。股东
股东大会网络或其他方式投票的开始 会网络或其他方式投票的开始时间，不
时间，不得早于现场股东大会召开前一 得 早 于 现 场 股 东 会 召 开 前 一 日 下 午
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会 3:00，并不得迟于现场股东会召开当日
召开当日上午 9:30，其结束时间不得早 上午 9:30，其结束时间不得早于现场股
于现场股东大会结束当日下午 3:00。 东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应 股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦 当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦
确认，不得变更。 确认，不得变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
事选举事项的，股东大会通知中将充分 项的，股东会通知中将充分披露董事候
披露董事、监事候选人的详细资料，至 选人的详细资料，至少包括以下内容：
少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 人情况；
人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及
（二）与本公司或本公司的控股股东及 实际控制人是否存在关联关系；
实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关
（四）是否受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易所惩戒。
部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董
除采取累积投票制选举董事、监事外， 事候选人应当以单项提案提出。
每位董事、监事候选人应当以单项提案
提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正
正当理由，股东大会不应延期或取消， 当理由，股东会不应延期或取消，股东
股东大会通知中列明的提案不应取消。 会通知中列明的提案不应取消。一旦出
一旦出现延期或取消的情形，召集人应 现延期或取消的情形，召集人应当在原
当在原定召开日前至少 2 个工作日公 定召开日前至少 2 个工作日公告并说
告并说明原因。 明原因。
第五节 股东大会的召开 第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集 第六十四条 本公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正 人将采取必要措施，保证股东会的正常
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事 秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措 犯股东合法权益的行为，将采取措施加
施加以制止并及时报告有关部门查处。 以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有 第六十五条 股权登记日登记在册的所
普通股股东或其代理人，均有权出席股 有普通股股东或其代理人，均有权出席
东大会，并依照有关法律、法规及本章 股东会，并依照有关法律、法规及本章
程行使表决权。 程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委 股东可以亲自出席股东会，也可以委托
托代理人代为出席和表决。 代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十六条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明 的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户 其身份的有效证件或证明；代理他人出
卡；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表 表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能 人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证 证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应 明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定 出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。 代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席 第六十七条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列 股东会的授权委托书应当载明下列内
内容： 容：
（一）代理人的姓名； （一）委托人姓名或名称、持有公司股
（二）是否具有表决权； 份的类别和数量；
（三）分别对列入股东大会议程的每一 （二）代理人的姓名或名称；
审议事项投赞成、反对或弃权票的指 （三）股东的具体指示，包括对列入股
示； 东会议程的每一审议事项投赞成、反对
（四）委托书签发日期和有效期限； 或弃权票的指示等；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人 （四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 委托书应当注明如果股东 删除
不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第六十四条 代理投票授权委托书由委 第六十八条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权 托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经 书或者其他授权文件应当经过公证。经
公证的授权书或者其他授权文件和投 公证的授权书或者其他授权文件和投
票代理委托书均需备置于公司住所或 票代理委托书均需备置于公司住所或
者召集会议的通知中指定的其他地方。 者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作
为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登记 第六十九条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参 册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或单位名称）、身份 加会议人员姓名（或单位名称）、身份
证号码、住所地址、持有或者代表有表 证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单 决权的股份数额、被代理人姓名（或单
位名称）等事项。 位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司 第七十一条 股东会要求董事、高级管
全体董事、监事和董事会秘书应当出席 理人员列席会议的，董事、高级管理人
会议，总经理和其他高级管理人员应当 员应当列席会议并接受股东的质询。
列席会议。
第六十八条 股东大会由董事长主持， 第七十二条 股东会由董事长主持，董
董事长不能履行职务或不履行职务时， 事长不能履行职务或不履行职务时，由
由半数以上董事共同推举的一名董事 过半数的董事共同推举的一名董事主
主持。 持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会 审计与内控委员会自行召集的股东会，
主席主持。监事会主席不能履行职务或 由审计与内控委员会召集人主持。审计
不履行职务时，由半数以上监事共同推 与内控委员会召集人不能履行职务或
举的一名监事主持。 不履行职务时，由过半数的审计与内控
股东自行召集的股东大会，由召集人推 委员会委员共同推举的一名审计与内
举代表主持。 控委员会委员主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事 股东自行召集的股东会，由召集人或其
规则使股东大会无法继续进行的，经现 推举代表主持。
场出席股东大会有表决权过半数的股 召开股东会时，会议主持人违反议事规
东同意，股东大会可推举一人担任会议 则使股东会无法继续进行的，经现场出
主持人，继续开会。 席股东会有表决权过半数的股东同意，
股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规 第七十三条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东大会的召开和表决程 则，详细规定股东会的召集、召开和表
序，包括通知、登记、提案的审议、投 决程序，包括通知、登记、提案的审议、
票、计票、表决结果的宣布、会议决议 投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内 议的形成、会议记录及其签署、公告等
容，以及股东大会对董事会的授权原 内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议 则，授权内容应明确具体。股东会议事
事规则应作为章程的附件，由董事会拟 规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。 定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、 第七十四条 在年度股东会上，董事会
监事会应当就其过去一年的工作向股 应当就其过去一年的工作向股东会作
东大会作出报告。每名独立董事也应作 出报告。每名独立董事也应作出述职报
出述职报告。 告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人 第七十五条 董事、高级管理人员在股
员在股东大会上就股东的质询和建议 东会上就股东的质询和建议作出解释
作出解释和说明。 和说明。
第七十三条 股东大会应有会议记录， 第七十七条 股东会应有会议记录，由
由董事会秘书负责。会议记录记载以下 董事会秘书负责。会议记录记载以下内
内容： 容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称； 姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理 的董事、总经理和其他高级管理人员姓
人员姓名； 名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股 所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例； 份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果； 点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明； 的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的 （七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。 其他内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录 第七十八条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董 内容真实、准确和完整。出席或者列席
事、监事、董事会秘书、召集人或其代 会议的董事、董事会秘书、召集人或其
表、会议主持人应当在会议记录上签 代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签 名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他 名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存，保 方式表决情况的有效资料一并保存，保
存期限不少于 10 年。 存期限不少于 10 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会 第七十九条 召集人应当保证股东会连
连续举行，直至形成最终决议。因不可 续举行，直至形成最终决议。因不可抗
抗力等特殊原因导致股东大会中止或 力等特殊原因导致股东会中止或不能
不能作出决议的，应采取必要措施尽快 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
恢复召开股东大会或直接终止本次股 召开股东会或直接终止本次股东会，并
东大会，并及时公告。同时，召集人应 及时公告。同时，召集人应向公司所在
向公司所在地中国证监会派出机构及 地中国证监会派出机构及证券交易所
证券交易所报告。 报告。
第六节 股东大会的表决和决议 第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决 第八十条 股东会决议分为普通决议和
议和特别决议。 特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东会作出普通决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 1/2 以上通过。 权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东会作出特别决议，应当由出席股东
东大会的股东（包括股东代理人）所持 会的股东（包括股东代理人）所持表决
表决权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普 第八十一条 下列事项由股东会以普通
通决议通过： 决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告； （一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案； 补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员（非职工代 （三）董事会成员（非职工代表董事）
表监事）的任免及董事会和监事会成员 的任免及其报酬和支付方法；
报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章
（四）公司年度预算方案、决算方案； 程规定应当以特别决议通过以外的其
（五）公司年度报告； 他事项。
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特 第八十二条 下列事项由股东会以特别
别决议通过： 决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算； 和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资 （四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经 产或者向他人提供担保的金额超过公
审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（五）按照担保金额连续 12 个月累计 （五）股权激励计划或员工持股计划；
计算原则，超过公司最近一期经审计总 （六）对公司现金分红政策进行调整或
资产 30％的担保； 者变更；
（六）股权激励计划或员工持股计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的，
（七）对公司现金分红政策进行调整或 以及股东会以普通决议认定会对公司
者变更； 产生重大影响的、需要以特别决议通过
（八）法律、行政法规或本章程规定的， 的其他事项。
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人） 第八十三条 股东以其所代表的有表决
以其所代表的有表决权的股份数额行 权的股份数额行使表决权，每一股份享
使表决权，每一股份享有一票表决权。 有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东会审议影响中小投资者利益的重
重大事项时，对中小投资者表决应当单 大事项时，对中小投资者表决应当单独
独计票。单独计票结果应当及时公开披 计票。单独计票结果应当及时公开披
露。 露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且 公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表 该部分股份不计入出席股东会有表决
决权的股份总数。 权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证 股东买入公司有表决权的股份违反《证
券法》第六十三条第一款、第二款规定 券法》第六十三条第一款、第二款规定
的，该超过规定比例部分的股份在买入 的，该超过规定比例部分的股份在买入
后的 36 个月内不得行使表决权，且不 后的 36 个月内不得行使表决权，且不
计入出席股东大会有表决权的股份总 计入出席股东会有表决权的股份总数。
数。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上
公司董事会、独立董事、持有 1%以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行
有表决权股份的股东或者依照法律、行 政法规或者中国证监会的规定设立的
政法规或者中国证监会的规定设立的 投资者保护机构可以公开征集股东投
投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人
票权。征集股东投票权应当向被征集人 充分披露具体投票意向等信息。禁止以
充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投
有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。除法定条件外，公司不得对征集
票权。除法定条件外，公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表 事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计 决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数；股东大会决议的公告 入有效表决总数；股东会决议的公告应
应当充分披露非关联股东的表决情况。 当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为： 关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法 （一）董事会应依据相关法律、行政法
规和部门规章的规定，对拟提交股东大 规和部门规章的规定，对拟提交股东会
会审议的有关事项是否构成关联交易 审议的有关事项是否构成关联交易做
做出判断； 出判断；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大 （二）如经董事会判断，拟提交股东会
会审议的有关事项构成关联交易，则董 审议的有关事项构成关联交易，则董事
事会应书面通知关联股东，并就其是否 会应书面通知关联股东，并就其是否申
申请豁免回避获得答复； 请豁免回避获得答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前 （三）董事会应在发出股东会通知前完
完成以上规定的工作，并在股东大会通 成以上规定的工作，并在股东会通知中
知中对此项工作的结果通知全体股东； 对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进 （四）股东会对有关关联交易事项进行
行表决时，在扣除关联股东所代表的有 表决时，在扣除关联股东所代表的有表
表决权的股份数后，由出席股东大会的 决权的股份数后，由出席股东会的非关
非关联股东按本章程的规定表决； 联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避 （五）如有特殊情况关联股东无法回避
时，公司在征得有权部门的同意后，可 时，公司在征得有权部门的同意后，可
以按照正常程序进行表决，并在股东大 以按照正常程序进行表决，并在股东会
会决议中作详细说明。 决议中作详细说明。
第八十一条 除公司处于危机等特殊情 第八十五条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准， 况外，非经股东会以特别决议批准，公
公司将不与董事、总经理和其它高级管 司将不与董事、总经理和其它高级管理
理人员以外的人订立将公司全部或者 人员以外的人订立将公司全部或者重
重要业务的管理交予该人负责的合同。 要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。 方式提请股东会表决。
（一）董事、股东代表监事候选人的提 （一）董事候选人的提名：
名： 1、董事候选人（职工代表董事及独立
由董事会、单独持有或合计持有公司有 或合计持有公司有表决权股份总数 1%
表决权股份总数 3%以上的股东提名， 以上的股东提名，其提名候选人人数不
其提名候选人人数不得超过拟选举或 得超过拟选举或变更的董事人数。
变更的董事人数。 2、独立董事候选人由董事会、单独或
单独或合并持有公司已发行股份 1%以 东提名，其提名候选人人数不得超过拟
上的股东提名，其提名候选人人数不得 选举或变更的独立董事人数。
超过拟选举或变更的独立董事人数。 （二）股东提名董事、独立董事候选人
独持有或合计持有公司有表决权股份 将有关提名董事、独立董事候选人的简
总数 3%以上的股东提名，其提名候选 历提交股东会召集人，提案中应包括董
人人数不得超过拟选举或变更的监事 事或独立董事候选人名单、各候选人简
人数。 历及基本情况。
（二）股东提名董事、独立董事、股东 （三）董事、独立董事候选人被提名后，
代表监事候选人的须于股东大会召开 应当自查是否符合任职资格，在股东会
独立董事、股东代表监事候选人的简历 式）同意接受提名，向公司提供其是否
提交股东大会召集人，提案中应包括董 符合任职资格的书面说明和相关资格
事、独立董事或股东代表监事候选人名 证书，承诺公开披露的资料真实、完整
单、各候选人简历及基本情况。 并保证当选后切实履行董事、独立董事
（三）董事、独立董事、股东代表监事 的职责。
候选人被提名后，应当自查是否符合任 （四）董事会应当对各提案中提出的候
职资格，在股东大会召开之前书面承诺 选董事或独立董事的资格进行审查，发
（可以任何通知方式）同意接受提名， 现不符合任职资格的，应当要求提名人
向公司提供其是否符合任职资格的书 撤销对该候选人的提名。除法律、行政
面说明和相关资格证书，承诺公开披露 法规规定或者公司章程规定不能担任
的资料真实、完整并保证当选后切实履 董事、独立董事的情形外，董事会应当
行董事、独立董事、股东代表监事的职 将股东提案中的候选董事、独立董事名
责。 单提交股东会，并向股东会报告候选董
（四）董事会应当对各提案中提出的候 事、独立董事的简历及基本情况。
选董事、独立董事或股东代表监事的资 （五）股东会选举或更换董事的投票制
格进行审查，发现不符合任职资格的， 度：
应当要求提名人撤销对该候选人的提 股东会选举两名以上独立董事时，应当
名。除法律、行政法规规定或者公司章 实行累积投票制。
程规定不能担任董事、独立董事、监事 累积投票制的操作细则如下：
的情形外，董事会应当将股东提案中的 1、独立董事与董事会其他成员分别选
候选董事、独立董事或股东代表监事名 举；
单提交股东大会，并向股东大会报告候 2、股东在选举时所拥有的全部有效表
选董事、独立董事、股东代表监事的简 决票数，等于其所持有的股份数乘以待
历及基本情况。 选人数；
（五）股东大会选举或更换董事、监事 3、股东会在选举时，对候选人逐个进
的投票制度： 行表决。股东既可以将其拥有的表决票
股东大会选举董事、监事时，应当实行 集中投向一人，也可以分散投向数人；
累积投票制。 4、股东对单个独立董事候选人所投票
前款所称累积投票制是指股东大会选 数可以高于或低于其持有的有表决权
举或更换董事、监事时，每一股份拥有 的股份数，并且不必是该股份数的整数
与应选董事、监事人数相同的表决权， 倍，但合计不超过其持有的有效投票权
股东拥有的表决权可以集中使用。 总数；
累积投票制的操作细则如下： 5、候选人根据得票多少的顺序来确定
董事、监事时，实行累积投票制； 必须超过出席股东会股东所持有效表
举； 6、当排名最后的两名以上可当选独立
决票数，等于其所持有的股份数乘以待 数超过拟选聘的独立董事人数时，排名
选人数； 在其之前的其他候选独立董事当选，同
进行表决。股东既可以将其拥有的表决 事重新进行选举。
票集中投向一人，也可以分散投向数 7、按得票从高到低依次产生当选的独
人； 立董事，若经股东会三轮选举仍无法达
代表监事）候选人所投票数可以高于或 处理：
低于其持有的有表决权的股份数，并且 （1）当选独立董事的人数不足应选独
不必是该股份数的整数倍，但合计不超 立董事人数，则已选举的独立董事候选
过其持有的有效投票权总数； 人自动当选。剩余候选人再由股东会重
最后的当选人，但每位当选人的得票数 定当选的独立董事。
必须超过出席股东大会股东所持有效 （2）经过股东会三轮选举仍不能达到
表决权股份的 1/2； 法定或公司章程规定的最低独立董事
独立董事（股东代表监事）得票相同， 事会应在十五日内召开董事会临时会
且造成当选董事、独立董事（股东代表 议，再次召集股东会并重新推选缺额独
监事）人数超过拟选聘的董事、独立董 立董事候选人，前次股东会选举产生的
事（股东代表监事）人数时，排名在其 新当选独立董事仍然有效，但其任期应
之前的其他候选董事、独立董事（股东 推迟到新当选独立董事人数达到法定
代表监事）当选，同时将得票相同的最 或章程规定的人数时方可就任。
后两名以上董事、独立董事（股东代表
监事）重新进行选举。
事、独立董事（股东代表监事），若经
股东大会三轮选举仍无法达到拟选董
事、独立董事（股东代表监事）人数，
分别按以下情况处理：
（1）当选董事、独立董事（股东代表
监事）的人数不足应选董事、独立董事
（股东代表监事）人数，则已选举的董
事、独立董事（股东代表监事）候选人
自动当选。剩余候选人再由股东大会重
新进行选举表决，并按上述操作细则决
定当选的董事、独立董事（股东代表监
事）。
（2）经过股东大会三轮选举仍不能达
到法定或公司章程规定的最低董事、独
立董事（股东代表监事）人数，原任董
事、独立董事（股东代表监事）不能离
任，并且董事会（监事会）应在十五日
内召开董事会临时会议（监事会临时会
议），再次召集股东大会并重新推选缺
额董事、独立董事（股东代表监事）候
选人，前次股东大会选举产生的新当选
董事、独立董事（股东代表监事）仍然
有效，但其任期应推迟到新当选董事、
独立董事（股东代表监事）人数达到法
定或章程规定的人数时方可就任。
第八十三条 除累积投票制外，股东大 第八十七条 除累积投票制外，股东会
会将对所有提案进行逐项表决，对同一 将对所有提案进行逐项表决，对同一事
事项有不同提案的，将按提案提出的时 项有不同提案的，将按提案提出的时间
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊 顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
原因导致股东大会中止或不能作出决 因导致股东会中止或不能作出决议外，
议外，股东大会将不应对提案进行搁置 股东会将不应对提案进行搁置或不予
或不予表决。 表决。
第八十四条 股东大会审议提案时，不 第八十八条 股东会审议提案时，不应
应对提案进行修改，否则，有关变更应 对提案进行修改，否则，有关变更应当
当被视为一个新的提案，不能在本次股 被视为一个新的提案，不能在本次股东
东大会上进行表决。 会上进行表决。
第八十六条 股东大会采取记名方式投 第九十条 股东会采取记名方式投票表
票表决。 决。
第八十七条 股东大会对提案进行表决 第九十一条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。在现场会议中，如果有中小投资 监票。
者的，由中小投资者选举代表进行监 股东会对提案进行表决时，应当由律
票、计票，如果没有中小投资者，由参 师、股东代表共同负责计票、监票，并
加会议的其他股东选举代表进行监票、 当场公布表决结果，决议的表决结果载
计票。审议事项与股东有关联关系的， 入会议记录。股东会审议影响中小投资
相关股东及代理人不得参加计票、监 者利益的重大事项时，对中小投资者表
票。 决应当单独计票。单独计票结果应当及
股东大会对提案进行表决时，应当由律 时公开披露，并报送证券监管部门。
师、股东代表与监事代表共同负责计 通过网络或其他方式投票的公司股东
票、监票，并当场公布表决结果，决议 或其代理人，有权通过相应的投票系统
的表决结果载入会议记录。股东大会审 查验自己的投票结果。
议影响中小投资者利益的重大事项时， 股东会审议影响中小投资者利益的重
对中小投资者表决应当单独计票。单独 大事项时，可以聘请公证机关等第三方
计票结果应当及时公开披露，并报送证 进行见证。
券监管部门。
通过网络或其他方式投票的公司股东
或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，可以聘请公证机关等第三
方进行见证。
第八十八条 股东大会现场结束时间不 第九十二条 股东会现场结束时间不得
得早于网络或其他方式，会议主持人应 早于网络或其他方式，会议主持人应当
当宣布每一提案的表决情况和结果，并 宣布每一提案的表决情况和结果，并根
根据表决结果宣布提案是否通过。 据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东会现场、
场、网络及其他表决方式中所涉及的公 网络及其他表决方式中所涉及的公司、
司、计票人、监票人、主要股东、网络 计票人、监票人、主要股东、网络服务
服务方等相关各方对表决情况均负有 方等相关各方对表决情况均负有保密
保密义务。 义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应 第九十三条 出席股东会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：
一：同意、反对或弃权。 同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决 未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为 权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。 “弃权”。
第九十一条 股东大会决议应当及时公 第九十五条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代 告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及 理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决 占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各 方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。 项决议的详细内容。
第九十二条 提案未获通过，或者本次 第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应 股东会变更前次股东会决议的，应当在
当在股东大会决议公告中作特别提示。 股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东大会通过有关董事、 第九十七条 股东会通过有关董事选举
监事选举提案的，新任董事、监事在股 提案的，新任董事在股东会决议生效后
东大会决议生效后就任。 就任。
第九十四条 股东大会通过有关派现、 第九十八条 股东会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司 股或资本公积转增股本提案的，公司将
将在股东大会结束后 2 个月内实施具 在股东会结束后 2 个月内实施具体方
体方案。 案。
第一节 董事 第一节 董事的一般规定
第九十五条 公司董事为自然人，有下 第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行 （一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力； 为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者
因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
（三）担任破产清算的公司、企业的董 之日起未逾 2 年；
事或者厂长、总经理，对该公司、企业 （三）担任破产清算的公司、企业的董
的破产负有个人责任的，自该公司、企 事或者厂长、总经理，对该公司、企业
业破产清算完结之日起未逾 3 年； 的破产负有个人责任的，自该公司、企
（四）担任因违法被吊销营业执照、责 业破产清算完结之日起未逾 3 年；
令关闭的公司、企业的法定代表人，并 （四）担任因违法被吊销营业执照、责
负有个人责任的，自该公司、企业被吊 令关闭的公司、企业的法定代表人，并
销营业执照之日起未逾 3 年； 负有个人责任的，自该公司、企业被吊
（五）个人所负数额较大的债务到期未 销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
清偿； 年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入 （五）个人所负数额较大的债务到期未
措施，期限未满的； 清偿被人民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定 （六）被中国证监会采取证券市场禁入
的其他内容。 措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选 （七）被证券交易所公开认定为不适合
举、委派或者聘任无效。董事在任职期 担任上市公司董事、高级管理人员等，
间出现本条情形的，公司解除其职务。 期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务，停止其履职。
第九十六条 董事由股东大会选举或者 第一百条 董事由股东会选举或者更
更换，并可在任期届满前由股东大会解 换，并可在任期届满前由股东会解除其
除其职务。董事任期 3 年，任期届满可 职务。董事任期 3 年，任期届满可连选
连选连任。 连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董 董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，或 及时改选，在改选出的董事就任前，或
者董事在任期内辞职导致董事会成员 者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定人数的，原董事仍应当依照法 低于法定人数的，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规 律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。 定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表 管理人员职务的董事以及由职工代表
担任的董事，总计不得超过公司董事总 担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的 1/2。 数的 1/2。
公司董事均为非职工代表董事，由股东 公司董事中包括 6 名非职工代表董事、
大会选举产生，公司董事选举程序为： 1 名职工代表董事，非职工代表董事由
（一）根据本章程的规定提出候选董事 股东会选举产生，选举程序为：
名单； （一）根据本章程的规定提出候选董事
（二）在股东大会召开前披露董事候选 名单；
人的详细资料，保证股东在投票时对候 （二）在股东会召开前披露董事候选人
选人有足够的了解； 的详细资料，保证股东在投票时对候选
（三）董事候选人在股东大会召开之前 人有足够的了解；
作出书面承诺，同意接受提名，承诺公 （三）董事候选人在股东会召开之前作
开披露的董事候选人的资料真实、完整 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开
并保证当选后切实履行董事职责； 披露的董事候选人的资料真实、完整并
（四）根据股东大会表决程序，在股东 保证当选后切实履行董事职责；
大会上对每一个董事候选人逐个进行 （四）根据股东会表决程序，在股东会
表决。 上对每一个董事候选人逐个进行表决。
董事会中的职工代表由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇一条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列忠实义 政法规和本章程的规定，对公司负有忠
务： 实义务，应当采取措施避免自身利益与
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他 公司利益冲突，不得利用职权牟取不正
非法收入，不得侵占公司的财产； 当利益。
（二）不得挪用公司资金； 董事对公司负有下列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金以其个 （一）不得侵占公司财产、挪用公司资
人名义或者其他个人名义开立账户存 金；
储； （二）不得将公司资产或者资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，未经股 人名义或者其他个人名义开立账户存
东大会或董事会同意，将公司资金借贷 储；
给他人或者以公司财产为他人提供担 （三）不得利用职权贿赂或者收受其他
保； 非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或未经股 （四）未向董事会或者股东会报告，并
东大会同意，与本公司订立合同或者进 按照本章程的规定经董事会或者股东
行交易； 会决议通过，不得直接或者间接与本公
（六）未经股东大会同意，不得利用职 司订立合同或者进行交易；
务便利，为自己或他人谋取本应属于公 （五）不得利用职务便利，为自己或者
司的商业机会，自营或者为他人经营与 他人谋取属于公司的商业机会，但向董
本公司同类的业务； 事会或者股东会报告并经股东会决议
（七）不得接受与公司交易的佣金归为 通过，或者公司根据法律、行政法规或
己有； 者本章程的规定，不能利用该商业机会
（八）不得擅自披露公司秘密； 的除外；
（九）不得利用其关联关系损害公司利 （六）未向董事会或者股东会报告，并
益； 经股东会决议通过，不得自营或者为他
（十）法律、行政法规、部门规章及本 人经营与本公司同类的业务；
章程规定的其他忠实义务。 （七）不得接受他人与公司交易的佣金
董事违反本条规定所得的收入，应当归 归为己有；
公司所有；给公司造成损失的，应当承 （八）不得擅自披露公司秘密；
担赔偿责任。 （九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、
高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管
理人员有其他关联关系的关联人，与公
司订立合同或者进行交易，适用本条第
二款第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 政法规和本章程的规定，对公司负有勤
务： 勉义务，执行职务应当为公司的最大利
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理注意。
赋予的权利，以保证公司的商业行为符 董事对公司负有下列勤勉义务：
合国家法律、行政法规以及国家各项经 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
济政策的要求，商业活动不超过营业执 赋予的权利，以保证公司的商业行为符
照规定的业务范围； 合国家法律、行政法规以及国家各项经
（二）应公平对待所有股东； 济政策的要求，商业活动不超过营业执
（三）及时了解公司业务经营管理状 照规定的业务范围；
况； （二）应公平对待所有股东；
（四）应当对公司定期报告签署书面确 （三）及时了解公司业务经营管理状
认意见。保证公司所披露的信息真实、 况；
准确、完整；; （四）应当对公司定期报告签署书面确
（五）应当如实向监事会提供有关情况 认意见。保证公司所披露的信息真实、
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 准确、完整；;
职权； （五）应当如实向审计与内控委员会提
（六）法律、行政法规、部门规章及本 供有关情况和资料，不得妨碍审计与内
章程规定的其他勤勉义务。 控委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出 第一百〇三条 董事连续两次未能亲自
席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提 第一百〇四条 董事可以在任期届满以
出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 前提出辞任。董事辞任应向公司提交书
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关 面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞
情况。 任生效，公司将在 2 日内披露有关情
如因董事的辞职导致公司董事会低于 况。
法定最低人数时，在改选出的董事就任 如因董事的辞任导致公司董事会成员
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 低于法定最低人数时，在改选出的董事
部门规章和本章程规定，履行董事职 就任前，原董事仍应当依照法律、行政
务。 法规、部门规章和本章程规定，履行董
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 事职务。
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事辞职生效或者任期 第一百〇五条 公司建立董事离职管理
届满，应向董事会办妥所有移交手续， 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以
其对公司和股东承担的忠实义务，在任 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。
期结束后并不当然解除，在董事离职生 董事辞任生效或者任期届满，应向董事
效或任期届满后 2 年内在仍然有效。 会办妥所有移交手续，其对公司和股东
承担的忠实义务，在任期结束后并不当
然解除，在董事离职生效或任期届满后
执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
新增 第一百〇六条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。无正当理
由，在任期届满前解任董事的，董事可
以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条 董事执行公司职务时违 第一百〇八条 董事执行公司职务给他
反法律、行政法规、部门规章或本章程 人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
的规定，给公司造成损失的，应当承担 董事存在故意或者重大过失的，也应当
赔偿责任。 承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法
规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 独立董事的任职条件、 删除
提名和选举程序、任期、辞职及职权等
有关事宜，按照法律、行政法规、中国
证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东 删除
大会负责。
第一百〇六条 董事会由 8 名董事组 第一百〇九条 公司设董事会，由 7 名
成，其中独立董事 3 人。 董事组成，其中独立董事 3 人。董事会
设董事长 1 人，董事长以全体董事的过
半数选举产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百一十条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东会，并向股东会报告工
告工作； 作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方 （三）决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的利润分配方案和弥补
决算方案； 亏损方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司增加或者减少注册资
亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资 （六）拟订公司重大收购、收购本公司
本、发行债券或其他证券及上市方案； 股票或者合并、分立、解散及变更公司
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 形式的方案；
股票或者合并、分立、解散及变更公司 （七）在股东会授权范围内，决定公司
形式的方案； 对外投资、收购出售资产、资产抵押、
（八）在股东大会授权范围内，决定公 对外担保事项、委托理财、关联交易、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外捐赠等事项；
对外担保事项、委托理财、关联交易、 （八）决定公司内部管理机构的设置；
对外捐赠等事项； （九）根据董事长的提名，聘任或者解
（九）决定公司内部管理机构的设置； 聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
（十）根据董事长的提名，聘任或者解 报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
聘公司总经理、董事会秘书，并决定其 名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提 总监、技术总监等高级管理人员，并决
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 定其报酬事项和奖惩事项；
总监、技术总监等高级管理人员，并决 （十）制定公司的基本管理制度；
定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十二）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十三）向股东会提请聘请或更换为公
（十三）管理公司信息披露事项； 司审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为 （十四）听取公司总经理的工作汇报并
公司审计的会计师事务所； 检查总经理的工作；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并 （十五）法律、行政法规、部门规章或
检查总经理的工作； 本章程或股东会授予的其他职权。
（十六）法律、行政法规、部门规章或 超过股东会授权范围的事项，应当提交
本章程授予的其他职权。 股东会审议。
公司董事会设立审计委员会，并根据需
要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
专门委员会，公司可以根据股东大会决
议或本章程的规定，在董事会中设立其
他专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。专
门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提
交股东大会审议。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册 第一百一十一条 公司董事会应当就注
会计师对公司财务报告出具的非标准 册会计师对公司财务报告出具的非标
审计意见向股东大会作出说明。 准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事 第一百一十二条 董事会制定董事会议
规则，以确保董事会落实股东大会决 事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。 议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十条 董事会应当确定对外投 第一百一十三条 董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外
保事项、委托理财、关联交易、对外捐 担保事项、委托理财、关联交易、对外
赠的权限，建立严格的审查和决策程 捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、 序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批 专业人员进行评审，并报股东会批准。
准。 （一）对于公司发生的购买或出售资
（一）对于公司发生的购买或出售资 产、对外投资（购买银行理财产品的除
产、对外投资（购买银行理财产品的除 外）、提供财务资助、租入或租出资产、
外）、提供财务资助、租入或租出资产、 委托或受托管理资产和业务、赠与或受
委托或受托管理资产和业务、赠与或受 赠资产、债权或债务重组、转让或受让
赠资产、债权或债务重组、转让或受让 研发项目、签订许可协议等交易行为，
研发项目、签订许可协议等交易行为， 董事会的审批权限为：
董事会的审批权限为： 1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以高者作为准）占公 司最近一期经审计总资产的 10%以上；
司最近一期经审计总资产的 10%以上， 2、交易的成交金额占公司市值的 10%
但低于 50%； 以上；
以上，但低于 50%； 年度资产净额占公司市值的 10%以上；
年度资产净额占公司市值的 10%以上， 年度相关的营业收入占公司最近一个
但低于 50%； 会计年度经审计营业收入的 10%以上，
年度相关的营业收入占公司最近一个 5、交易产生的利润占公司最近一个会
会计年度经审计营业收入的 10%以上， 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
且超过 1000 万元，但低于 50%，或不 过 100 万元；
超过 5000 万元； 6、交易标的（如股权）最近一个会计
计年度经审计净利润的 10%以上，且超 计年度经审计净利润的 10%以上，且超
过 100 万元，但低于 50%，或不超过 过 100 万元。
年度相关的净利润占公司最近一个会 以上董事审议通过。公司发生本章程第
计年度经审计净利润的 10%以上，且超 四十七条规定的提供担保事项时，董事
过 100 万元，但低于 50%，或不超过 会审议通过后应当提交股东会审议通
（二）公司发生提供担保事项时应当由 （三）公司与关联人发生的交易金额
董事会审议，经出席董事会会议的 2/3 （提供担保除外）达到下列标准之一
以上董事审议通过。公司发生本章程第 的，须由董事会审议通过，并及时披露：
四十二条规定的提供担保事项时，董事 1、与关联自然人发生的成交金额在 30
会审议通过后应当提交股东大会审议 万元以上的交易；
通过。 2、与关联法人发生的成交金额占公司
（三）公司与关联人发生的交易金额 最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
（提供担保除外）达到下列标准之一 上的交易，且超过 300 万元。
的，须由董事会审议通过，并及时披露： 公司为关联人提供担保的，应当具备合
万元以上的交易； 过后提交股东会审议。
最近一期经审计总资产或市值 0.1%以
上的交易，且超过 300 万元。
公司为关联人提供担保的，应当具备合
理的商业逻辑，均应当在董事会审议通
过后提交股东大会审议。
第 一 百一 十一条 董 事会设董 事长 1 删除
人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十四条 董事长行使下列职
权： 权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事 （一）主持股东会和召集、主持董事会
会会议； 会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）董事会授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事长不能履行 第一百一十五条 公司董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由半数以上董 职务或者不履行职务的，由过半数董事
事共同推举一名董事履行职务。 共同推举一名董事履行职务。
第一百一十四条 董事会会议分为定期 第一百一十六条 董事会会议分为定期
会议和临时会议。定期会议每年至少召 会议和临时会议。定期会议每年至少召
开两次，由董事长召集，于会议召开 开两次，由董事长召集，于会议召开
第一百一十五条 代表 1/10 以上表决权 第一百一十七条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可 的股东、1/3 以上董事或者审计与内控
以提议召开董事会临时会议。董事长应 委员会，可以提议召开董事会临时会
当自接到提议后 10 日内，召集和主持 议。董事长应当自接到提议后 10 日内，
董事会会议。 召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事会召开临时会议 第一百一十八条 董事会召开临时会议
应于会议召开 3 日以前以专人送达、邮 应于会议召开 3 日以前以专人送达、邮
递、电子邮件、传真的方式通知全体董 递、电子邮件、传真的方式通知全体董
事和监事。有紧急事项的情况下，召开 事。有紧急事项的情况下，召开临时董
临时董事会会议可不受前述会议通知 事会会议可不受前述会议通知时间及
时间及形式的限制，但召集人应当在会 形式的限制，但召集人应当在会议上作
议上作出说明。如通过电话通知的，该 出说明。如通过电话通知的，该通知应
通知应至少包括会议时间、地点、议题， 至少包括会议时间、地点、议题，以及
以及情况紧急需要尽快召开董事会临 情况紧急需要尽快召开董事会临时会
时会议的说明。 议的说明。
第一百一十九条 董事与董事会会议决 第一百二十一条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的,不 议事项所涉及的企业或者个人有关联
得对该项决议行使表决权，也不得代理 关系的,该董事应当及时向董事会书面
其他董事行使表决权。该董事会会议由 报告。有关联关系的董事不得对该项决
过半数的无关联关系董事出席即可举 议行使表决权，也不得代理其他董事行
行，董事会会议所作决议须经无关联关 使表决权。该董事会会议由过半数的无
系董事过半数通过。出席董事会的无关 关联关系董事出席即可举行，董事会会
联董事人数不足 3 人的，应将该事项提 议所作决议须经无关联关系董事过半
交股东大会审议。 数通过。出席董事会会议的无关联关系
董事人数不足 3 人的，应当将该事项提
交股东会审议。
新增 第三节 独立董事
新增 第一百二十六条 独立董事应按照法
律、行政法规、中国证监会、证券交易
所和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护
中小股东合法权益。
新增 第一百二十七条 独立董事必须保持独
立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人
员及其配偶、父母、子女、主要社会关
系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股
份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子
女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行
股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的
附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的
单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制
人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但
不限于提供服务的中介机构的项目组
全体人员、各级复核人员、在报告上签
字的人员、合伙人、董事、高级管理人
员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项
至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股
东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且
按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
新增 第一百二十八条 独立董事应当每年对
独立性情况进行自查，并将自查情况提
交董事会。董事会应当每年对在任独立
董事独立性情况进行评估并出具专项
意见，与年度报告同时披露。
担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关
规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，
熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责
所必需的法律、会计或者经济等工作经
验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重
大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定、证券交易所业务规则和本章程规定
的其他条件。
新增 第一百二十九条 独立董事作为董事会
的成员，对公司及全体股东负有忠实义
务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发
表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、
董事、高级管理人员之间的潜在重大利
益冲突事项进行监督，保护中小股东合
法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观
的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职责。
新增 第一百三十条 独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体
事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权
益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第（三）
项所列职权的，应当经全体独立董事过
半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司
将及时披露。上述职权不能正常行使
的，公司将披露具体情况和理由。
新增 第一百三十一条 下列事项应当经公司
全体独立董事过半数同意后，提交董事
会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺
的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购
所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十二条 公司建立全部由独立
董事参加的专门会议机制。董事会审议
关联交易等事项的，由独立董事专门会
议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专
门会议。本章程第一百三十条第一款第
（一）项至第（三）项、第一百三十一
条所列事项，应当经独立董事专门会议
审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究
讨论公司其他事项。独立董事专门会议
由过半数独立董事共同推举一名独立
董事召集和主持；召集人不履职或者不
能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会
议记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供
便利和支持。
新增 第四节 董事会专门委员会
新增 第一百三十三条 公司董事会设置审计
与内控委员会，行使《公司法》规定的
监事会的职权。
新增 第一百三十四条 审计与内控委员会成
员为 3 名，为不在公司担任高级管理人
员的董事，其中独立董事 2 名，由独立
董事中会计专业人士担任召集人。
新增 第一百三十五条 审计与内控委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列
事项应当经审计与内控委员会全体成
员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中
的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出
会计政策、会计估计变更或者重大会计
差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
新增 第一百三十六条 审计与内控委员会每
季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成
员提议，或者召集人认为有必要时，可
以召开临时会议。审计与内控委员会会
议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计与内控委员会作出决议，应当经审
计与内控委员会成员的过半数通过。
审计与内控委员会决议的表决，应当一
人一票。
审计与内控委员会决议应当按规定制
作会议记录，出席会议的审计与内控委
员会成员应当在会议记录上签名。
审计与内控委员会工作规程由董事会
负责制定。
新增 第一百三十七条 公司董事会设置战略
与发展委员会、提名与薪酬委员会等其
他专门委员会，依照本章程和董事会授
权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会工作规
程由董事会负责制定。
新增 第一百三十八条 战略委员会是公司董
事会下设的专门委员会，主要负责对公
司长期发展战略、重大投资决策进行可
行性研究并提出建议，向董事会报告工
作并对董事会负责。
新增 第一百三十九条 提名与薪酬委员会负
责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及
其任职资格进行遴选、审核，以及制定
董事、高级管理人员的考核标准并进行
考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案，并就下
列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件的成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规
定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名与薪酬委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载提名与薪酬委员会的意见
及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十五条 本章程第九十五条关 第一百四十一条 本章程关于不得担任
于不得担任董事的情形、同时适用于高 董事的情形、离职管理制度的规定，同
级管理人员。 时适用于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 本章程关于董事的忠实义务和关于勤
务和第九十八条（四）～（六）关于勤 勉义务的规定，同时适用于高级管理人
勉义务的规定，同时适用于高级管理人 员。
员。
第一百三十条 总经理工作细则包括下 第一百四十六条 总经理工作细则包括
列内容： 下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和 （一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员； 参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自 （二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工； 具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大 （三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的 合同的权限，以及向董事会的报告制
报告制度； 度；
（四）董事会认为必要的其他事项。 （四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条 公司设董事会秘书， 第一百四十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹 负责公司股东会和董事会会议的筹备、
备、文件保管以及公司股东资料管理， 文件保管以及公司股东资料管理，办理
办理信息披露事务等事宜。 信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。 门规章及本章程的有关规定。
第一百三十四条 高级管理人员执行公 第一百五十条 高级管理人员执行公司
司职务时违反法律、行政法规、部门规 职务给他人造成损害的，公司将承担赔
章或本章程的规定，给公司造成损失 偿责任；高级管理人员存在故意或者重
的，应当承担赔偿责任。 大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会（略） 删除
第一百五十一条 公司在每一会计年度 第一百五十三条 公司在每一会计年度
结束之日起 4 个月内向中国证监会和 结束之日起 4 个月内向中国证监会派
证券交易所报送年度财务会计报告，在 出机构和证券交易所报送年度财务会
每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个 计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
月内向中国证监会派出机构和证券交 之日起 2 个月内向中国证监会派出机
易所报送半年度财务会计报告，在每一 构和证券交易所报送半年度财务会计
会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日 报告。
起的 1 个月内向中国证监会派出机构 上述财务会计报告按照有关法律、行政
和证券交易所报送季度财务会计报告。 法规及部门规章的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十二条 公司除法定的会计账 第一百五十四条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产， 簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。 不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十三条 公司分配当年税后利 第一百五十五条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的 10%列入公司法 润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。公司法定公积金累计额为公 定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的 50%以上的，可以不再提 司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。 取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年 公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公 度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏 积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。 损。
公司从税后利润中提取法定公积金后， 公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中 经股东会决议，还可以从税后利润中提
提取任意公积金。 取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税 公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分 后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的 配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。 除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏 股东会违反《公司法》向股东分配利润
损和提取法定公积金之前向股东分配 的，股东应当将违反规定分配的利润退
利润的，股东必须将违反规定分配的利 还公司；给公司造成损失的，股东及负
润退还公司。 有责任的董事、高级管理人员应当承担
公司持有的本公司股份不参与分配利 赔偿责任。
润。 公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百五十四条 公司的公积金用于弥 第一百五十六条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者 补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金 转为增加公司注册资本。但是，资本公
将不用于弥补公司的亏损。 积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
公积金将不少于转增前公司注册资本 金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
的 25%。 按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十五条 公司股东大会对利润 第一百五十七条 公司股东会对利润分
分配方案作出决议后，或公司董事会根 配方案作出决议后，或公司董事会根据
据年度股东大会审议通过的下一年中 年度股东会审议通过的下一年中期分
期分红条件和上限制定具体方案后，须 红条件和上限制定具体方案后，须在 2
在 2 个月内完成股利（或股份）的派发 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
事项。
第一百五十六条 公司的利润分配政策 第一百五十八条 公司的利润分配政策
为： 为：
（一）利润分配的基本原则 （一）利润分配的基本原则
公司充分考虑对投资者的回报，每年按 公司充分考虑对投资者的回报，每年按
公司当年实现的可供分配利润的一定 公司当年实现的可供分配利润的一定
比例向股东分配股利，公司利润分配政 比例向股东分配股利，公司利润分配政
策的基本原则为： 策的基本原则为：
不损害投资者的合法权益； 不损害投资者的合法权益；
性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 性，同时兼顾公司的长远利益、全体股
东的整体利益及公司的可持续发展； 东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）利润分配形式及时间间隔 （二）利润分配形式及时间间隔
公司可以采取现金、股票、现金与股票 公司可以采取现金、股票、现金与股票
相结合或法律、法规允许的其他方式分 相结合或法律、法规允许的其他方式分
配利润，分配的利润不得超过累计可分 配利润，分配的利润不得超过累计可分
配利润的范围。具备现金分红条件时， 配利润的范围。具备现金分红条件时，
公司优先采取现金分红进行利润分配。 公司优先采取现金分红进行利润分配。
公司原则上每年度进行一次现金分红， 公司原则上每年度进行一次现金分红，
董事会可以根据公司的盈利规模、现金 董事会可以根据公司的盈利规模、现金
流状况、发展阶段及资金需求等情况提 流状况、发展阶段及资金需求等情况提
议公司进行中期现金分红。 议公司进行中期现金分红。
（三）现金分红的具体条件 （三）现金分红的具体条件
利润为正值，且现金流充裕，实施现金 利润为正值，且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营； 分红不会影响公司后续持续经营；
报告出具标准无保留意见的审计报告。 报告出具标准无保留意见的审计报告。
（四）现金分红的比例 （四）现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十 在符合现金分红的条件且公司未来十
二个月内无重大资金支出安排的情况 二个月内无重大资金支出安排的情况
下，公司每个年度以现金方式累计分配 下，公司每个年度以现金方式累计分配
的利润不少于当年实现的可分配利润 的利润不少于当年实现的可分配利润
的 10%，或任意连续三年以现金方式累 的 10%，或任意连续三年以现金方式累
计分配的利润不少于该三年实现的年 计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的 30%。 均可分配利润的 30%。
重大资金支出安排是指：公司未来 12 重大资金支出安排是指：公司未来 12
个月内拟对外投资、收购资产或者购买 个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备累计支出达到或超过公司最近一 设备累计支出达到或超过公司最近一
期经审计净资产的 30%，且超过 5,000 期经审计净资产的 30%，且超过 5,000
万元。 万元。
（五）发放股票股利的具体条件 （五）发放股票股利的具体条件
公司经营情况良好，且董事会认为公司 公司经营情况良好，且董事会认为公司
股本规模与公司规模不匹配、发放股票 股本规模与公司规模不匹配、发放股票
股利有利于公司全体股东整体利益时， 股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以在满足上述现金分红的条件下，根 可以在满足上述现金分红的条件下，根
据公司的累计可分配利润、公积金及现 据公司的累计可分配利润、公积金及现
金流情况提出股票股利分配预案。 金流情况提出股票股利分配预案。
（六）利润分配的决策程序和机制 （六）利润分配的决策程序和机制
通过后方能提交股东大会审议。 通过后方能提交股东会审议。
分红具体方案时，应当认真研究和论证 分红具体方案时，应当认真研究和论证
公司利润分配尤其是现金分红的时机、 公司利润分配尤其是现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及决策程 条件和最低比例、调整的条件及决策程
序要求等事宜。 序要求等事宜。
能损害公司或者中小股东权益的，有权 能损害公司或者中小股东权益的，有权
发表独立意见。董事会对独立董事的意 发表独立意见。董事会对独立董事的意
见未采纳或者未完全采纳的，应当在董 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议公告中披露独立董事的意见 事会决议公告中披露独立董事的意见
及未采纳的具体理由。 及未采纳的具体理由。
和股东回报规划以及是否履行相应决 金分红政策和股东回报规划以及是否
策程序和信息披露等情况进行监督。监 履行相应决策程序和信息披露等情况
事会发现董事会存在未严格执行现金 进行监督。审计与内控委员会发现董事
分红政策和股东回报规划、未严格履行 会存在未严格执行现金分红政策和股
相应决策程序或未能真实、准确、完整 东回报规划、未严格履行相应决策程序
进行相应信息披露的，应当发表明确意 或未能真实、准确、完整进行相应信息
见，并督促其及时改正。 披露的，应当发表明确意见，并督促其
审议前，公司应当通过多种渠道主动与 5、股东会对利润分配具体方案进行审
股东特别是中小股东进行沟通和交流， 议前，公司应当通过多种渠道主动与股
充分听取中小股东的意见和诉求，及时 东特别是中小股东进行沟通和交流，充
答复中小股东关心的问题；股东大会对 分听取中小股东的意见和诉求，及时答
利润分配方案进行审议时，除设置现场 复中小股东关心的问题；股东会对利润
会议投票外，公司应为股东提供网络投 分配方案进行审议时，除设置现场会议
票方式以方便中小股东参与表决。 投票外，公司应为股东提供网络投票方
的，董事会就不进行现金分红的具体原 6、公司因特殊情况而不进行利润分配
因、公司留存收益的确切用途及预计投 的，董事会就不进行现金分红的具体原
资收益等事项进行专项说明，经独立董 因、公司留存收益的确切用途及预计投
事发表书面意见后提交股东大会审议。 资收益等事项进行专项说明，经独立董
（七）利润分配方案的实施 事发表书面意见后提交股东会审议。
公司董事会需在股东大会审议通过利 （七）利润分配方案的实施
润分配具体方案后的 2 个月内完成利 公司董事会需在股东会审议通过利润
润分配。公司监事会应当对董事会和管 分配具体方案后的 2 个月内完成利润
理层执行公司利润分配政策和股东回 分配。公司审计与内控委员会应当对董
报规划的情况及决策程序进行监督。 事会和管理层执行公司利润分配政策
（八）利润分配政策的调整 和股东回报规划的情况及决策程序进
如因外部经营环境或自身经营状况发 （八）利润分配政策的调整
生重大变化对公司生产经营造成重大 1、调整利润分配政策的具体条件
影响，或公司根据生产经营情况、投资 如因外部经营环境或自身经营状况发
规划和长期发展的需要，公司可对利润 生重大变化对公司生产经营造成重大
分配政策和股东回报规划进行调整。 影响，或公司根据生产经营情况、投资
“外部经营环境或自身经营状况发生 规划和长期发展的需要，公司可对利润
重大变化”指经济环境的重大变化、不 分配政策和股东回报规划进行调整。
可抗力事件导致公司经营亏损；主营业 “外部经营环境或自身经营状况发生
务发生重大变化；重大资产重组等。 重大变化”指经济环境的重大变化、不
制 务发生重大变化；重大资产重组等。
公司调整利润分配方案，必须由董事会 2、调整利润分配政策的决策程序和机
作出专题讨论，详细论证说明理由，并 制
将书面论证报告经独立董事和监事会 公司调整利润分配方案，必须由董事会
审议通过后方能提交股东大会审议，股 作出专题讨论，详细论证说明理由，并
东大会在审议利润分配政策调整时，须 将书面论证报告经独立董事和审计与
经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以 内控委员会审议通过后方能提交股东
上表决同意。为充分考虑公众投资者的 会审议，股东会在审议利润分配政策调
意见，股东大会审议利润分配政策调整 整时，须经出席会议的股东所持表决权
事项时，必须提供网络投票方式。 的 2/3 以上表决同意。为充分考虑公众
（九）利润分配信息披露机制 投资者的意见，股东会审议利润分配政
公司应严格按照有关规定在年度报告、 策调整事项时，必须提供网络投票方
半年度报告中详细披露利润分配方案 式。
和现金分红政策执行情况，说明是否符 （九）利润分配信息披露机制
合本章程的规定或者股东大会决议的 公司应严格按照有关规定在年度报告、
要求，分红标准和比例是否明确和清 半年度报告中详细披露利润分配方案
晰，相关的决策程序和机制是否完备， 和现金分红政策执行情况，说明是否符
独立董事是否尽职履责并发挥了应有 合本章程的规定或者股东会决议的要
的作用，中小股东是否有充分表达意见 求，分红标准和比例是否明确和清晰，
和诉求的机会，中小股东的合法权益是 相关的决策程序和机制是否完备，独立
否得到充分维护等。 董事是否尽职履责并发挥了应有的作
对现金分红政策进行调整或变更的，还 用，中小股东是否有充分表达意见和诉
要详细说明调整或变更的条件和程序 求的机会，中小股东的合法权益是否得
是否合法、合规和透明等。 到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还
要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合法、合规和透明等。
第一百五十七条 公司实行内部审计制 第一百五十九条 公司实行内部审计制
度，配备专职审计人员，对公司财务收 度，明确内部审计工作的领导体制、职
支和经济活动进行内部审计监督。 责权限、人员配备、经费保障、审计结
果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实
施，并对外披露。
新增 第一百六十条 公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财
务信息等事项进行监督检查。
第一百五十八条 公司内部审计制度和 第一百六十一条 内部审计机构向董事
审计人员的职责，应当经董事会批准后 会负责。
实施。审计负责人向董事会负责并报告 内部审计机构在对公司业务活动、风险
工作。 管理、内部控制、财务信息监督检查过
程中，应当接受审计与内控委员会的监
督指导。内部审计机构发现相关重大问
题或者线索，应当立即向审计与内控委
员会直接报告。
新增 第一百六十二条 公司内部控制评价的
具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计
与内控委员会审议后的评价报告及相
关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增 第一百六十三条 审计与内控委员会与
会计师事务所、国家审计机构等外部审
计单位进行沟通时，内部审计机构应积
极配合，提供必要的支持和协作。
新增 第一百六十四条 审计与内控委员会参
与对内部审计负责人的考核。
第一百五十九条 公司聘用符合《证券 第一百六十五条 公司聘用、解聘符合
法》规定的会计师事务所进行会计报表 《证券法》规定的会计师事务所进行会
审计、净资产验证及其他相关的咨询服 计报表审计、净资产验证及其他相关的
务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用会计师事务所 第一百六十六条 公司聘用会计师事务
必须由股东大会决定，董事会不得在股 所必须由股东会决定，董事会不得在股
东大会决定前委任会计师事务所。 东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十二条 会计师事务所的审计 第一百六十八条 会计师事务所的审计
费用由股东大会决定。 费用由股东会决定。
第一百六十三条 公司解聘或者不再续 第一百六十九条 公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前 30 日事先通 聘会计师事务所时，提前 30 日事先通
知会计师事务所，公司股东大会就解聘 知会计师事务所，公司股东会就解聘会
会计师事务所进行表决时，允许会计师 计师事务所进行表决时，允许会计师事
事务所陈述意见。 务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。 会说明公司有无不当情形。
第一百六十六条 公司召开股东大会的 第一百七十二条 公司召开股东会的会
会议通知，以公告方式进行。 议通知，以公告方式进行。
第一百六十八条 公司召开监事会的会 删除
议通知，以专人送出、邮件、传真或电
子邮件的方式进行。有紧急事项的情况
下，召开临时监事会会议可不受前述会
议通知时间及形式的限制，但召集人应
当在会议上作出说明。
第一百七十条 因意外遗漏未向某有权 第一百七十五条 因意外遗漏未向某有
得到通知的人送出会议通知或者该等 权得到通知的人送出会议通知或者该
人没有收到会议通知，会议及会议作出 等人没有收到会议通知，会议及会议作
的决议并不因此无效。 出的决议并不仅因此无效。
新增 第一百七十八条 公司合并支付的价款
不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除
外。
公司依照前款规定合并不经股东会决
议的，应当经董事会决议。
第一百七十三条 公司合并，应当由合 第一百七十九条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债 并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决 表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在指定报纸上公告。 日内在指定报纸上或国家企业信用信
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 息公示系统公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供相 未接到通知书的自公告之日起 45 日
应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合并各 第一百八十条 公司合并时，合并各方
方的债权、债务，由合并后存续的公司 的债权、债务，应当由合并后存续的公
或者新设的公司承继 司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作 第一百八十一条 公司分立，其财产作
相应的分割。 相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产 公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出分立决议之日起 清单。公司应当自作出分立决议之日起
定报纸上公告。 定报纸上或国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百七十七条 公司需要减少注册资 第一百八十三条 公司减少注册资本，
本时，必须编制资产负债表及财产清 将编制资产负债表及财产清单。
单。 公司自股东会作出减少注册资本决议
公司应当自作出减少注册资本决议之 之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 内在指定报纸上或国家企业信用信息
在指定报纸上公告。债权人自接到通知 公示系统公告。债权人自接到通知书之
书之日起 30 日内，未接到通知书的自 日起 30 日内，未接到通知书的自公告
公告之日起 45 日内，有权要求公司清 之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
偿债务或者提供相应的担保。 务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定 公司减少注册资本，应当按照股东持有
的最低限额。 的股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增 第一百八十四条 公司依照本章程第一
百五十五条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百八十三条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起 30 日内在指定报纸上或国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利
润。
新增 第一百八十五条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
新增 第一百八十六条 公司为增加注册资本
发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条 公司因下列原因解 第一百八十八条 公司因下列原因解
散： 散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者 （一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现； 本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散； （二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销； 或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继 （五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通 续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司全部 过其他途径不能解决的，持有公司全部
股东表决权 10%以上的股东，可以请求 股东表决权 10%以上表决权的股东，可
人民法院解散公司。 以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
信息公示系统予以公示。
第一百八十条 公司有本章程第一百七 第一百八十九条 公司有本章程第一百
十九条第（一）项情形的，可以通过修 八十八条第（一）项、第（二）项情形，
改本章程而存续。 且尚未向股东分配财产的，可以通过修
依照前款规定修改本章程，须经出席股 改本章程或者经股东会决议而存续。
东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 依照前款规定修改本章程或者股东会
上通过。 作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百 第一百九十条 公司因本章程第一百八
七十九条第（一）项、第（二）项、第 十八条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的， 项、第（五）项规定而解散的，应当清
应当在解散事由出现之日起 15 日内成 算。董事为公司清算义务人，应当在解
立清算组，开始清算。清算组由董事或 散事由出现之日起 15 日内组成清算组
者股东大会确定的人员组成。逾期不成 进行清算。
立清算组进行清算的，债权人可以申请 清算组由董事组成，但是本章程另有规
人民法院指定有关人员组成清算组进 定或者股东会决议另选他人的除外。
行清算。 清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百八十二条 清算组在清算期间行 第一百九十一条 清算组在清算期间行
使下列职权： 使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负 （一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单； 债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人； （二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的 （三）处理与清算有关的公司未了结的
业务； 业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产 （四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款； 生的税款；
（五）清理债权、债务； （五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财 （六）分配公司清偿债务后的剩余财
产； 产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 （七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十三条 清算组应当自成立之 第一百九十二条 清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内 日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在指定报纸上公告。债权人应当自接到 在指定报纸上或国家企业信用信息公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书 示系统公告。债权人应当自接到通知书
的自公告之日起 45 日内，向清算组申 之日起 30 日内，未接到通知书的自公
报其债权。 告之日起 45 日内，向清算组申报其债
债权人申报债权，应当说明债权的有关 权。
事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权人申报债权，应当说明债权的有关
债权进行登记。 事项，并提供证明材料。清算组应当对
在申报债权期间，清算组不得对债权人 债权进行登记。
进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百八十四条 清算组在清理公司财 第一百九十三条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应 产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东大会或者人 当制订清算方案，并报股东会或者人民
民法院确认。 法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的 公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分 产，公司按照股东持有的股份比例分
配。 配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清 清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前 算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，不得分配给股东。 款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百八十五条 清算组在清理公司财 第一百九十四条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发 产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法 现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。 向人民法院申请宣告破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算 人民法院受理破产申请后，清算组应当
组应当将清算事务移交给人民法院。 将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百八十七条 清算组成员应当忠于 第一百九十六条 清算组成员履行清算
职守，依法履行清算义务。 职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或 清算组成员怠于履行清算职责，给公司
者其他非法收入，不得侵占公司财产。 造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
清算组成员因故意或者重大过失给公 意或者重大过失给公司或者债权人造
司或者债权人造成损失的，应当承担赔 成损失的，应当承担赔偿责任。
偿责任。
第一百八十九条 有下列情形之一的， 第一百九十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程： 公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法 （一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的 规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触； 法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记 （二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致； 载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。 （三）股东会决定修改章程。
第一百九十条 股东大会决议通过的章 第一百九十九条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报 程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的， 主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。 依法办理变更登记。
第一百九十一条 董事会依照股东大会 第二百条 董事会依照股东会修改章程
修改章程的决议和有关主管机关的审 的决议和有关主管机关的审批意见修
批意见修改本章程。 改本章程。
第一百九十三条 第二百〇二条
释义： 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占 （一）控股股东，是指其持有的股份占
公司股本总额 50%以上的股东；持有股 股份有限公司股本总额 50%以上的股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的 东；或者持有股份的比例虽然未超过
股份所享有的表决权已足以对股东大 50%，但依其持有的股份所享有的表决
会的决议产生重大影响的股东。 权已足以对股东会的决议产生重大影
（二）实际控制人，是指虽不是公司的 响的股东。
股东，但通过投资关系、协议或者其他 （二）实际控制人，是指虽不是公司的
安排，能够实际支配公司行为的人。 股东，但通过投资关系、协议或者其他
（三）关联关系，是指公司控股股东、 安排，能够实际支配公司行为的自然
实际控制人、董事、监事、高级管理人 人、法人或其他组织。
员与其直接或者间接控制的企业之间 （三）关联关系，是指公司控股股东、
的关系，以及可能导致公司利益转移的 实际控制人、董事、高级管理人员与其
其他关系。但是，国家控股的企业之间 直接或者间接控制的企业之间的关系，
不仅因为同受国家控股而具有关联关 以及可能导致公司利益转移的其他关
系。 系。但是，国家控股的企业之间不仅因
为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十四条 董事会可依照章程的 第二百〇三条 董事会可依照章程的规
规定，制订章程细则。章程细则不得与 定，制定章程细则。章程细则不得与章
章程的规定相抵触。 程的规定相抵触。
第一百九十八条 本章程经公司股东大 第二百〇七条 本章程经公司股东会审
会审议通过之日起生效并施行。 议通过之日起生效并施行。
新增 第二百〇八条 本章程附件包括股东会
议事规则和董事会议事规则。
除上述修订内容及部分条款序号变动外，其他条款无实质性修订。修订后的
《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
上述变更公司注册资本、修订《公司章程》等事项已经公司第三届董事会第
二十七次会议审议通过，并同意提交公司 2025 年第一次临时股东会审议，经股
东会审议批准后公司管理层将根据股东会授权及时办理有关工商变更登记及公
司章程备案等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
四、制定和修订部分公司制度的情况
为进一步规范公司治理结构，促进规范运作，公司根据《中华人民共和国公
司法》
《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定和修订了相关制度。相关情
况如下：
序号 修订制度名称 制定/修订 提交股东会审议
董事及高级管理人员所持公司股份
及其变动管理制度
上述制度中，《内部审计制度》《内幕信息知情人管理制度》《投资者关系管
理制度》
《对外投资管理制度》
《会计事务所选聘制度》
《对外担保管理制度》
《募
集资金管理制度》
《信息披露管理制度》
《关联交易管理制度》
《董事会议事规则》
《股东会议事规则》
《独立董事工作细则》
《董事及高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》将于董事会审议通过后
披露于上交所网站（www.sse.com.cn），其中《对外投资管理制度》
《会计师事务
所选聘制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《信息披露管理制度》
《关联交易管理制度》《董事会议事规则》《股东会议事规则》《独立董事工作细
则》《董事和高级管理人员薪酬管理制度》将提交公司2025年第一次临时股东会
审议，经股东会审议通过后正式生效。
特此公告。
常州银河世纪微电子股份有限公司董事会
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